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西宁特钢2007年度股东大会的法律意见书
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辉 湟 律 师 事 务 所
关于西宁特殊钢股份有限公司
2007 年度股东大会的法律意见书
辉律非诉意见字（2008）第06 号
致：西宁特殊钢股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、和《上市公司股
东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称管理办法）、《上海证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》2006 年修订（以下简称实施细则）
及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
法律、法规和规范性文件的要求，辉湟律师事务所（以下简称本
所）任萱律师以西宁特殊钢股份有限公司 （以下简称“西宁特钢”
或者“公司”）法律顾问的身份出席会议，并就西宁特钢2007 年
度股东大会（以下简称股东大会）的召集、召开程序、出席会议
人员资格、会议表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行有效的中国法律、
法规及规范文件的要求，对西宁特钢提供与本次股东大会相关的
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法律文件及其它文件、资料进行查验，并对有关问题予以核查和
验证。
本所律师仅就西宁特钢本次股东大会所涉及的问题发表法
律意见，并同意将本法律意见书作为西宁特钢本次股东大会的文
件存档备查。
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会相关事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序。
经本所律师查验，西宁特钢本次股东大会由西宁特钢 2008
年3 月 1 日四届七次董事会决议召开并召集。召开本次股东大会
的通知已于2008 年 3 月5 日在《上海证券报》、《证券时报》及
上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn ）上作出公告。公告载
明了会议的日期、地点、提交本次股东大会审议的事项、股权登
记日、出席会议股东的登记办法、联系方式等，公告时间距本次
股东大会召开的时间达到二十日，本次股东大会采取现场投票与
网络投票相结合的办法进行。西宁特钢于2008 年3 月21 日在《上
海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 网 站
（http://www.sse.com.cn ）上就2007 年度股东大会发布了提示性
公告。符合《公司法》、《股东大会规则》及西宁特钢《公司章程》
的规定。
西宁特钢于2008 年 3 月25 日下午13：30 分，在公司办公
楼 201 会议室召开本次股东大会，会议由公司董事李全先生主
持，会议的时间、地点与通知内容一致。
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股东通过网络系统投票参与本次股东大会，投票表决的时间
为2008 年3 月25 日上午9：30 分—11：30 分，下午 13：00 分
—15：00 分。经核查西宁特钢与上海证券交易所信息网络有限
公司签订的网络服务投票协议，为西宁特钢股东提供了网络形式
的投资平台，公司股东可以在网络投票时间内通过交易系统对本
次股东大会各项议案进行网络投票表决。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文
件和西宁特钢《公司章程》的规定，不存在法律障碍。
二、出席本次股东大会人员资格。
1、经查验证券登记结算公司上海分公司提供的本次股东大
会的《股东名册》，出席会议股东及股东代理人的身份证明、授
权委托书等文件，现场参加本次股东大会的股东和股东代
理人共 5 人，代表西宁特钢股份 382803257 股，占西宁特钢股
份总数的 51.65 %。根据上证所信息网络公司提供的数据，参加
本次股东大会的网络投票共 144 人，代表西宁特钢股份
51272405 股，占西宁特钢股份总数的 6.92%。
经本所律师验证，出席本次股东大会股东及股东代理人均为
合法持有公司股份的股东。出席本次股东大会及股东授权代理人
符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》及《公司章程》
的规定，其身份合法有效，具有出席本次股东大会的资格，并有
权对本次股东大会的审议事项进行审议和表决。
2、西宁特钢董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本
所律师出席了本次股东大会。
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经本所律师验证，出席本次股东大会的西宁特钢董事、监事、
高级管理人员身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会议案表决程序和结果。
经查验，本次股东大会按照现行、有效的法律、法规和西宁
特钢《公司章程》规定的要求，本次股东大会采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行，就列入通知各项议案作了逐项审议，
并以记名投票表决方式进行表决，由两名股东代表和一名监事及
律师共同负责计票监票，将现场投票与网络投票进行合并统计，
并当场公布表决结果。
本次股东大会就通知列明的第一项至第五项及第七项议案：
《审议公司2007 年度董事会工作报告》、《审议公司2007 年度监
事会工作报告》、《审议公司2007 年度独立董事述职报告》、《审
议公司2007 年度财务决算报告》、《审议公司2007 年度利润分配
事项》、《审议聘请公司2008 年度财务审计机构的预案》，第六项
议案：《选举公司独立董事及监事》，应采用累积投票方式进行表
决由于有网络投票无法统计累计投票，故此议案采用普通方式进
行表决，表决结果为同意票432645565 股，占本次股东大会有效
表决权股份的 99.67 % 。独立董事候选人王四林、张宏岩的简历
和声明，监事候选人康岩勇的简历已于 2008 年 3 月5 日在《上
海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 网 站
（http://www.sse.com.cn ）上作出公告。
本次股东大会通知列明的第八项《审议修改公司〈章程〉部
分条款的议案》、第九项《逐项审议关于公司发行分离交易可转
换公司债券的议案》1、发行规模；2、发行对象；3、发行价格；
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4、发行方式及向原股东配售安排；5、债券利率；6、债券期限；
7、还本付息的期限和方式；8、债券回售条款；9、担保事项；
10、认股权证的存续期；11、认股权证的行权期间；12、认股权
证行权价格；13、认股权证行权价格调整；14、认股权证的行权
比例；15、本次募集资金用途；16、本次决议的有效期。第十项
《股东大会授权董事会办理申请发行分交易可转换公司债券具
体事宜的议案》。第十一项《关于本次发行分离交易可转换公司
债券募集资金投资项目可行性议案》1、发行债券募集资金投向；
（1）燃气综合利用技改工程项目；（2）高炉富氧喷煤工程项目；
（3）置换公司短期债务；2、认股权证行权募集资金投向；（1）、
开发青海省内的三个铁矿；（2）、对控股子公司青海江仓能源
发展有限责任公司增资扩股；（3）、置换公司短期债务。第十
二项《公司董事会关于前次募集资金使用情况专项说明》议案，
该各项议案以特别方式进行了表决，并经现场投票和网络投票的
股东大会股东所持表决权三分之二通过，表决结果为参加本次股
东大会现场表决和网络表决有效表决权股份其中同意者为
416670394 股占出席股东大会有表决权股份总数的 95.99%、反对
95800 股占出席股东大会有表决权股份总数的 0.02% ；弃权
17309468 股占出席股东大会有表决权股份总数的3.99%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效，审议事宜获得通过。
四、关于议案的合法性。
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经本所暨本所律师审查，西宁特钢本次股东大会审议通过的
八项议案均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《管理
办法》、《实施细则》、《公司章程》及相关法律、法规之规定，因
而合法有效。
五、结论意见。
综上所述，本所暨本所律师认为：西宁特钢本次股东大会召
集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《管
理办法》、《实施细则》、及西宁特钢《公司章程》的规定，出席
会议人员资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和西宁特钢
《公司章程》的规定，本次股东大会对议案的表决结果合法有效，
本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份。
本法律意见书出具时间为：二OO 八年三月二十五日
辉 湟 律 师 事 务 所
经办律师： 任 萱
二OO 八年三月二十五日
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