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敦煌种业2007年第三次临时股东大会的法律意见书
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甘肃经天地律师事务所
关于甘肃省敦煌种业股份有限公司
2007 年第三次临时股东大会的法律意见书
甘经律书字（2007）第 023 号
致：甘肃省敦煌种业股份有限公司
甘肃经天地律师事务所（以下简称：“本所”）接受甘肃省敦煌种
业股份有限公司（以下简称：“公司”）的委托，指派吴晓琪律师（以
下简称：“本所律师”）出席公司 2007 年第三次临时股东大会并根据
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股
东大会规则》（以下简称：“有关法律、法规”）的规定以及《公司章
程》的规定就公司 2007 年第三次临时股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员和召集人资格以及会议表决程序的合法有效性出具法
律意见书。
本所律师同意将本法律意见书随公司 2007 年第三次临时股东大
会决议予以公告，并依法对法律意见书承担相应责任。
本所律师已经按照有关法律、法规要求和律师行业公认的道德标
准以及勤勉尽责的精神对与公司本次股东大会相关的所有文件及事
实进行了验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
本次股东大会由公司董事会决定召集，会议通知以公告的形式刊
载于 2007 年 8 月29 日《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
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本次股东大会于 2007 年 10 月 10 日上午 9：00 在公司六楼会议
室准时召开，会议由公司董事长王大和先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东应为截止 2007 年 9 月 24 日下午 3
时交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东（股东可委托代理人出席）；
2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及其他高级
管理人员。
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 86 人，持
股数共计88282828股，占公司总股本的 47.47%。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合有关法
律、法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、审议关于 9000 万元闲置募集资金补充流动资金的议案；
2、审议关于设立董事会提名委员会的议案；
3、审议关于设立董事会审计委员会的议案。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对以上议
案进行表决，现场投票以记名方式表决并按公司章程规定程序进行了
监票，当场公布表决结果。本次股东大会以有效表决权数的 1/2以上
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通过了以上议案，会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘
书、召集人代表、会议主持人签名，表决程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员和召集人资格及表决程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本四份，副本四份。
甘肃经天地律师事务所
承办律师：吴晓琪
二零零七年十月十日
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