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S*ST美雅: 股权分置改革保荐意见书
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S*ST 美雅股权分置改革保荐意见书
证券代码：000529 证券简称：S*ST 美雅
广东美雅集团股份有限公司
股权分置改革保荐意见书
保荐机构
二○○八年九月
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S*ST 美雅股权分置改革保荐意见书
保荐机构声明
1、本保荐机构与本次股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就本次
股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规
范，诚实守信，勤勉尽责，对 S*ST 美雅及其非流通股股东进行了尽职调查、
审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。
3、本保荐意见所依据的文件、材料由S*ST 美雅及其非流通股股东提供。
有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依
据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致
本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供
资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
4、本保荐意见是基于 S*ST 美雅及其非流通股股东均按照本次股权分置改
革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能
使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份
取得流通权而向流通股股东对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投
资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见
中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对S*ST 美雅的任何投
资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保
荐机构不承担任何责任。
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前 言
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》发布以来，
资本市场各项改革和制度建设取得重要进展，市场运行机制和运行环境正在得到
改善，一些制约资本市场功能充分发挥的基础性、制度性问题逐步得到解决。为
了进一步积极稳妥推进股权分置改革，中国证监会等五部委联合颁布了《关于上
市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会颁布了《上市公司股权分置改革
管理办法》。
根据上述文件精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资
者的合法权益，合计持有广东美雅集团股份有限公司三分之二以上非流通股的股
东，包括由非流通股股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司（以下简称“广新轻
纺”）、鹤山市资产管理委员会办公室、鹤山市通海贸易有限公司、鹤山市海峰
贸易发展有限公司、鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂、鹤山毛纺织总厂床上用品厂、
广东粤财信托有限公司、鹤山市宏科贸易有限公司，以及潜在非流通股股东广东
省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘公司”）共同提出了进行广东美雅集
团股份有限公司股权分置改革的意向。
受广东美雅集团股份有限公司委托，中国银河证券股份有限公司担任本次
股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会和全体股东提供保荐意
见。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分尽职调查的基
础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、
深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股
票上市规则（2006年5月修订稿）》等相关法律、法规、规则的要求制作。
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释义
除非另有说明，以下简称在本保荐意见书中的含义如下：
公司、粤美雅、S*ST美雅 指 广东美雅集团股份有限公司
董事会 指 广东美雅集团股份有限公司董事会
广弘公司 指 广东省广弘资产经营有限公司
广新轻纺 指 广东省广新外贸轻纺（控股）公司
指 通过非流通股股东和流通股股东之间利益平衡
改革、股权分置改革 的协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异
的过程
方案、本方案、改革方案 指 本次S*ST美雅股权分置改革方案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
指 根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，
由单独或合并持有公司三分之二以上非流通股
相关股东会议
份的股东书面委托、由董事会召集的审议公司
股权分置改革方案的A股市场相关股东会议
流通股股东 指 持有公司流通股的股东
指 本方案实施前，所持公司的股份尚未在交易所
非流通股股东
公开交易的股东
保荐机构、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
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《操作指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》
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目 录
一、公司是否存在重大违法违规情形....................................1
二、公司提议非流通股股东所持股份有无权属争议、质押、冻结情况及对改革
方案实施的影响情况 .............................................1
三、对股权分置改革方案的评价........................................2
四、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价......................7
五、对股权分置改革相关文件的核查情况................................9
六、对非流通股股东身份的核查........................................9
七、改革方案中相关承诺的可行性分析.................................10
八、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形...................12
九、保荐机构认为应当说明的其他事项.................................12
十、保荐结论.......................................................14
十一、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话.........................14
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一、公司是否存在重大违法违规情形
公司于2007 年6 月20 日收到中国证券监督管理委员会下发的证监罚字
[2007]17号《行政处罚决定书》，中国证监会根据原《证券法》第177条的规定，
对公司及公司原董事、原财务总监存在违规事实作出如下处罚决定：（一）对本
公司处以30万元罚款；（三）对公司原董事长冯国良给予警告，并处以10万元罚
款；（三）对公司原董事董光元、财务总监林穗生分别给予警告，并处以5万元
罚款；（四）对公司原董事吕陆洋、吴继忠、林树明、何建强分别给予警告，并
处以3万元罚款；（五）对公司独立董事郭伟、孟家光、李连华分别给予警告。
除该情形外，S*ST美雅最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内
亦无被中国证监会通报批评或被深圳证券交易所公开谴责的情形；未因涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案稽查；公司股票未涉嫌内幕交易或市场操纵；公司股
票交易不存在其他异常情况。
二、公司提议非流通股股东所持股份有无权属争议、质押、冻结情
况及对改革方案实施的影响情况
经核查，截至本保荐意见书签署日，公司非流通股股东22家，已有8家非流
通股股东同意参加S*ST美雅股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司
非流通股162,703,781股，占非流通股总数的90.16%。超过全体非流通股数的三分
之二；符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，具体情况见下表：
持股数量 占总股 占非流通股
股东名称 股份性质
（股） 本比例 股份比例
广东省广新外贸轻纺（控股）公司 117,697,245 29.68% 65.22% 国有法人股
鹤山市资产管理委员会办公室 9,912,896 2.50% 5.49% 国家股
鹤山市通海贸易有限公司 264,000 0.067% 0.15% 社会法人股
鹤山市海峰贸易发展有限公司 11,133,650 2.808% 6.17% 社会法人股
鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 10,549,000 2.660% 5.85% 社会法人股
鹤山毛纺织总厂床上用品厂 8,845,000 2.231% 4.90% 社会法人股
广东粤财信托有限公司 2,200,000 0.555% 1.22% 社会法人股
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鹤山市宏科贸易有限公司 2,101,990 0.530% 1.16% 社会法人股
合计 162,703,781 40.50% 90.16%
经核查，截至本保荐意见书签署之日，公司非流通股股东鹤山海峰贸易发
展有限公司将持有的公司 8,933,650 股股份为粤美雅向中国银行江门支行和鹤
山支行贷款提供质押担保；鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂将所持有10,549,000 股
股份为粤美雅向中国银行江门分行贷款提供质押担保；鹤山毛纺织总厂床上用
品厂将所持有的 8,845,000 股股份为粤美雅向中国工商银行鹤山支行贷款提供
质押担保；鹤山市宏科贸易有限公司将所持有2,101,990 股股份为粤美雅向中国
银行江门分行贷款提供质押担保。上述质押已在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司办理质押登记手续。
对于上述非流通股股东所持股份存在质押的情况，为使公司股权分置改革
得以顺利进行，广弘公司承诺对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代
为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付对价的
广弘公司偿还代为垫付的款项或股份，或者取得代为垫付的广弘公司的同意。
因此，对于鹤山市海峰贸易发展有限公司、鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂、鹤山
毛纺织总厂床上用品厂以及鹤山宏科贸易有限公司等非流通股股东所持有粤美
雅的股份存在质押的情况不影响本次对价安排的实施。
除上述非流通股股东的股份存在质押的情形外，提出本次股改动议的其他
非流通股股份不存在权属争议及质押、司法冻结及其它限制权利的情形，该等
股份亦不存在权属争议。
保荐机构认为，上述对于持有股份存在质押情况的非流通股股东的处理办法
符合股权分置改革相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
三、对股权分置改革方案的评价
（一） 股权分置改革方案概述
1、改革的组合安排
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由于S*ST美雅目前处于连续三年严重亏损和资不抵债的状况，陷入财务困
境，面临退市的风险。为了改善S*ST美雅的基本面，使公司具有持续经营能力，
维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《上市公司股权分置改革的指
导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动
议的非流通股股东经协商一致，决定采用潜在非流通股股东广弘公司对公司债务
豁免并赠送现金以及除广弘公司以外的其他非流通股股东向流通股股东送股作
为公司股权分置改革的对价安排，使S*ST美雅卸掉历史包袱，摆脱财务困境，
重新获得可持续发展经营能力。
①债务豁免和现金赠送
本次股权分置改革方案中，潜在非流通股股东广弘公司以豁免粤美雅
21,919.11 万元债务并赠送 9000 万元现金作为本次股权分置改革的对价。广弘
公司豁免债务和赠送现金相应使公司的每股净资产增加0.78 元，流通股股东按
目前流通股比例54.49%测算，相当于流通股东获得 16,847.56 万元，按发行股
份购买广弘公司资产的发行价格 2.15 元/股折算为 7,836.07 万股，相当于流通
股股东每 10 股获得 3.63 股。
②送股
除广弘公司之外的其他21 家非流通股股东将共计21,605,809 股送给流通股
股东，流通股股东每 10 股获送 1 股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通
股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
在股权分置改革方案获得相关股东会议批准和本次重大资产重组获得有关
监管部门批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执
行日，相应的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在深圳登记公司登
记在册的公司流通股股东的股票账户。方案实施产生的余股按深圳登记公司有关
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规定办理。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序执行对价安排的
占总 本次执行 本次执行
号 股东名称
持股数 股本 对价安排 对价安排 持股数 占总股本
（股） 比例 股份数量 现金金额 （股） 比例%
% （股） （万元）
广东省广新外贸轻
1. 117,697,245 29.68% 9,000 117,697,245 29.68%
纺（控股）公司
鹤山市海峰贸易发
2. 11,133,650 2.81% 3,832,847 7,300,803 1.84%
展有限公司
鹤山毛纺织总厂联
3. 10,549,000 2.66% 3,631,576 6,917,424 1.74%
合毛绒厂
鹤山市资产管理委
4. 9,912,896 2.50% 3,412,593 6,500,303 1.64%
员会办公室
鹤山毛纺织总厂床
5. 8,845,000 2.23% 3,044,961 5,800,039 1.46%
上用品厂
广东省民族贸易公
6. 3,663,000 0.92% 1,261,017 2,401,983 0.61%
司工会
鹤山昌盛制衣有限
7. 2,200,000 0.55% 757,367 1,442,633 0.36%
公司工会
广东粤财信托投资
8. 2,200,000 0.55% 757,367 1,442,633 0.36%
公司
鹤山市宏科贸易有
9. 2,101,990 0.53% 723,627 1,378,363 0.35%
限公司
中国银行广州信托
10 1,100,000 0.28% 378,684 721,316 0.18%
咨询公司
省工行信托投资公
11 1,100,000 0.28% 378,684 721,316 0.18%
司
中国农行信托投资
12 1,100,000 0.28% 378,684 721,316 0.18%
公司
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广州建行信托投资
13 1,100,000 0.28% 378,684 721,316 0.18%
公司
中国信达资产管理
14 1,100,000 0.28% 378,684 721,316 0.18%
公司
陕西信托投资有限
15 1,100,000 0.28% 378,684 721,316 0.18%
公司
鹤山市鹤昌实业投
16 3,300,000 0.83% 1,136,051 2,163,949 0.55%
资公司
17鹤山工商银行工会 660,000 0.17% 227,210 432,790 0.11%
广东商业企业集团
18 440,000 0.11% 151,473 288,527 0.07%
公司工会
江门市海天实业公
19 385,000 0.10% 132,539 252,461 0.06%
司
汕头纺织企业发展
20 330,000 0.08% 113,605 216,395 0.05%
公司工会
鹤山市通海贸易有
21 264,000 0.07% 90,884 173,116 0.04%
限公司
22鹤山物资局工会 176,000 0.04% 60,589 115,411 0.03%
180,457,781 45.51% 21,605,810 21,605,810 158,851,971 40.06%
上表中，广弘公司执行对价安排股份数量包括其为鹤山市海峰贸易发展有限公
司、鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂、鹤山毛纺织总厂床上用品厂、鹤山市宏科贸
易有限公司等所持股份存在质押情况的非流通股股东以及其他未明确表示同意
本次股权分置改革方案的其他非流通股股东代为垫付的 16,587,599 股对价股
份。
序号 股东名称 代垫数量（股）
1. 鹤山市海峰贸易发展有限公司 3,075,480
2. 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 3,631,576
3. 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 3,044,961
4. 广东省民族贸易公司工会 1,261,017
5. 鹤山昌盛制衣有限公司工会 757,367
6. 鹤山市宏科贸易有限公司 723,627
7. 中国银行广州信托咨询公司 378,684
8. 省工行信托投资公司 378,684
9. 中国农行信托投资公司 378,684
10. 广州建行信托投资公司 378,684
11. 中国信达资产管理公司 378,684
12. 陕西信托投资有限公司 378,684
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13. 鹤山市鹤昌实业投资公司 1,136,051
14. 鹤山工商银行工会 227,210
15. 广东商业企业集团公司工会 151,473
16. 江门市海天实业公司 132,539
17. 汕头纺织企业发展公司工会 113,605
18. 鹤山物资局工会 60,589
19. 合 计 16,587,599
（二）实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
1、对价安排的依据
公司已经连续三年亏损，目前处于暂停上市状态，如果不能在2008年度成功
完成债务重组、进行资产重组、实现盈利，那么公司将无法恢复上市，面临退市
的风险，这将严重损害广大股东与债权人的利益。公司股权分置改革必须从解决
公司目前所面临退市的严峻形势出发，并以实现公司长远发展问题相结合，为谋
求有效的资产重组，提高公司盈利能力和可持续发展能力，摆脱边缘化及退市风
险，从根本上解决粤美雅长远发展所面临的问题积极创造条件，才能符合广大股
东与债权人的根本利益。
广弘公司作为公司的潜在控股股股东以豁免债务和赠送现金作出的对价安
排，一方面可以为公司带来 30,919.11 万元的收益；另一方面减轻了公司沉重的
债务负担，降低了公司的资产负债率，提升了公司的内在价值，为公司的进一
步资产重组奠定基础。因此，以豁免债务和赠送现金作为对价安排，有利于公
司的可持续发展，符合广大股东的根本利益，使全体股东尤其是流通股股东的
利益得到了切实保护。
2、对价水平的测算
本次股权分置改革方案中，潜在控股股东广弘公司以豁免粤美雅21,919.11
万元债务并赠送9,000万元现金作为本次股权分置改革的对价。广弘公司豁免债
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务和赠送现金相应使公司每股净资产增加0.78元，流通股股东按目前流通股比例
54.49%测算，相当于流通股东获得16,847.56万元，按2.15元/股的发行价格可折算
为7,836.07万股，相当于每10股获得3.63股。
除广弘公司之外的其他21家非流通股股东将共计21,605,809股送给流通股股
东，流通股股东每10股获送1股。
3、保荐机构对对价安排的分析
本次股权分置改革，保荐机构在综合考虑公司目前的经营现状、财务情况以
及公司和全体股东的长远利益的基础上，保荐机构认为，在股权分置改革方案中，
流通股股东和公司的利益得到了保护。
（三）方案实施过程中保护流通股股东利益的措施
1、自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东表达意见提供电话、
传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股
东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。
2、股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以
上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、相关股东会议召开前不少于两次公告召开相关股东会议的催告通知。
4、公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。
5、除现场投票外，为流通股股东参加表决提供由公司董事会办理委托投票
和通过网络投票系统行使投票权等方式，网络投票时间为3天。
四、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
（一）实施改革方案对公司治理的影响
历史原因形成的股权分置问题导致上市公司产生了同股不同权、同股不同
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利等现象，造成了不同类别股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和
流通股股东的利益矛盾，客观上形成了侵害社会公众投资者利益的情形。
本次股权分置改革和本次重大资产重组实施后，S*ST 美雅的主营业务将发
生根本性变化，公司的盈利能力迅速提升，有利于提升全体股东所持有股份的
价值；同时，改革方案的实施从制度上保证了同股同权、同股同价，有利于形
成有效的约束机制，有利于现有流通股股东、非流通股股东实现多赢，夯实了
公司治理的基础，将大力推进公司治理深化，对公司治理产生积极的深远影响：
1、有利于形成统一的估值标准，协调公司股东之间的利益关系。股权分置
改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的
实现，从而形成公司多层次的内外部监督。
2、有利于建立有效的市场约束机制。股权分置改革后，所有股东具备共同
的利益基础，公司股票价格的变化将对所有股东产生相同的财务影响，促使公司
控股股东更加关注公司的治理结构，提高公司运作规范化程度和运作透明度，将
为公司治理创造统一的价值基础，使公司进一步完善法人治理，优化公司的激励
机制，促使全体股东实现多赢；与此同时，原非流通股股东所持股份的流动性增
强，为将来公司进行股权并购等创造了条件，有利于公司进行包括资本运作、兼
并收购等扩张方式在内的经营行为，有利于公司的长远发展。
3、有利于公司治理的深化，建立长效的激励机制，为公司股东提供更加丰
厚的回报。股权分置改革后，公司将参照成熟国家资本市场的先进经验，在我国
法律法规许可的前提下，进行金融创新，积极探索引进股票期权，建立多层次的
激励机制。
4、有利于形成投资者保护机制，促进公司治理的全面完善。股权分置改革
后，公司管理层和主要股东将更加关注公司的市场形象，更加密切与投资者的关
系，广大中小投资者的权益在公司治理中将得到充分的表达，形成投资者权益市
场保护机制，使公司治理目标在更高层面上实现。
（二）对流通股股东权益的影响
8
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分置改革方案的测算方法综合考虑了S*ST美雅的基本面和全体股东的即
期利益和未来利益，贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则。
（三）方案实施前后的公司股权结构
单位：股、%
改革前 改革后
比 比
股份类别 数量 股份类别 数量
例 例
一、未上市流通股份合 一、有限售条件的流通股合
180,457,781 45.51 158,851,971 40.06
计 计
其中：国家股 9,912,896 2.5 其中：国家持股 6,500,303 1.64
国有法人股 117,697,245 29.68 国有法人持股 117,697,245 29.68
社会法人股 52,847,640 13.33 社会法人持股 34,654,423 8.74
二、无限售条件的流通股合
二、流通股份合计 216,058,091 54.49 237,663,900 59.94
计
三、股份总数 396,515,872 100 三、股份总数 396,515,872 100
五、对股权分置改革相关文件的核查情况
银河证券重点核查了与本次股权分置改革相关的协议、股权分置改革方案、
有权部门批准或授权等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
六、对非流通股股东身份的核查
银河证券已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上
市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。
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七、改革方案中相关承诺的可行性分析
（一）改革方案中的相关承诺
本保荐机构注意到，为了进一步保护公众投资者特别是中小投资者的利益，
积极稳妥推进 S*ST 美雅本次股权分置改革工作，根据《管理办法》要求，公
司所有同意参加本次股权分置改革的非流通股股东及潜在非流通股股东广弘公
司均已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，
履行法定承诺义务。
1、本次股权分置改革方案实施后，广弘公司对于获得流通权的股份的出售
或转让做出如下承诺：
广弘公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六
个月内不上市交易或者转让；
2、本次股权分置改革方案实施后，其他非流通股股东对于获得流通权的股
份的出售或转让做出如下承诺：
①其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不
上市交易或者转让。
②在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数
量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不超
过百分之十。
③通过深圳证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数
百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止
出售股份。
3、对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，广弘公司
承诺对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。
对于公司的部分非流通股股东因其所持股份被质押、冻结等原因导致其无法
向流通股股东执行对价安排，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫
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付。
代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付对
价的广弘公司偿还代为垫付的款项或股份，或者取得代为垫付的广弘公司的同
意。
（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
1、履约方式：公司的分别作出承诺的非流通股股东（以下简称“相关承诺人”）
同意深交所和深圳登记公司在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股
股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
2、履约时间：相关承诺人的履约时间自公司方案实施之日起，至各相关承
诺人所持股份的锁定期期满为止。
3、履约能力分析：由于深交所和深圳登记公司将在上述承诺锁定期内对相
关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无
法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承
诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
4、履约风险防范对策：由于深交所和深圳登记公司将在上述承诺锁定期内
对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已
得到合理规避。
（三）承诺事项的履约担保安排
由于深交所和深圳登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非
流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。
（四）承诺事项的违约责任
相关承诺人若违反其各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。
（五）承诺人声明
全体相关承诺人作出如下声明：“本承诺人将严格履行承诺，承担相应的法
律责任，除非受让人同意并有能力履行承诺责任，本承诺人将不转让所持有的
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股份。”
保荐机构认为：S*ST 美雅非流通股股东做出的上述承诺符合中国证监会
《管理办法》中的有关获得流通权股份的分步上市要求，公司非流通股股东具
有履行承诺事项的能力。
八、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
经自查，银河证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人或一致行动人、重要关联方持有
S*ST 美雅的股份合计超过百分之七。
（二）S*ST 美雅及其大股东、实际控股股东、重要关联方持有或者控制保
荐机构的股份合计超过百分之七。
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员
持有 S*ST 美雅的股份、在 S*ST 美雅任职等可能影响其公正履行保荐职责的情
形。
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人或一致行动人、重要关联方为 S*ST
美雅提供担保或融资。
（五）其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
（一）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革
相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置
改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。
（二）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐
机构特别提请公司股东积极参与S*ST美雅相关股东会议并充分行使表决权。
（三）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份
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取得流通权而向流通股股东安排对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资
者参考、不构成对S*ST美雅的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事
产生的任何后果或损失承担责任。
（四）本保荐机构特别提请包括S*ST美雅流通股股东在内的投资者注意本
次股权分置改革方案实施存在的风险。股权分置改革是我国资本市场一项重要的
基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，因此存在风险因素，主要为：
1、S*ST美雅股份转让、本次重大资产重组以及股权分置改革方案无法取得
相关国家主管部门的批准或核准的风险。
按照有关规定，S*ST美雅股份转让、以资抵债、债务豁免、重大资产出售、
新增股本收购资产、要约收购豁免以及非流通股股东向流通股股东送股等事宜尚
需获得相关主管部门的批准或核准后方可进行，否则，本次股权分置改革将取消。
2、无法得到相关股东会议批准的风险
根据《管理办法》的规定，S*ST美雅相关股东会议就董事会提交的股权分
置改革方案作出决议，须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持
表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之
二以上通过。因此，本股权分置改革方案存在无法得到相关股东会议表决通过
的可能。
3、非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险
截至S*ST美雅股权分置改革说明书公告日，除已披露的非流通股股东所持
公司股权存在质押的情况外，公司其他非流通股股东所持S*ST美雅的股份不存
在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，在股权分
置改革过程中，S*ST美雅非流通股股东所持股份有被司法冻结、扣划的可能，
将对本次改革造成不确定影响。
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十、保荐结论
（一）主要假设
本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：
1、本次有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置方案。
（二）对S*ST美雅本次股权分置改革发表的保荐意见
在S*ST美雅及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整，以
及相关承诺能够实现的前提下，保荐机构认为：S*ST美雅股权分置改革的程序及
内容符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定
发展的若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律法
规和规范性文件的规定。S*ST美雅非流通股股东为使所持非流通股股份获得流通
权而向流通股股东支付的对价合理，并采取了充分的措施保护流通股股东等中小
股东权益，体现了“公平、公正、公开”原则，有利于市场稳定和S*ST美雅的长
远发展，基于上述理由，银河证券愿意推荐S*ST美雅进行股权分置改革。
十一、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
中国银河证券股份有限公司
办公地点：北京市金融街35号国际企业大厦C座
法定代表人：肖时庆
保荐代表人：黄钦亮
项目主办人：祝捷、武国伟、张林、曾启富
电话：010-66568888
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传真：010-66568704
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（本页为中国银河证券股份有限公司关于《广东美雅集团股份有限公司股权分置
改革保荐意见书》之签字盖章页）
中国银河证券股份有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）签字：
保荐代表人签字：
2008 年 月 日