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ST华发A: 防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法
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     防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法  

                                        

                            第一章   总   则  

     第一条 为进一步健全公司内部控制制度，规范关联交易，建立 

防止大股东及其附属企业、关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大 

股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《关于规范上市 

公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 

发[2003]56 号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司 

字[2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工 

作的通知》（证监发[2006]128 号）、《关于防止大股东占用上市公司 

资金问题复发的通知》（上市部函[2008]101 号）、《公司章程》以及 

相关法律法规，特制定本规定。  

       

     第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用：  

     经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营 

环节的关联交易产生的资金占用；  

     非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付的工资、福利、保 

险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金， 

有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关 

联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下 

给大股东及关联方使用的资金。  

       

     第三条 公司控股子公司应参照本管理办法执行，控股子公司是 

指公司持有其 50％以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员 

组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。  

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             第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则  

     第四条 公司在与大股东及其实际控制人、关联方发生业务和资 

金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为大股 

东及其实际控制人、关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用， 

也不得互相代为承担成本和其他支出；凡是与大股东及其实际控制 

人、关联方的销售行为，不得采取赊销方式。  

       

     第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东 

及其实际控制人、关联方使用：  

      （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、 

关联方使用；  

      （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关 

联方提供委托贷款；  

      （三）委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；  

      （四）为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景 

的商业承兑汇票；  

      （五）代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；  

      （六）其他方式。  

       

     第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照 

 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制 

度》中关于关联交易的规定进行决策和实施，资金审批和支付流程必 

须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。  

       

     第七条 公司应严格遵守《公司章程》中关于对外担保的规定， 

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未经董事会决议、股东大会批准，公司不得向大股东及实际控制人、 

关联方提供任何形式的担保。  

       

     第八条 公司的大股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权 

利，不得利用其关联关系和控制地位损害公司和社会公众股股东的利 

益，若违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  

       

     第九条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负 

有法定义务，应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事 

规则》、《总经理工作细则》等规定切实履行对上市公司忠诚和勤勉的 

义务，不得利用职务便利，协助、纵容大股东及其附属企业占用公司 

资产，不得通过违规担保、非法公允关联交易等方式，侵害公司利益。  

       

                           第三章 职责和措施  

     第十条 公司成立防止大股东占用公司资金领导小组，董事长为 

组长，总经理、分管财务的副总经理为副组长，董事会秘书、财务部 

长、审计部长为组员。如果公司发生大股东占用上市公司资金行为， 

上述人员应承担相关责任。  

       

     第十一条 公司财务部和审计部应分别定期检查公司本部及控股 

子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股 

东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。  

      日常经营中，财务部应重点关注大股东及其实际控制人、关联方 

与公司的资金、业务往来，及时汇报异常情况，并定期于每月 10 日 

前向董事会报告公司与大股东及关联方资金往来的统计情况和公司 

对外担保情况。  

       

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     第十二条 公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公 

司与大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易 

行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批 

和支付流程进行管理。  

       

     第十三条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及 

社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停 

止侵害、赔偿损失（包括但不限于通过司法程序及时冻结大股东所持 

公司的相应股份），避免或减少公司的损失。  

     当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部 

门报备，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众 

股东的合法权益。  

       

     第十四条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公 

司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即 

申请对大股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通 

过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。 

在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。  

     董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、 

单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向 

证券监管部门报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对 

相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司 

大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大 

会有效表决权股份总数之内。  

       

     第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或 

者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐 

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等损害公司及中小股东权益的行为。  

       

     第十六条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案， 

依法及时按照要求向深圳证监局和深圳证券交易所报告和公告，以保 

护公司及社会公众股东的合法权益。  

       

                         第四章 责任追究及处罚  

     第十七条 董事、高级管理人员出现违反法律、行政法规或者本 

规定，占用公司资金，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 

或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人 

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 

院提起诉讼。  

     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。  

     董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本规定，损 

害股东利益的，前款规定的股东可以向人民法院提起诉讼。  

       

     第十八条 对于协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资金的 

董事、监事和高级管理人员，公司董事会将视情节轻重对直接责任人 

给予处分；对负有严重责任的董事予以罢免；涉嫌犯罪的，移送司法 

机关追究其刑事责任。  

       

     第十九条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准大股东及其 

实际控制人、关联方资金占用或为大股东及其实际控制人、关联方进 

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行任何形式的对外担保的，均视为严重违规行为，董事会将追究有关 

人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会应召集股东大会，将 

有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对大股东资金占用负 

有直接责任的领导小组成员，予以严肃处理。  

       

     第二十条 公司或所属子公司与大股东及关联方发生非经营性资 

金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政 

及经济处分。  

       

     第二十一条 公司或所属子公司违反本规定而发生的大股东及关 

联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公 

司除对相关的责任人按照公司制度给予处分外，追究相关责任人的法 

律责任。  

       

                                        

                            第五章  附    则  

     第二十二条 本管理办法未涉及的，适用有关法律、法规和《公 

司章程》的规定。  

       

     第二十三条 本管理办法经公司董事会审议批准后实施，由公司 

董事会负责解释。  
      

      

                                              深圳中恒华发股份有限公司  

                                                    董    事    会      

                                                    2008年8月29日  

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