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S*ST天发: 总经理工作细则
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天发石油股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为明确天发石油股份有限公司（以下简称“公司”）总经理职责权限，
规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，董事会依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的有关规定和《天发石油股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”），特制定本细则。
第二章 总经理
第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任公
司总经理。
第三条 具有《公司法》第 147 条规定情形之一的人员，不得担任公司的总
经理。
第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第七条 公司总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行忠实、诚
信和勤勉义务。
第八条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代
表大会的意见。
第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 其他高级管理人员
第十条 公司设副总经理、董事会秘书、财务总监等其他高级管理人员岗位；
副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事
会秘书由董事长提名，并由董事会聘任或解聘。
第十一条 具有《公司法》第 147 条规定情形之一的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
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第十二条 公司高级管理人员的聘任期限由董事会决定，并在公司与其签订
的劳动合同中规定。
第十三条 公司副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作，并对总
经理负责；在总经理外出或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职
责。
第十四条 财务总监组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计
核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。财务总监
对总经理负责。
第四章 总经理办公会议
第十五条 总经理办公会议是公司管理层研究决定公司经营管理中的重大问
题而不定期举行的会议。
总经理办公会议的内容包括但不限于：
（一） 讨论、制订组织实施董事会决议的计划或方案；
（二） 讨论、制订公司中长期发展规划、年度经营计划方案；
（三） 讨论、制订公司投资方案；
（四） 拟定公司内部管理机构设置、调整方案；
（五） 拟定、修改公司的基本管理制度、具体规章制度或管理办法；
（六） 讨论拟订公司的年度预算和决算草案；
（七） 讨论通过提请董事会聘任或解聘的公司副总经理、财务总监人
选；
（八） 讨论决定聘任或解聘的除应由董事会聘任或解聘以外的公司管
理人员和经营人员；
（九） 其他需要由总经理办公会议讨论决定的问题。
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第十六条 总经理办公会议由总经理召集，每月至少召开一次，由总经理办
公室负责通知、组织、记录、整理和保管会议记录和纪要。总经理办公室需于会
议召开 2 日前书面或电话形式通知全体与会人员。需要上会讨论的文件由秘书
或有关部门负责准备，并在会议召开前一天发放给出席会议人员。会议一般在公
司会议室召开。
如有下列情形之一的，总经理应在五个工作日内召开临时总经理办公会议：
(1) 总经理认为必要时；
(2) 其他副总经理提议时；
(3) 董事会提议时。
第十七条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议，可委
托副总经理或其他办公会议成员主持会议。
公司的高级管理人员为总经理办公会议的正式会议成员。公司认为必要时，
可扩大到部门领导。
根据总经理办公会议内容的需要，公司其他人员可以列席会议；列席人员对
会议的决议、决定或需表决的议题应充分发表意见。
第十八条 会议所讨论的事项和决议涉及公司机密的，出席和列席会议人员
有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。
第十九条 会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决议。决
议一般应按民主集中制原则形成，但总经理可行使否决权或决定权。会议决议应
明确记录在会议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。
第二十条 会议记录和纪要应由会议主持人和记录人员签名；总经理办公会
议成员有权查阅会议记录和纪要。
第二十一条 会议需要公布的决定、决议，由秘书负责或组织有关部门以公司
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发文形式予以公布、实施。
会议决定事项，由有关责任部门承办，秘书负责监督检查实施情况，并将执
行情况向总经理或总经理办公会议报告。
第五章 总经理报告制度
第二十二条 总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照《公司章程》
和公司其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，
应承担相应的责任。
第二十三条 总经理应定期或不定期向公司董事会和监事会成员报告公司重
大合同签订、执行情况、资金运用和盈亏情况等。总经理必须保证该报告的真实
性。
第二十四条 董事会或者监事会认为有必要时，总经理应在接到通知的五日内
按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第二十七条 本工作细则之解释权归属公司董事会。
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天发石油股份有限公司
2008年5月
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