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SST华新: 股权分置改革之保荐意见书
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深圳市华新股份有限公司 股权分置改革保荐意见书
证券代码：000010 证券简称：S ST 华新
国海证券有限责任公司
关于
深圳市华新股份有限公司
股权分置改革
之
保 荐 意 见 书
保荐机构：
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注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46 号
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深圳市华新股份有限公司 股权分置改革保荐意见书
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保荐机构声明
1、本保荐意见所依据的文件、资料由深圳市华新股份有限公司及其非流通股股
东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见
所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致
本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料
的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本保荐意见是基于深圳市华新股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股
权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均
可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
3、有关此次股权分置改革的详情载于深圳市华新股份有限公司董事会发布的公
告中，提请投资者认真阅读。本保荐机构在本保荐意见中仅对非流通股股东为其所
持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东所作出对价安排的合理性进行了评
价，上述评价供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损
失承担责任。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载
的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对深圳市华新股份有限公司
的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，
本保荐机构不承担任何责任。
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前 言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于
推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的
指导意见》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权
益，进一步优化上市公司的法人治理环境，促进企业持续稳定发展，深圳市华新股
份有限公司全体非流通股股东提出进行股权分置改革工作的动议。根据《上市公司
股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法
规的精神，受深圳市华新股份有限公司董事会委托，国海证券有限责任公司担任本
次股权分置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项向董事会与全体股东提供如下
保荐意见。
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释 义
在本保荐意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司/S ST华新/深华 指深圳市华新股份有限公司
新
控股股东、华润丰 深圳市华润丰实业发展有限公司，深华新控股股东
指本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的深
流通A股股东
华新流通A股股东
指深华新全体流通股股东每10股获得非流通股股东支付
的2股股份，同时公司以资本公积向流通股股东以流通股
方案/对价安排
股东每持有10股流通股定向转增1股，原非流通股股东放
弃该转增权利
保荐机构/国海证券 指国海证券有限责任公司
律师 指北京市德恒律师事务所深圳分所
证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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一、深华新不存在重大违法违规情形
经核查，截至本保荐意见书出具之日，深华新不存在重大违法违规情形：
1、最近三年内没有重大违法违规行为；
2、最近十二个月内没有被证监会通报批评或交易所公开谴责的情况；
3、不存在因涉嫌违法违规而正在被证监会立案稽查的情况；
4、不存在公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情况；
5、公司股票交易不存在其他异常情况。
二、深华新非流通股股东情况及所持股份状态
1、公司非流通股股东的持股数量及比例
持股数量 占总股
非流通股股东名称 股份性质
(股) 本比例
深圳市华润丰实业发展有限公司 35,393,074 24.07% 定向法人境内法人股
信达投资有限公司 27,987,456 19.04% 定向法人境内法人股
四川省创源投资管理有限公司 5,824,000 3.96% 定向法人境内法人股
北京永安商业有限公司 2,912,000 1.98% 定向法人境内法人股
中国纺织机械和技术进出口公司 2,329,600 1.58% 定向法人境内法人股
青岛纺织物业有限公司 1,032,192 0.70% 定向法人境内法人股
南通纺织控股集团纺织印染有限
1,032,192 0.70% 发起人境内法人股
公司
海南爱邦贸易有限公司 645,120 0.44% 发起人境内法人股
深圳市众业经济发展中心 582,400 0.40% 定向法人境内法人股
深圳中健实业有限公司 556,640 0.38% 定向法人境内法人股
青岛纺联集团八棉有限公司 516,096 0.35% 发起人境内法人股
上海平杰投资咨询有限公司 387,072 0.26% 发起人境内法人股
北京快译思翻译中心 25,760 0.02% 定向法人境内法人股
合 计 79,223,602 53.89% --
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截至股权分置改革说明书签署之日，上述公司非流通股股份不存在被质押、冻
结或其他限制行使所有权的情形，该等股份亦不存在权属争议。
2、公司非流通股股东相互之间的关联关系
上述非流通股股东中，青岛纺织物业有限公司与青岛纺联集团八棉有限公司存
在关联关系。
三、实施股权分置改革方案对流通A股股东权益影响的评价
（一）深华新股权分置改革方案简介
1、对价安排的形式及数量
根据本次股权分置改革方案，以公司2008 年3 月31 日流通股本67,793,846 股
为基数，公司股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股获得非流
通股股东支付的2 股股份；同时公司以资本公积向流通股股东以流通股股东每持有
10 股流通股定向转增 1 股，原非流通股股东放弃该转增权利。
2、非流通股股东承诺
（1）承诺事项
公司非流通股股东遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺，
即：①公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或
者转让；②持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东，在第一项规定期满后，
通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在
十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
对未明确表示同意的非流通股股东，在深华新实施本次股权分置改革方案时，
华润丰将先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置
改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华润丰偿还代为垫付的股份及利
息，或者取得华润丰的书面同意。
（2）履约方式和履约时间
在公司本次股权分置改革方案实施前，非流通股股东将所持公司非流通股股份
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中送股对价部分，委托登记公司临时保管并予以锁定。
在公司实施本次股权分置改革方案时，由登记公司将非流通股股东执行对价中
需要执行的股份划付给相应的流通股股东。
履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第三十六
个月止。
同时，非流通股股东承诺：不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因
此而遭受的损失。
（二）改革方案对公司流通股权益影响
本保荐机构认为，改革参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考
虑流通股A股东的权益和非流通股股东的承受能力等因素，确定对价安排的方式和
数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：
1、对价价值分析
（1）送股对价价值
根据本次股权分置改革方案，以公司2008年3月31 日流通股本67,793,846股为基
数，公司股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得非流通股
股东支付的2股股份，非流通股股东共需向流通股股东支付13,558,769股股份。
（2）定向转增股份价值
根据本次股权分置改革方案，以公司2008年3月31 日流通股本67,793,846股为基
数，公司股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得公司以资
本公积向流通股股东定向转增1股股份，原非流通股股东放弃该转增权利。以资本公
积向流通股股东定向转增的股份数量为6,779,385股。按原非流通股占总股本的比例
计算，该资本公积转增股份中非流通股股东放弃后转让予流通股股东的股份数量为
3,653,410股，相当于转增前流通股股东每10股获得非流通股股东以资本公积转股后
送股0.427股。
（3）流通股股东实际对价的换算
本次股权分置改革采用存量送股加资本公积转增送股的方式，需要换算为流通
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股股东实际获得的对价，换算的基础为转增后的股本基数。换算公式为：
全部对价：R =(Y*R +Z*M)/[Z*(1+R )]
2 1 1
R1：资本公积每股转增比例（6,779,385/(Z+Y)）
R ：直接送股模型下每股获送比例
2
Z：本次方案实施股权登记日在册的流通股股数
Y：本次方案实施股权登记日在册的非流通股股数
M：流通股股东每股获送的存量股数
根据上述公式计算，当资本公积转增为6,779,385元（R1约为0.046）、M=0.2时，
即流通股股东获得的实际对价水平为：每10股流通股获送2.427股。
所有流通股股东新增股份数量合计为20,338,154股。按原流通股股东持股比例计
算，送股及定向转增后，流通股股东获得的对价总水平相当于每10股流通股获送
2.427股股票。
2、股权分置改革后对公司流通A股股东权益影响的评价
基于以上分析，国海证券认为：
（1）公司非流通股股东为获取上市流通权，流通股股东每持有10股流通股获得
非流通股股东送股2股，同时获得公司以资本公积定向转增1股股份，该对价安排体
现了对流通A股股东权益的保护和对投资者的尊重。
（2）实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同
利益基础，有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完
善现代企业制度，从而维护包括流通A股股东在内的全体股东的权益。
因此，公司非流通股股东推出的本次股权分置改革方案，既综合考虑了流通A
股股东的短期利益和长远利益，也兼顾了非流通股股东的利益，非流通股股东为使
非流通股份获得流通权而向流通股东安排的对价是合理的。
四、实施改革方案对公司治理的影响
（一）方案实施前后的公司股本结构变化
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本次股改前，公司的流通股数量为67,793,846 股。本次股改后，流通股数量为
88,132,000 股，有限售条件的股份数量为 65,664,833 股，总股本为 153,796,833 股。
具体变化情况如下表。
股改前股本结构 股改后股本结构
股份类别
股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)
非流通股－法人股 79,223,602 53.89 65,664,833 42.70
发起人法人股 2,580,480 1.76 2,138,842 1.39
募集法人股 76,643,122 52.13 63,525,991 41.31
流通股－社会公众股 67,793,846 46.11 88,132,000 57.30
总股本 147,017,488 100 153,796,833 100
（二）方案实施前后对公司的资产、负债状况的影响
若公司本次股权分置改革方案获得批准并成功实施，公司总股本、每股收益、
流通股股东和原非流通股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总资产、净
资产保持不变。
（三）实施改革方案对公司治理的影响
股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于进一步提高公司规
范运作的水平，有利于公司的持续良性发展。
五、对股权分置改革相关文件的核查情况
国海证券已对与本次股权分置改革相关的协议、董事会决议、股权分置改革方
案、独立董事意见函、非流通股股东书面委托函等文件进行了核查，确认上述文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、保荐机构对股权分置改革方案相关承诺可行性分析
本次股权分置改革执行对价安排后，非流通股股东委托交易所和登记结算机构
在承诺锁定期内，对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为非流
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通股股东履行承诺义务提供保证。保荐机构认为上述方式对保障非流通股股东履行
其承诺是可行的。
同时，深华新非流通股股东保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东
因此而遭受的损失，因此非流通股股东所作出的承诺有一定约束力。
七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
经自查，截至本保荐意见书出具之日，国海证券不存在影响公正履行保荐职责
的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在持有深华新的股份合
计超过百分之七的情形。
2、深华新及其大股东、实际控制人、重要关联方不是保荐机构的股东，也不存
在控制保荐机构股份合计超过百分之七的情况。
3、保荐机构指派的保荐代表人以及董事、监事、经理、其他高级管理人员不存
在持有深华新的股份或者深华新任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。
4、保荐机构已经指定了一名保荐代表人具体负责深华新股权分置改革的保荐工
作。该保荐代表人在相关股东会议表决程序未完成前，没有并且不会同时负责其他
上市公司的股权分置改革保荐工作。
5、截至深华新董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构或指定的保
荐代表人未持有深华新股票，或在前六个月内买卖深华新流通股的情形。
6、不存在其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。
八、保荐机构认为应该说明的其他事项
1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特
别提请公司股东积极参与深华新相关股东会议并充分行使表决权；
2、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、公正、
客观的评价，虽然保荐机构对本次股权分置改革方案的合理性进行了评估，但并不
构成对深华新的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策
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可能产生的风险，保荐机构不承担任何责任；
3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的
法律意见书、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权
分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；
4、本保荐机构特别提请深华新流通A股股东注意，深华新股权分置改革方案的
实施存在以下风险：
（1）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
截至股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、
扣划等情形，但由于距股权分置改革实施日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付
给流通A股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
（2）无法得到相关股东会议批准的风险
公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以
上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
九、保荐结论
综上所述，在深华新及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完
整的前提下，本保荐机构认为：深华新本次股权分置改革方案体现了公开、公平、
公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；
本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行
对价安排、有能力履行承诺事项。
公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的
程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》
的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐深华新进行股权分置改革。
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十、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构： 国海证券有限责任公司
注册地址： 广西南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
保荐代表人：王旭
项目主办人：邓荟娟、张志国、吴斌、康亚
联系地址： 深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦32楼
联系电话： 0755-83711588
联系传真： 0755-83711505
十一、备查文件
1、股权分置改革说明书
2、保荐协议
3、非流通股股东关于同意进行股权分置改革的函
4、非流通股股东关于股权分置改革的承诺函
5、有权部门对非流通股股东执行对价安排的批准文件
6、法律意见书
7、保密协议
8、独立董事意见函
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（本页无正文，为《国海证券有限责任公司关于深圳市华新股份有限公司股权
分置改革之保荐意见书》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）签字：
保荐代表人签字：
国海证券有限责任公司
二〇〇八年 月 日
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