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郑州煤电非公开发行股票购买资产暨重大资产重组事宜公告
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证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2008-014
郑州煤电股份有限公司
非公开发行股票购买资产暨重大资产重组事宜公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、公司计划向控股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以
下简称“郑煤集团”）非公开发行股票购买其所拥有的煤炭及相关业
务资产，本次发行价格为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易
均价每股15.46元，发行股份数不超过 4 亿股。鉴于目前评估工作尚
未完成，最终资产价值以实际评估值确定，最终发行股数将提请股东
大会授权董事会根据实际情况确定。
2、鉴于拟收购资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关
审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议本次非公开发行的方案，
一并公告补充非公开发行股票购买资产暨重大资产重组方案（以下简
称“非公开发行”）。对拟收购资产的审计、评估工作预计在本公告发
布后 3个月内完成。
3、本次非公开发行须经公司股东大会审议，还须报国有资产管
理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。能否通过股东大会审
议及能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终取得政府主管部
门批准或核准的时间都存在不确定性。
4、公司在论证本次非公开发行过程中，各参与人员一直严守秘
密，未出现信息泄露和内幕交易的情况。经向中国证券登记结算有限
公司上海分公司查询，在公司停牌前六个月，公司、财务顾问相关内
幕信息知情人及其直系亲属均不存在持有或买卖公司股票的行为。
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一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布
的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照
上市公司非公开发行股票的条件，本公司经自查认为符合上述相
关规定，具备了《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向
特定对象非公开发行股票的所有条件。本议案需提交股东大会审
议。
表决结果：同意12 票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于郑州煤电股份有限公司非公开发行股票
购买资产暨重大资产重组的议案》
由于该议案涉及公司与郑煤集团的关联交易，关联董事5人
回避了对此议案的表决，由7名非关联董事逐项进行表决，具体
如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币1元。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行股份全部向郑煤集团定向发行。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（三）发行价格
定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。发
行价格参照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定。以公
司股票停牌前（即 2008年 2 月 27 日）计算的 20 日交易均价为
15.46元，则发行价格为15.46元。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
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（四）发行数量
本次公司拟向郑煤集团定向发行预计不超过4 亿股（含4亿
股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实
际情况确定最终发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行
为，本次发行价格随相应调整；若公司发生送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权行为，本次发行价格及发行股数随之进行
调整。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（五）拟购买资产的范围
本次拟收购的资产为郑煤集团的煤炭业务相关资产，明细如
下表所示：
序号 拟收购资产
1 郑煤集团煤炭业务相关资产
2 杨河煤业40%股权
3 赵家寨化工51%股权
4 白坪物流51%股权
5 金龙煤业70%股权
6 教学二矿51%股权
7 颖青化工68%股权
本次公司拟收购资产价值约35亿元。公司将聘请具有证券从
业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，最终购买价格
以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或
核准的评估值为准。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（六）锁定期安排
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如公司非公开发行股票购买郑煤集团资产的交易得以完成，
郑煤集团因此而增持的公司股份自股权登记完成之日起 36 个月
内不上市交易。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
在锁定期结束后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易
所上市交易。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润安排
本次非公开发行股票前的公司滚存利润由本次发行后的新
老股东共享。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本预案提交股东大会
审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证
券监督管理委员会核准后方可实施。公司独立董事事前审核了议
案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
三、审议通过《关于〈郑州煤电股份有限公司非公开发行股
票购买资产暨重大资产重组预案〉的议案》
由于本议案涉及公司与公司控股股东郑州煤炭工业（集团）
有限责任公司的关联交易，因此，5名关联董事牛森营先生、宋
广太先生、郜振国先生、郭矿生先生、严瑞先生回避了对此议案
的表决，由7名非关联董事进行表决。该预案涉及本次非公开发
行股票购买资产的概要、发行对象基本情况、拟进入股权所在公
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司的基本情况、关于本次非公开发行股票对公司影响的分析等内
容。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票。
四、审议通过《关于郑州煤电股份有限公司非公开发行股票
购买资产涉及重大关联交易的议案》
由于本议案涉及公司与公司控股股东郑州煤炭工业（集团）
有限责任公司的关联交易，因此，5名关联董事牛森营先生、宋
广太先生、郜振国先生、郭矿生先生、严瑞先生回避了对此议案
的表决，由7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票。
五、审议通过《关于与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
签订附生效条件的〈关于郑州煤电股份有限公司非公开发行股票
购买资产框架协议〉的议案》
由于本议案涉及公司与公司控股股东郑州煤炭工业（集团）
有限责任公司的关联交易，因此，5名关联董事牛森营先生、宋
广太先生、郜振国先生、郭矿生先生、严瑞先生回避了对此议案
的表决，由7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公
开发行股票购买资产暨重大资产重组相关事项的议案》
根据公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的安排，
为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会
拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与非公开发行股票购买
资产暨重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行
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股票购买资产暨重大资产重组的具体方案，包括但不限于资产价
格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象
的选择。
（二）授权办理本次非公开发行申报事项。
（三）根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应
条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
（四）授权在非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在
上海证券交易所上市事宜。
（五）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权
董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作
相应调整。
（六）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许
范围内，授权办理与非公开发行申报等有关的其它事项。
（七）授权聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构
等中介机构。
（八）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意12 票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○○八年四月十六日
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证券代码：600121 证券简称：郑州煤电
郑州煤电股份有限公司
非公开发行股票购买资产暨重大资产重组
预案
二〇〇八年四月
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公司声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本次非公开发行股票购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票购买资产相关
事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票购买资产相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、拟进入上市公司资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核
的盈利预测数据将在《非公开发行股票购买资产暨重大资产重组报告书》中予以
披露。本预案中有关资产的数据因未经审计，与审计的结果可能有一定的差异，
提请投资者注意。
公司将在本次董事会决议公告后完成上述工作，再次召开董事会，对相关事
项做出补充决议，并编制和公告《非公开发行股票购买资产暨重大资产重组报告
书》，一并提交公司股东大会审议。因此，本次非公开发行股票购买资产的价值
以资产评估值确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据实际情况确
定。
2、本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组相关事项已经公司第四届
董事会十二次会议审议通过。公司董事会将根据相关工作的进程预计在2008 年
7 月末对本次发行有关未决事项另行召开会议审议，并提请公司股东大会审议。
3、本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组方案需获得股东大会批准
并经河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准。
4、本次非公开发行股票购买资产的资产评估报告需获得河南省人民政府国
有资产监督管理委员会的核准。
5、本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组事项尚需获得中国证券监
督管理委员会的核准。
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目录
第一章 本次非公开发行股票购买资产概要............................................................7
一、本次非公开发行股票购买资产的目的和原则.............................................7
二、上市公司基本情况介绍.................................................................................7
三、发行对象及其与上市公司的关系...............................................................11
四、本次非公开发行股票方案的主要内容.......................................................11
五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................13
六、本次发行是否导致公司控制权变化...........................................................13
七、本次发行方案实施需履行的批准程序.......................................................13
第二章 发行对象基本情况......................................................................................14
一、郑煤集团的基本情况...................................................................................14
二、历史沿革和股权结构...................................................................................14
三、郑煤集团最近三年的主要财务数据...........................................................15
四、郑煤集团业务架构图...................................................................................16
第三章 本次非公开发行股票购买资产的基本情况..............................................17
一、郑煤集团煤炭业务相关资产情况...............................................................17
二、杨河煤业40%股权情况..............................................................................17
三、赵家寨化工51%股权情况..........................................................................18
四、白坪物流51%股权情况..............................................................................19
五、金龙煤业70%股权情况..............................................................................20
六、教学二矿51%股权情况..............................................................................21
七、颖青化工68%股权情况..............................................................................21
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的分析..................................................23
一、本次发行对公司的影响...............................................................................23
二、本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组相关的风险说明...........25
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本公司/ 公司/ 上市 指 郑州煤电股份有限公司（股票代码：600121）
公司/郑州煤电：
郑煤集团/ 控股股 指 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
东：
杨河煤业： 指 郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司
新郑煤电： 指 河南省新郑煤电有限责任公司
赵家寨化工： 指 河南赵家寨化工有限公司
白坪煤业： 指 郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司
白坪物流： 指 河南白坪物流有限公司
金龙煤业： 指 郑州煤炭工业（集团）金龙煤业有限责任公司
教学二矿： 指 郑煤集团（登封）教学二矿有限公司
颍青化工： 指 郑州煤炭工业（集团）颍青化工有限公司
中国煤化集团： 指 中国煤化集团有限公司
中原煤炭化工： 指 中原煤炭化工有限公司
本次非公开发行股 指 郑州煤电向郑煤集团非公开发行股票购买煤炭业务相关
票购买资产/本次收 资产暨重大资产重组行为
购/本次发行
董事会： 指 郑州煤电股份有限公司董事会
股东大会： 指 郑州煤电股份有限公司股东大会
光大证券/独立财务 指 光大证券股份有限公司
顾问：
法律顾问/律师事务 指 北京市德鸿律师事务所
所：
本预案： 指 《郑州煤电股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重
大资产重组的预案》
《公司章程》： 指 《郑州煤电股份有限公司章程》
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公司法： 指 中华人民共和国公司法
证券法： 指 中华人民共和国证券法
新会计准则： 指 2006年2月15日财政部发布的修订后的《企业会计准则》，
自2007年1月1日起施行
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
上证所/交易所： 指 上海证券交易所
河南省国资委： 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
元： 指 人民币元
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第一章 本次非公开发行股票购买资产概要
一、本次非公开发行股票购买资产的目的和原则
（一）本次收购的目的
本次收购的首要目的在于整合和优化公司控股股东郑煤集团旗下的煤炭业
务相关资产，实现郑煤集团煤炭业务的整体上市，以便利用资本市场的资源配置
功能，提高国有存量资产的效益。
其次，本次收购强化了公司煤炭主业，进而夯实公司实施资本战略的产业经
营基础，为资本市场培育优质的国有煤炭上市企业。
第三，本次收购直接增加公司的煤炭储量，扩大公司煤炭生产规模，增强公
司的市场竞争力与抗风险能力，实现公司可持续发展。
（二）本次收购的原则
1、本次收购秉承“公开、公平、公正”的市场化原则进行；
2、本次收购将依据国家法律法规和中国证监会的相关规定进行操作；
3、本次收购有利于公司持续发展；
4、本次收购有利于维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东权益；
5、本次收购遵循郑煤集团煤炭主业上市原则，有效解决同业竞争，规范关
联交易。
二、上市公司基本情况介绍
（一）公司概况
公司法定名称：郑州煤电股份有限公司
英文名称：ZHENGZHOU COAL INDUSTRY & ELECTRIC POWER CO.,
LTD
公司性质：股份有限公司（上市）
注册地址：郑州市桐柏南路220号
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办公地址：郑州市桐柏南路220号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：郑州煤电
股票代码：600121
法定代表人：牛森营
注册资本：陆亿贰仟玖佰壹拾肆万元
公司法人营业执照注册号码：410000100017219
公司税务登记证号码：410183170011386
经营范围：煤炭生产及销售（限分支机构凭证经营），发电及输变电（自用
电）；机械制造，设备安装（国家有专项规定的除外）；国内贸易(国家有专项
专营规定的除外)；咨询服务，信息服务，技术服务；住宿、饮食、洗浴、房屋
租赁、停车（前五项仅限其分支锦都饭店经营）。
（二）公司设立、历次股权变动情况
1、公司设立时的股本形成
郑州煤电是经煤炭工业部煤财劳字[1997]253 号、煤政函字[1997]第6 号和国
家经济体制改革委员会体改生[1997]89 号文批准，由郑煤集团独家发起，以其下
属的两矿一厂经评估确认后的经营性净资产336,562,610.00 元，折为22,000 万股
国有法人股投入，并采取募集设立方式成立的股份有限公司。1997 年10 月公司
经批准发行社会公众股8,000 万股，发行后总股本为30,000 万股。公司1997 年
10 月28 日向社会公开发行8,000 万股社会公众股，其中向内部职工配售800 万
股，每股面值1 元，每股发行价为5.5 元，公司于1997 年11 月6 日召开创立大
会宣布公司成立，且于1997 年11 月13 日在河南省工商管理局办理了注册登记。
公司设立时股本结构如下：
股份类型 持股数（万股） 比例
非流通股 22,000 73.33%
其中：郑煤集团持有的国有法人股 22,000 73.33%
流通A 股 8,000 26.67%
股份总数 30,000 100%
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2、公司设立后历次股本变动情况
（1）1999 年公司送红股及公积金转增
1999 年6 月4 日公司以1998 年度总股本30,000 万股为基数，向全体股东每
10 股送红股3 股，另用资本公积金转增2 股，转送后公司总股本45,000 万股。
本次股权变更后股本结构情况如下表所示：
股份类型 持股数（万股） 比例
非流通股 33,000 73.33%
其中：郑煤集团持有的国有法人股 33,000 73.33%
流通A 股 12,000 26.67%
股份总数 45,000 100%
（2）2000 年公司送红股及公积金转增
2000 年5 月23 日公司以1999 年底总股本45,000 万股为基数向全体股东每
10 股送红股4 股，另用资本公积金每10 股转增4 股，送转后共增加股本36,000
万股。至此公司总股本为81,000 万股。
本次股权变更后股本结构情况如下表所示：
股份类型 持股数（万股） 比例
非流通股 59,400 73.33%
其中：郑煤集团持有的国有法人股 59,400 73.33%
流通A 股 21,600 26.67%
股份总数 81,000 100%
（3）2005 年股权分置改革
2005 年7 月，公司公布股权分置改革方案。经过与流通股股东沟通，最终
确定方案为郑煤集团作为公司唯一非流通股股东，以其持有的部分股份作为对
价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记
日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得郑煤集团支付的3.8 股股份，
在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。2005 年8 月15 日公司股
东会议审议通过了该股权分置改革方案。
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2005 年11 月，经国务院国资委以国资产权[2005]1382 号《关于郑州煤电股
份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》批准，并报经中国证监会以证监公
司字[2005]130 号《关于同意郑州煤电股份有限公司实施回购股份(以股抵债)的批
复》批准，公司采用定向回购控股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司所持
有的18,086 万股，减少注册资本为18,086 万元。2005 年12 月28 日完成定向回
购，回购后公司注册资本为62,914 万元。
本次股权变更后股本结构情况如下表所示：
股份类型 持股数（万股） 比例
有限售条件的流通股 33,106 52.62%
其中：郑煤集团持有的国有法人股 33,106 52.62%
无限售条件的流通股 29,808 47.38%
股份总数 62,914 100%
（4 ）目前股权结构
根据股权分置改革规定，郑煤集团持有占公司总股本5%的股份可以在锁定
期结束后上市流通，目前股本结构如下表所示：
股份类型 持股数（万股） 比例
有限售条件的流通股 郑煤集团 29,960.3 47.62%
郑煤集团 3,145.7 5.00%
无限售条件的流通股
其他流通A 股 29,808 47.38%
股份总数 62,914 100.00%
（三）公司前十大股东情况
截至2007 年12 月31 日，公司前10 大股东为：
序号 股东名称 持股比 持股总数 持有有限售条件
例（%） （股） 股份数量（股）
1 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司 52.62 331,060,000 299,603,000
2 中海能源策略混合型证券投资基金 0.93 5,858,629 0
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3 恒泰证券有限责任公司 0.91 5,695,524 0
4 华夏大盘精选证券投资基金 0.72 4,501,536 0
5 顾筱 0.21 1,295,000 0
6 王平 0.19 1,172,322 0
7 吕庄 0.18 1,154,846 0
8 江阴市富兴复合材料制品有限公司 0.18 1,116,000 0
9 长城安心回报混合型证券投资基金 0.16 1,008,896 0
10 万家公用事业行业股票型证券投资基金 0.16 1,000,000 0
（四）公司最近三年主要财务指标
项 目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
总资产（万元） 317,700.81 218,211.58 213,177.98
净资产（万元） 147,681.63 134,419.40 119,696.82
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
净利润（万元） 18,816.31 14,722.58 19,649.35
每股净资产（元） 2.35 2.14 1.90
每股收益（元） 0.3 0.2340 0.3123
净资产收益率（%） 12.74 10.95 16.42
三、发行对象及其与上市公司的关系
本次发行对象为郑煤集团。截至本预案出具之日，郑煤集团持有本公司
52.62%的股份，为公司的第一大股东。
四、本次非公开发行股票方案的主要内容
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
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（二）发行方式
本次发行股份全部向郑煤集团定向发行。
（三）发行价格
定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格参照定价
基准日前20 个交易日股票交易均价确定。以公司停牌前（即2008 年2 月27 日）
计算，前20 日交易均价为15.46 元，则发行价格为15.46 元。
（四）发行数量
本次公司拟向郑煤集团定向发行预计不超过4 亿股（含4 亿股）。在该上限
范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，本次发行价格
及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行
为，本次发行价格及发行股数随之进行调整。
（五）拟购买资产的范围
本次拟收购的资产为郑煤集团的煤炭业务相关资产，明细如下表所示：
序号 拟收购资产
1 郑煤集团煤炭业务相关资产
2 杨河煤业40%股权
3 赵家寨化工51%股权
4 白坪物流51%股权
5 金龙煤业70%股权
6 教学二矿51%股权
7 颖青化工68%股权
本次公司拟收购资产价值约35 亿元。公司将聘请具有证券从业资格的中介
机构对拟收购资产进行审计和评估，最终购买价格以经具有证券从业资格的中介
机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。
（六）锁定期安排
如公司非公开发行股票购买郑煤集团资产的交易得以完成，郑煤集团因此而
增持的公司股份自股权登记完成之日起36 个月内不上市交易。
12
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（七）上市地点
在锁定期结束后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润安排
本次非公开发行股票前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的对象是郑煤集团，鉴于郑煤集团为公司控股股东，本次发行事项
构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行股票前郑煤集团直接持有本公司52.62％的股权，为本公司
的控股股东，河南省煤炭工业管理局为公司实际控制人。本次非公开发行股票完
成后，预计郑煤集团直接持有公司的股份比例将进一步上升，仍为公司第一大股
东。本次发行不会导致公司控制权变化。
由于郑煤集团此次认购新增股份，触发了对郑州煤电的要约收购义务，根据
《上市公司收购管理办法》第63 条的规定，本次非公开发行股票购买资产属于
可以向中国证监会申请以简易程序免除发出收购要约的情形之一。据此，郑煤集
团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
七、本次发行方案实施需履行的批准程序
本次发行尚需得到公司股东大会批准及有关政府部门核准。
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第二章 发行对象基本情况
一、郑煤集团的基本情况
企业名称：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：郑州市航海西路金苑小区
办公地址：郑州市伏牛路209号
法定代表人：牛森营
注册资本：贰拾叁亿柒仟零叁拾柒万叁仟壹佰元
公司法人营业执照注册号码：4100001002248
公司税务登记证号码：410183169991110
主要经营范围：煤炭生产销售，铁路货运（本企业自营铁路货运），发电及
输变电（限自用）、冶炼、水泥及耐火材料、机械制造，设备租赁，通讯器材（不
含无线），化工原料及产品（不含易燃易爆危险品），普通机械，技术服务，咨
询服务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企
业的进料加工和“三来一补”业务。
二、历史沿革和股权结构
郑煤集团成立于1958 年，1996 年1 月改制为国有独资公司，原属煤炭部统
配煤矿，1998 年划归河南省属企业，主管部门为河南省煤炭工业管理局。2000
年4 月在河南省工商行政管理局换发了企业法人营业执照。2002 年9 月实施债
转股后由河南省煤炭工业管理局与中国信达资产管理公司和中国华融资产管理
公司共同组建为多元股东的有限责任公司。该公司注册资本为230,444 万元，其
中河南省煤炭工业管理局出资134,204 万元，占58.24%；中国信达资产管理公司
出资94,740 万元，占41.11%；中国华融资产管理公司出资1,500 万元，占0.65%。
2005 年4 月30 日，中国信达资产管理公司与中国建设银行股份有限公司签
订《终止非剥离债转股委托关系协议》，中国信达资产管理公司将所持有的17,154
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万元股权变更为中国建设银行股份有限公司河南省分行持有。
2005 年10 月28 日，郑煤集团召开股东会，注册资本变更为237,037.31 万
元，其中河南省煤炭工业管理局出资140,797.31 万元，占59.40%；中国信达资
产管理公司出资77,586 万元，占32.73%；中国建设银行股份有限公司河南省分
行出资17,154 万元，占7.24％；中国华融资产管理公司出资1,500 万元，占0.63%。
2006 年以来，郑煤集团股权未发生变动。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
河南省煤炭工业管理局
59.40%
郑煤集团
52.62%
郑州煤电
三、郑煤集团最近三年的主要财务数据
项目 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日
总资产 1,280,737 866,656 722,134
总负债 745,963 406,478 334,471
股东权益 534,774 460,178 387,663
项目 2007年度 2006年度 2005年度
净利润 6,211 -5,199 -11,704
净资产收益率 1.92% -1.86% -4.39%
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四、郑煤集团业务架构图
目前郑煤集团的业务结构图如下所示：
郑煤集团
煤炭相关业务
郑州煤电
金龙煤业
白坪物流 颖青化工
赵家寨化工 煤炭销售运输资产
告成矿 杨河煤业 教学二矿 供电业务资产 其他非煤炭产业
其他非煤炭产业东风电厂 米村煤矿中原煤炭化工
其他
在建
1
0 资源
1 0 1 4 5 7 5 6
0 % 0 0 1 0 1 8
0 0 % 5 % % % %
整合
% % 1
5 %
1 矿
%
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第三章 本次非公开发行股票购买资产的基本情况
本次拟收购的资产为郑煤集团的煤炭业务相关资产，明细如下表所示：
单位：万元
序号 拟收购资产 预计资产价值
1 郑煤集团煤炭业务相关资产 100,000
2 杨河煤业40%股权 72,295
3 赵家寨化工51%股权 55,718
4 白坪物流51%股权 38,778
5 金龙煤业70%股权 57,852
6 教学二矿51%股权 17,208
7 颖青化工68%股权 11,524
合计 353,374
注：因煤炭价格、土地价格上涨，拟进入资产中的采矿权和土地使用权增值
较大，整体资产预计将有一定幅度增值，上述资产价值约35 亿元。公司将聘请
具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，最终购买价格以经
具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。
一、郑煤集团煤炭业务相关资产情况
郑煤集团煤炭业务相关资产主要包括煤炭生产、煤炭销售、煤炭运输、电力
供应等煤炭业务相关资产及相应负债。上述煤炭业务相关资产净值预计为10 亿
元。
二、杨河煤业40%股权情况
郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司系由郑煤集团以裴沟煤矿作为股权
出资，与武汉凯迪控股投资有限公司和中盈长江国际信用担保有限公司共同发起
设立的有限公司。杨河煤业注册资本5 亿元，目前的股权结构为郑煤集团出资2
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亿元，占总股本的40%，武汉凯迪电力股份有限公司出资3 亿元，占总股本的
60%。
杨河煤业的主要资产为裴沟煤矿。裴沟煤矿范围包括裴沟井田、杨河井田、
樊寨井田三部分，矿区面积48.7559 平方公里。裴沟煤矿核定生产能力为230 万
吨/年。截止目前，裴沟煤矿保有储量23,466 万吨，可采储量16,071 万吨，生产
煤种为贫煤。
杨河煤业最近一年的财务指标如下所示：
单位：万元
年份 2007年12月31 日 年份 2007年
总资产 121,831 主营业务收入 70,427
总负债 57,714 利润总额 15,570
所有者权益 64,117 净利润 10,432
杨河煤业的总价值预计为180,737 万元，郑煤集团持有的40%股权对应价值
为72,295 万元。
三、赵家寨化工51%股权情况
河南赵家寨化工有限公司系根据河南省国资委《关于郑煤集团与中国煤化集
团有限公司合资设立河南赵家寨化工有限公司的批复》豫国资文(2008)17 号，郑
煤集团与中国煤化合资组建的中外合资企业。赵家寨化工注册资本4 亿元，其中
郑煤集团以其所持有的新郑煤电51%股权作为出资，占赵家寨化工51%的股权，
中国煤化以现金出资，占赵家寨化工49%的股权。
中国煤化集团有限公司成立于2006 年7 月，注册地为香港，法定代表人为
朱共山先生。中国煤化由香港协鑫（集团）控股有限公司和美国摩根士丹利公司
直接投资共同持有，主要投资方向为煤炭、煤化工和煤炭物流产业。
协鑫集团是以环保再生能源和新材料为投资对象的专业化投资控股企业集
团，总部在香港。协鑫集团致力于开发和运行环保能源和可再生能源发电工程及
提供相关的技术服务，提供包括能源市场分析和项目评估、项目开发、项目融资、
电力工程设计、技术研发、物流配套、电厂建设、电力设备制造及电厂营运管理
的一站式服务。协鑫集团目前已在江苏、浙江、北京等地拥有运营电厂23 座，
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装机容量达500 万千瓦。协鑫集团下属保利协鑫能源控股有限公司是一家在香港
主板上市的公司。截止到2007 年底，协鑫集团拥有总资产197 亿元，员工4000
余人。
赵家寨化工主体资产为新郑煤电51%股权，新郑煤电的具体情况如下：
新郑煤电成立于2004 年4 月7 日，注册资本为35,000 万元。新郑煤电目前
的股权结构为：郑煤集团出资17,850 万元，占51%的股份；神火集团出资13,650
万元，占39%的股份；河南省煤田地质局出资3,500 万元，占10%的股份。
新郑煤电的主要资产为赵家寨煤矿，目前正在建设阶段。截至目前，赵家寨
煤矿保有储量38,756 玩吨，可采储量20,424 万吨，生产煤种为贫煤。设计生产
能力300 万吨/年，预计2008 年8 月投产。
新郑煤电最近一年的财务指标如下所示：
单位：万元
年份 2007年12月31 日 年份 2007年
总资产 91,204 主营业务收入 ——
总负债 56,204 利润总额 ——
所有者权益 35,000 净利润 ——
赵家寨化工的总价值预计为109,250 万元，郑煤集团持有的51%股权对应价
值为55,718 万元。
四、白坪物流51%股权情况
河南白坪物流有限公司系根据河南省国资委《关于郑煤集团与中国煤化集团
有限公司合资设立河南白坪物流有限公司的批复》豫国资文(2008)16 号，郑煤集
团与中国煤化合资组建的中外合资企业。白坪物流注册资本2.8 亿元，其中郑煤
集团以其所持有的白坪煤业55%股权作为出资，占白坪物流51%的股权，中国
煤化以现金注资，占白坪物流49%的股权。
白坪物流主体资产为白坪煤业55%股权，白坪煤业具体情况如下：
白坪煤业成立于2004 年6 月28 日，注册资本为2 亿元。其中郑煤集团出资
11,000 万元，占55%的股份；黄石电能集团有限公司出资1,000 万元，占5%的
股份；梁献省出资1,000 万元，占5%的股份；郑煤集团工会出资5,200 万元，占
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26%的股份；河南省金桥物贸有限公司出资1,300 万元，占6.5%的股份；河南企
华实业投资有限公司出资500 万元，占2.5%的股份。
白坪煤业的主要资产为白坪煤矿，已于2007 年投产，设计生产能力180 万
吨/年。截至目前，白坪煤矿保有储量16,440 万吨，可采储量11,416 万吨，生产
煤种为贫煤。
白坪煤业最近一年的财务指标如下所示：
单位：万元
年份 2007年12月31 日 年份 2007年
总资产 94,234 主营业务收入 16,676
总负债 68,277 利润总额 5,052
所有者权益 25,957 净利润 3,385
白坪物流的总价值预计为76,035 万元，郑煤集团持有的51%股权对应价值
为38,778 万元。
五、金龙煤业70%股权情况
郑州煤炭工业（集团）金龙煤业有限责任公司由郑煤集团与郑州金龙矿业有
限公司共同成立，郑煤集团持有金龙煤业70%的股权，郑州金龙矿业有限公司持
有30%的股权。
金龙煤业的主要资产为金龙煤矿，目前正在建设阶段。截至目前，金龙煤矿
保有储量为19,910 万吨，可采储量11,180 万吨，生产煤种为贫煤。金龙煤矿将
分两期进行技术改造，第一期技术改造已于2007 年12 月完工，设计生产能力
45 万吨/年，第二期技术改造尚未开始。金龙煤矿第二期技术改造完成后，煤炭
年生产能力达到180-200 万吨。
金龙煤业最近一年的财务指标如下所示：
单位：万元
年份 2007年12月31 日 年份 2007年
总资产 42,673 主营业务收入 ——
总负债 35,642 利润总额 ——
所有者权益 7,031 净利润 ——
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金龙煤业的总价值预计为82,646 万元，郑煤集团持有的70%股权对应价值
为57,852 万元。
六、教学二矿51%股权情况
郑煤集团（登封）教学二矿有限公司为在产煤矿，郑煤集团持有51%股权。
截至目前，保有储量1,254 万吨，可采储量999 万吨，生产煤种为贫煤，核定生
产能力为46 万吨/年。
教学二矿最近一年的财务指标如下所示：
单位：万元
年份 2007年12月31 日 年份 2007年
总资产 27,112 主营业务收入 20,581
总负债 4,787 利润总额 7,560
所有者权益 22,325 净利润 5,065
教学二矿的总价值预计为33,741 万元，郑煤集团持有的51%股权对应价值
为17,208 万元。
七、颖青化工68%股权情况
郑州煤炭工业（集团）颍青化工有限公司注册资本4,000 万元，其中郑煤集
团占注册资本的68%。颖青化工具有年产18 万吨合成氨、22 万吨尿素、6 万吨
甲醇、4 万吨甲醛的生产能力。
2007 年，颍青化工共生产尿素150,818 吨，上网电量4,182 万度，碳铵13,486
吨，甲醇30,084 吨。实现销售收入28,682 万元，利润总额1,366 万元。
颖青化工最近一年的财务指标如下所示：
单位：万元
年份 2007年12月31 日 年份 2007年
总资产 37,358 主营业务收入 28,682
总负债 27,883 利润总额 1,366
所有者权益 9,475 净利润 915
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颖青化工的总价值预计为16,947 万元，郑煤集团持有的68%股权对应价值
为11,523 万元。
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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
股份性质 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
限售流通A股 郑煤集团 52,817.30 61.58
郑煤集团 3,145.70 3.67
非限售流通A股
其他 29,808.00 34.75
总股本 85,771.00 100.00
注：以拟注入资产预估值353,374 万元，发行价格15.46 元计算，增加22,857
万股。
（二）本次发行对公司财务的影响
郑州煤电2006 年实现主营业务收入258,072 万元，实现净利润14,723 万元。
本次收购后，2008 年郑州煤电预计可实现销售收入80 亿元，归属母公司的净利
润6 亿元（假设2008 年1 月1 日即完成收购）。通过本次向郑煤集团收购煤炭业
务相关资产，公司盈利能力将得到提高，每股收益由收购前0.234 元提高到0.7
元，增长率为199.15%，每股净资产由收购前2.14 元提高到3.47 元，增长率为
62.34%。（注：收购前净资产、净利润以2006 年郑州煤电年报数据为基础）
（三）本次发行对公司经营规模和煤炭储量的影响
公司现有的三大在产煤矿分别为告成煤矿、米村煤矿和超化煤矿（现拟作为
出资，设立中原煤炭化工，郑州煤电持股51%），截至2007 年底，三大煤矿的
可采储量为11,437 万吨，权益可采储量9,319 万吨；核定年生产能力为530 万吨，
权益年生产能力422 万吨。在收购郑煤集团煤炭业务相关资产后，公司经营规模
得到扩大，竞争力得到增强。
项目 目前情况 收购煤炭相关资产后 增幅
可采储量（万吨） 11,437 71,527 525.40%
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权益可采储量 9,319 32,597 249.79%
年产量（万吨） 530 1,486 180.38%
权益年产量 422 806 90.99%
（四）有效避免同业竞争，减少关联交易
由于历史原因，郑州煤电设立并上市时受规模的限制，郑煤集团仅投入其下
属的发电资产和部分煤矿，郑煤集团继续保留了部分煤矿及煤炭业务相关资产，
与上市公司形成较多的同业竞争和关联交易。
本次收购完成后，将实现郑煤集团煤炭业务的整体上市。为了解决留在郑煤
集团的煤矿与郑州煤电之间的同业竞争，郑州煤电将与郑煤集团签订《资产托管
协议》，就前述郑煤集团未注入上市公司的煤炭业务资产进行托管，有效增强郑
州煤电资产和业务的完整性，减少郑煤集团和郑州煤电之间的关联交易。
收购完成后，郑煤集团、公司的组织结构如下图所示：
郑煤集团
煤炭相关业务
郑州煤电
煤炭销售运输资产
告成煤矿 中原煤炭化工 供电业务资产
其他非煤炭产业东风电厂 米村煤矿 金龙煤业
白坪物流 颖青化工
赵家寨化工
杨河煤业 教学二矿 其他非煤炭产业
其他
本次
不计
1 1 1 4 5 7 5 6
0 0 0 0 1 0 1 8
0 0 0 % 5 % % % % 入的
% % % 5 1
1 % 煤矿
%
综上所述，公司本次向郑煤集团非公开发行股票收购煤炭业务相关资产不仅有
利于实现公司资产和业务优化、提高公司盈利能力、增强公司竞争力，同时也有
效避免了同业竞争，减少了关联交易，维护了全体股东的利益，有利于公司持续
健康发展。
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二、本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组相关的风
险说明
（一）本次发行的审批风险
本次发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过
的可能；本次控股股东郑煤集团拟向郑州煤电出售资产应当获得国资管理部门批
准、拟出售资产的评估报告需报国资管理部门核准；本次发行需取得中国证监会
的核准。能否取得相关主管部门的批准，以及最终取得相关主管部门批准或核准
的时间存在不确定性。
（二）市场风险
1、煤炭价格波动风险
由于公司业务收入主要来自于煤炭业务，国内煤炭市场的供需情况及价格变
化会对本公司业务状况和经营业绩产生重大影响。煤炭产品价格下跌将对本公司
的利润水平产生负面影响。针对该风险，公司积极拓展其他主营业务，延伸煤炭
产业，开展煤化工项目，规避煤炭价格波动对公司业绩的影响。
2、宏观经济周期性波动风险
从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的煤
炭行业作为国民经济的基础性行业，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相
关性，即经济发展速度快，将刺激煤炭消费的增长，反之则抑制煤炭消费的增长，
进而影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。
（三）业务经营风险
1、业务发展对煤炭资源依赖的风险
本公司属于煤炭开采企业，公司现有的煤炭储量将会随着煤炭开采而逐渐减
少，对煤炭资源具有较强的依赖性。与所有资源开采企业一样，资源储量和煤质
直接影响到本公司未来的生存和发展。此外公司新建和收购煤矿均须得到政府批
准，如果政府不批准或者延迟批注都将会对公司经营产生不利的影响。
2、安全生产风险
煤炭开采业务受地质状况及其它自然现象的影响，存在着发生水、火、瓦斯、
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煤尘、顶板等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。尽管本公司
已积累多年的安全生产经验，但不能完全排除安全事故发生，从而导致正常生产
经营受到影响的可能性。
3、受铁路运输能力制约的风险
铁路运输是本公司煤炭销售的主要方式。虽然本公司地理位置优越，交通便
利，铁路部门现阶段安排的运输计划可满足公司的要求，但大幅提高运输能力也
会受到一定的制约。随着本公司业务的发展，不能保证用于运输煤炭产品的主要
铁路干线的运输能力能继续满足本公司要求。另外，在铁路运输方式中，有可能
出现因铁路车皮调配等原因，而导致发货延误、影响销售合同兑现。
（四）大股东控制风险
郑煤集团现持有公司 52.62%的股份，本次非公开发行后，郑煤集团持股比
例将达到61%左右，处于绝对控股地位。郑煤集团可以通过董事会、股东大会对
公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。大股东的控制可能与其他股东存在
利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
（五）政策风险
1、政府监管风险
本公司的业务受到国家和地方有关政府部门监管。近年来国家对基础能源行
业的调控和管理不断加强，随着国家可持续发展战略的实施，如果政府进一步增
加煤炭资源税，增加征收煤炭可持续发展基金，国土资源部暂停探矿权的批准，
地方增加相关税费征收，将对公司的业务发展及经营业绩产生一定影响。
2、环保政策风险
我国政府目前正趋于更为严格地执行有关法律及法规，并可能通过和实施更
为严格的环境标准，增加公司环保方面的支出，这可能对公司的经营和盈利产生
不利影响。
郑州煤电股份有限公司
2008 年4 月14 日
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郑州煤电股份有限公司
及
郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
关于
非公开发行股票购买资产框架协议
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非公开发行股票购买资产框架协议
非公开发行股票购买资产框架协议
本协议由下列双方当事人在郑州签署：
1、郑州煤电股份有限公司，一家依据《中华人民共和国公司法》成立并有效存
续的股份有限公司，住所为：郑州市桐柏南路220号，其股票在上海证券交易所上市，
股票简称：郑州煤电，股票代码：600121。
2、郑州煤炭工业（集团）有限责任公司，一家依据《中华人民共和国公司法》
成立并有效存续的有限责任公司，住所为：郑州市伏牛路209号。
鉴于：
1、郑煤集团是郑州煤电的控股股东，在本协议签署日时持有郑州煤电股份
33,106万股，占郑州煤电股份总数的52.62%。
2、郑州煤电拟以非公开发行股票的方式，向郑煤集团发行不超过40,000万股（含
40,000万股）普通股股票，并同意郑煤集团以其拥有的煤炭业务相关资产认购非公
开发行的股票。
3、为了实施上述交易，郑州煤电与郑煤集团经过协商，同意订立本协议，以兹
明确双方的权利义务。
为此，双方签署协议如下：
1、定义
1.1 除非本协议另有规定，下述词语在本协议内具有下列含义：
郑州煤电 指 郑州煤电股份有限公司
2
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非公开发行股票购买资产框架协议
郑煤集团 指 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
双方 指 郑州煤电和郑煤集团
一方 指 郑州煤电或郑煤集团
本次发行 指 郑州煤电以非公开发行的方式，向郑煤集团
发行不超过40,000万股 （含40,000万股）普
通股股票。
本次交易 指 郑煤集团以其拥有的煤炭业务相关资产认购
本次发行的股票。
协议签署日 指 双方法定代表人或授权代表人在本协议正本
上签字并加盖公司印章之日。
协议生效日 指 本协议约定之生效条件全部成就之日。
交易交割日 指 郑州煤电向郑煤集团交付发行的股票及郑煤
集团向郑州煤电交付认购股票的资产之日。
评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司。
相关期间 指 评估报告基准日（不含基准日当日）至交易
交割日（含交割日当日）之期间。但是在计
算损益时，指自评估基准日（不含基准日当
日）至交易交割日当月最后一日之期间。
认购资产 指 郑煤集团拥有的煤炭业务相关资产。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
元 指 人民币单位。
1.2 在本协议中，除非另有约定：
1.2.1 “条”、“款”或“附件”即为本协议之“条”、“款”或“附件”；
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非公开发行股票购买资产框架协议
1.2.2 合同包括协议、订单或其他类似的关于当事人之间权利义务关系的安排。
1.2.3 本协议应解释为可不时经本协议双方修改、变更或补充的协议。
1.2.4 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，在任何情况下，不得作
出影响协议文义的解释。
2、本次发行
2.1 郑州煤电董事会同意以非公开发行的方式，向特定对象郑煤集团发行股票。
2.2 本次发行的股票为普通股股票，每股面值人民币1元，发行总额不超过40,000
万股（含40,000万股）。
2.3 本次发行价格以郑州煤电第四届董事会第十二次会议决议公告日前二十个交
易日公司股票交易均价确定，每股15.46元。
2.4 郑煤集团同意作为本次发行唯一特定对象，认购郑州煤电本次非公开发行的
股票。
2.5 本次发行的生效条件见第17.2条。
3、认购资产
3.1 双方同意，郑煤集团以其拥有的煤炭业务相关的资产经评估后作价认购本次
发行的股票。
3.2 双方同意，认购资产的最终交易金额以评估机构出具的且经国有资产管理有
权部门核准/备案的评估结果为准。
3.3 双方同意，待评估结果经国有资产管理有权部门核准/备案后，双方签署补充
协议，以最终确定郑州煤电向郑煤集团的非公开发行股票数量。
4、人员安置
4.1 郑州煤电同意接收与认购资产业务相关的人员。
4.2 自交易交割日之次月1日起，上述被接收人员的责任（包括就业安排、福利安
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排、缴纳法定保险金等）全部由郑州煤电承担。
5、合同转移
5.1 郑煤集团与第三方在交易交割日之前签订的、与认购资产业务相关的、且在
交易交割日之后仍须履行的合同，由郑煤集团在交易交割日之前负责与对方当事人
协商作出安排，将该等合同中郑煤集团在交易交割日之后的权利、义务转由郑州煤
电承继。
5.2 除非双方另有书面协议，第5.1条所述该等合同，在交易交割日之前(包括交
易交割日)应由郑煤集团履行的义务而未履行时，由郑煤集团承担相应责任。
5.3 若第5.1条所述该等合同的对方当事人不同意在交易交割日之后将合同项下
郑煤集团的权利、义务转由郑州煤电承继时，郑煤集团有义务协助郑州煤电寻求替
代方案，以保证相关煤炭业务不会受到不利影响。
6、关联交易
6.1 本次交易完成后，郑州煤电与郑煤集团之间的持续性关联交易，由双方另行签
署协议。
7、相关期间的损益
7.1 认购资产在相关期间的损益由郑煤集团享有或承担。
8、交易交割
8.1 交易交割日为本协议生效日之后的第五个工作日或双方另行协商确定的日期。
8.2 本次交易于交易交割日实施交割。
8.3 在交易交割日，双方进行如下交割：
8.3.1 郑州煤电向郑煤集团交付载明郑煤集团持有郑州煤电股份（包括认购本次发
行的股票）的确认书。
8.3.2 郑煤集团向郑州煤电交付：
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（1）认购资产；
（2）认购资产的权属证书正本（如适用的话）；
（3）与认购资产相关的财务账簿、记录凭证、单据等资料；
（4）随认购资产转移的员工的资料（包括但不限于员工名册、个人档案、社会
保险资料、劳动合同）；
（5）与认购资产业务相关的商务合同。
9、郑州煤电的声明与保证
郑州煤电于协议签署日作出并于交易交割日重复向郑煤集团作出如下声明与保证：
9.1 郑州煤电依法设立并有效存续；
9.2 郑州煤电具有完全的合法的签署和履行本协议的法律行为能力；
9.3 郑州煤电签署本协议未违反其现行章程及其为一方当事人而签署的其他合
同、协议或具有约束力的安排之规定；
9.4 郑州煤电本次发行符合中国证监会的相关规定；
9.5 除非法律或规范性文件另有规定，保证将本次发行的相关信息，及时、完整
地向郑煤集团披露；
9.6 郑州煤电保证按照本协议之约定，积极履行本协议项下之义务；
9.7 若上述声明与保证存在虚假或重大误导并由此给郑煤集团造成经济损失时，
由郑州煤电承担赔偿责任。
10、郑煤集团的声明与保证
郑煤集团于协议签署日作出并于交易交割日重复向郑州煤电作出如下声明与保证：
10.1 郑煤集团依法设立并有效存续；
10.2 郑煤集团具有完全的合法的签署和履行本协议的法律行为能力；
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10.3 郑煤集团签署本协议未违反其现行章程及其为一方当事人而签署的其他合
同、协议或具有约束力的安排之规定；
10.4 郑煤集团签署本协议已履行了内部批准程序;
10.5 郑煤集团合法拥有认购资产，在认购资产之上不存在抵押、质押、留置或任
何其他第三方权益，亦不存在针对认购资产的诉讼、仲裁或权属争议。
10.6 除已向郑州煤电披露之外，认购资产不存在其他未知的负债及责任。
10.7 郑煤集团为本次发行向审计机构、评估机构、财务顾问及律师提供的一切文
件、资料在所有重大方面均是真实的和完整的。
10.8 认购资产涉及业务所必需的一切授权、批准、许可均已取得，且在交易交割
日仍然有效。
10.9 认购资产不存在侵犯第三方知识产权的情形。
10.10 认购资产之转移若需专项批准时，郑煤集团负责在交易交割日之前或有权
部门同意的日期之前，取得必要的批准。
10.11 认购资产交付给郑州煤电之后，办理相关产权变更登记不存在法律障碍。
10.12 在相关期间，郑煤集团将尽其应尽的职责，按照以往惯常的方式经营、管
理、使用和维护认购资产及相关业务，确保认购资产的财务状况和运营情况不会发
生重大的不利变化。
10.13 郑煤集团保证按照本协议之约定，积极履行本协议项下之义务。
10.14 由于上述声明与保证的不真实而造成郑州煤电的经济损失，由郑煤集团承
担赔偿责任。
11、税费
11.1 因本协议项下之交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主
管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳，未明确规定时，由郑州煤电
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与郑煤集团平均分摊。
11.2 不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另一方
缴纳的因本协议项下之交易引致的税费或规费时，另一方接到支付通知后，应当及
时向代缴方支付代缴款项。
12、协议之修改与补充
12.1 本协议可根据政府有关部门的审查意见进行修改补充；
12.2 本协议之修改、补充须以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代表签
署。
13、通知
13.1 一方根据本协议要求而发出的通知或其它函件可通过当面递交或传真的方
式送达至另一方。
郑煤集团：
电话：0371-68698962
传真：0371-68698909
郑州煤电：
电话：0371-67680017
传真：0371-67680020
14、违约责任
14.1 任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任
何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损
失，应对守约方进行赔偿。
15、无弃权
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15.1 任何一方未适时履行本协议项下之义务时，另一方虽然未立即提出异议，但
并不表示该方放弃要求对方继续履行义务及追究其违约责任的权利。
16、争议解决
16.1 若因本协议或与本协议有关事项发生争议，双方应先通过友好协商解决，如
在六十日内协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
17、协议的成立和生效
17.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；
17.2 本协议自下列条件全部成就之日起生效：
17.2.1 郑煤集团以煤炭业务相关资产认购拟非公开发行股票经河南省人民政府国
有资产监督管理委员会批复同意；
17.2.2 本次发行经郑州煤电董事会审议批准；
17.2.3 本次发行经郑州煤电股东大会审议批准；
17.2.4 本次发行经中国证监会核准。
18、协议的终止
18.1 若第17.2条所列之条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议
自动终止。
18.2 由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件（包括
但不限于自然灾害、国家法律法规的颁布或修订、政府禁令等），导致本协议不能履
行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议。
18.3 本协议由于第18.1条、第18.2条原因终止后，双方互相之间不承担违约责任。
19、文本
19.1 本协议正本一式拾份，双方各执贰份，其余报送政府行政管理部门及证券监
管部门审查或备案，具有同等法律效力。
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（此页无正文，为郑州煤电股份有限公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司关
于《非公开发行股票购买资产框架协议》之签署页）
郑州煤电股份有限公司 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
法定代表人（或授权代表）签字： 法定代表人（或授权代表）签字：
二零零八年四月十三日 二零零八年四月十三日
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