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上海梅林2007年度股东大会会议资料
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上海梅林正广和股份有限公司
2007 年度股东大会
会议资料
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上海梅林正广和股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料
上海梅林正广和股份有限公司
2007 年度股东大会议程
1、 审议公司2007 年度董事会工作报告
2、 审议公司2007 年度监事会工作报告
3、 审议公司2007 年度财务决算报告
4、 审议公司2007 年度利润分配提案
5、 审议续聘公司 2008 年度审计机构及支付报酬的提案
6、 审议更换两位公司独立董事的提案
7、 审议更换一位公司董事及支付报酬的提案
8、 审议修改《公司章程》部分条款的提案
9、 审议授权公司管理层在适当的时机出售“交通银行”股票的提案
10、转让原分公司营养食品厂的厂房和设备的关联交易提案
11、独立董事代表向大会作述职报告
12、股东代表发言、公司董事会、监事会和管理层答问
13、对审议事项进行投票表决
14、宣布表决结果
15、律师事务所作股东大会见证
16、通过股东大会决议
注：2007年股东大会时间：2008年6月27日下午 1：30
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上海梅林正广和股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料
上海梅林正广和股份有限公司
2007 年度股东大会会议资料
目 录
资料1、公司2007 年度董事会工作报告
资料2、公司2007 年度监事会工作报告
资料3、公司2007 年度财务决算报告
资料4、公司2007 年度利润分配提案
资料5、续聘公司 2008 年度审计机构及支付报酬的提案
资料6、更换两位公司独立董事的提案
资料7、更换一位公司董事及支付报酬的提案
资料8、修改《公司章程》部分条款的提案
资料9、授权公司管理层在适当的时机出售“交通银行”股票的提案
资料10、转让原分公司营养食品厂的厂房和设备的关联交易提案
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上海梅林正广和股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料
上海梅林正广和股份
有限公司 2007 年度
股东大会会议资料一
上海梅林正广和股份有限公司
2007 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
下面由我代表上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会向大会作 2007 年董事会工作报
告，请各位股东、股东代表审议。
一、报告期内公司总体经营情况
1、概述总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 11.44 亿元，比上年度 8.95 亿元增长 27.70%,实现净利润 594.4
万元，比上年度 416.7万元增长 42.64%。
2、分析公司主营业务及其经营情况
报告期内，公司在董事会的领导下，围绕“坚持务实作风，强化质量管理，狠抓投资收益，
注重科技增效”的经济工作主题，基本完成了主要经济目标和管理目标任务。
（1）2007 年，通过公司治理专项活动，建立和完善了内部控制制度体系，主要包括重大投资决
策、关联交易决策、财务管理、研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管
理等；制订了独立董事工作制度，募集资金管理办法，投资者关系管理办法；公司的经营管理日
趋严谨和规范。
（2）经过多年来的实践和公司在行业中的地位，报告期内，公司专家委员会专家顾问、独立董
事、控股股东企业领导以及公司有关人员在公司产业发展战略研讨会中就罐头食品的发展趋势、
梅林股份的行业地位以及未来发展战略等,从宏观和微观多角度进行了分析对比，提出了许多有
益的、切实可行的建议，再次对上海梅林的中长期发展战略和阶段性的产业发展进行了深入的探
讨和论证。
（3）实行了内部资产整合和对主业的投入。先后完成的项目有：控股子公司上海广林物业管理
有限公司减资 3948 万元；出资 1346 万元受让上海梅林瑞源包装有限公司 45％股权；出资 746
万元受让上海梅林（捷克）有限公司 20％股权并出资 1130万元对上海梅林（捷克）有限公司进
行增资；出资 2000 万元对上海梅林泰康食品有限公司增资；出资 950 万元受让重庆梅林今普食
品有限公司 40％股权。
（4）开展了科技创新和科技增效。2007 年新产品开发上市有“梅林渔场”速冻海鲜产品等 12
项；完成了 MDM 原料创新项目；全年申请专利 21个；《环保型特种食品制罐技术开发》项目获得
2007 年度上海市科技进步三等奖；《转变经营模式，确保行业领先地位》项目获得上海市企业管
理现代化创新成果三等奖。2007 年，上海梅林还组织行业企业起草制订了国家标准《罐头厂卫
生规范》；2007 年公司被认定为“上海市农业产业化龙头企业”。
（5）由于前几年，公司出资 3060 万元在武汉合资成立了武汉冰晶房地产开发有限公司，公司占
有股份 51％。本报告期，公司实现房地产收入 20258 万元，取得房地产收益 1610 万元。
（6）报告期内，公司产品主要原料生猪价格飞涨，给公司的经营带来了前所未有的困难，经历
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了严峻的考验和挑战。通过公司管理团队和全体员工的共同努力，积极采取应对措施，大力开发
非肉类的罐头，从而使上海梅林的总体经营取得一定的增长。
通过2007 年的猪肉涨价风险，更坚定了上海梅林在产品上不但要开发“非罐头的肉类”，还
要开发“非肉类的罐头”，拓展并延伸公司的产品门类。
3、本报告期前五名客户销售收入总额为23727 万元, 占本年度销售收入总额的20.75％。
4、本报告期前五名供应商采购总额22279 万元，占本年度采购总额的22.52％。
5、报告期公司资产构成情况分析
（1）截止本报告期末，公司应收帐款净额为 12060 万元，比上年同期 16792 万元下降28.2 ％。
（2 ）截止本报告期末，公司现金流量2553 万元，比上年同期9675 万元下降73.6％。
（3）截止本报告期末，公司营业费用、管理费用、所得税等未发生重大变化。
6、公司主要控股公司的经营情况
单位：万元人民币
公 司 名 称 主要业务性质 注册资本 经营规模 净利润
上海梅林食品有限公司 罐头生产销售 800 万美元 32790 205.4
上海梅林正广和（绵阳）有限公司 红烧类罐头生产 5500 11509 -499.5
上海梅林（荣成）食品有限公司 水产类罐头经营 8500 13810 -57.7
武汉冰晶房地产开发有限公司 房地产开发 6000 20258 3157.6
7、主要参股和合营公司经营情况 单位：万元人民币
公 司 名 称 主要业务性 净利润 投资收益 占公司净利润的比
上海皇冠制罐有限公司 食品包装 2850 684 115％
上海正广和饮用水有限 食品制造 1752 876 147％
8、行业发展趋势及上海梅林所处的行业地位
（1）从国际市场来看，罐头食品十分普及，欧美等发达国家的食用消费水平更高，罐头食品完
全适应人们快捷的生活节奏和卫生、安全、环保的生活习惯，随着社会的发展进步，行业本身具
有较大的市场发展空间和增长潜力。
中国罐头行业在国际市场有着悠久的历史和良好的信誉，2001 年起，中国罐头行业年平均
增长率达到 20％左右，目前，全国罐头行业仍以出口为主。
（2）上海梅林所处的行业地位
2002 年以来，上海梅林各项主要经济技术指标位列“中国罐头行业十强”榜首。
1）梅林牌商标从 1992 年至今，连续被授予“上海市著名商标”称号，2000 年又被评为“中国
罐头行业著名品牌”。
2）2005 年9月获得了国内罐头行业首个“中国名牌”产品证书。
3）2007 年，上海梅林被认定为“上海市农业产业化龙头企业”。
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9、面临的困难
1、原辅材料的高位运营陡增了公司的产品成本。
2、汇率的变动减少了公司收入。
3、偏紧的货币政策，增加财务费用支出。
4、国际贸易的“绿色壁垒”，使出口产品面临新的挑战和风险。
10、公司的战略目标
公司的战略目标是“使以梅林品牌产品为主营业务的上市公司成为一家拥有行业领先的核心
产品、高成长且有良好盈利能力的食品制造企业。”
11、2008 年经济工作主题及思路
公司 2008 年经济工作主题是“资产整合与融资扩张并举，主营业务与投资收益齐飞，管理
增效与科技增效同抓，市场开发与新品开发共进”。
2008 年经济工作总体思路：紧紧围绕上海梅林战略发展规划提出的目标和任务，进一步发
扬艰苦奋斗精神，进一步强化全局观念，继续努力提升技术、装备优势和产能规模，继续努力提
升企业经济运行的质量和效益，继续努力提升市场应变能力和核心竞争能力，扎扎实实地推进科
技创新和经营转型，坚定不移地做强做大主业，努力实现上海梅林又好又快发展，开创企业增效、
资产增值的新局面。
（1）技术创新和降本增效。要把提高毛利率和毛利绝对值作为新产品开发和老产品改进的主要
目标，关键在于坚持创新驱动。
（2）精简机构和强化职能。要求企业精简管理机构，合理设置岗位和配备劳动力，强化职能和
减员增效。
（3）新产品开发。遵循“罐头要开发非肉类产品，肉制品要开发非罐头类产品”的原则，根据
市场需求以及产品的特性制订新品推广计划，加快做好产品开发和新品上市工作。
（4）项目达产和投资收益。公司在各基地的产品结构定位已基本明确，紧接着应着力抓好项目
的达产、经营管理的监控和投资见效，尽快发挥基地效应。同时，拟增加对武汉冰晶“领袖城”
联建项目的投入，以实现未来三到五年的投资收益。
（5）开展市场营销工作。要以效益为核心加强市场营销管理，要研究新产品市场的开发，强化
渠道建设，做精做细市场。
（6）规避国际市场的汇率风险。应增加产品内销的比重，尽量减少汇率损失；同时还应加快上
海梅林（捷克）有限公司的投产和运行，一方面可规避国际贸易的“绿色壁垒”，另一方面还可
降低原料成本和汇率损失。
二、公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:万元 币种:人民币
营业利润 营业收入比 营业成本比上 营业利润率比上年增
分行业 营业收入 营业成本
率（%） 上年增减(%) 年增减(%) 减(%)
食 品 136,672.86 126,841.20 7.19 4.34 6.01 减少1.46个百分点
贸 易 11,442.87 11,109.45 2.91 87.55 86.15 增加0.73个百分点
房地产 20,258.53 12,959.64 36.03 100.00 100.00 增加36.03个百分点
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2、主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 76,961 47.93
国外 34,871 -2.48
三、公司投资情况
1、被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)
上海梅林瑞源包装有限公司 食品包装制造等 45
上海梅林（捷克）有限公司 罐头食品制造等 57.5
上海梅林泰康食品有限公司 罐头食品制造等 97.2
重庆梅林今普食品有限公司 肉类食品制造等 40
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、非募集资金项目情况
（1)公司出资 1,346.3 万元，受让上海梅林瑞源包装有限公司 45％股权。
（2)公司出资 746.2万元，受让上海梅林（捷克）有限公司 20％股权。
（3)公司出资 1,130 万元，对上海梅林（捷克）有限公司进行增资。
（4) 公司出资 2,000万元，对上海梅林泰康食品有限公司增资，报告期内项目收益 23 万元。
（5) 公司出资 950 万元，受让重庆梅林今普食品有限公司 40％股权，报告期内项目收益 1450
万元。
上述项目均已完成工商变更登记。
四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
五、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于 2007 年 1 月 31 日召开第四届董事会临时会议，会议通过为控股子公司上海梅林食
品有限公司两项银行借款提供担保；通过了为参股公司上海梅林（捷克）有限公司向银行借款提
供担保；通过了本公司控股子公司上海广林物业管理有限公司减资 5965 万元人民币。决议公告
刊登在 2007年 2 月1 日的中国证券报、上海证券报。
（2）公司于2007年 3月13 日召开公司第四届董事会第七次会议，会议通过了公司 2006 年度董
事会工作报告，并提请股东大会审议；通过了公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增预案，
并提请股东大会审议；通过了公司 2006 年年度报告；通过了续聘公司 2007 年度审计机构及支付
报酬的预案，并提请股东大会审议。决议公告刊登在 2007年 3 月15 日的中国证券报、上海证券
报。
（3）公司于2007年 4月23 日召开公司第四届董事会第八次会议，会议通过了公司 2007 年第一
季度报告全文及正文；通过了更换一位公司董事的提案；通过了为控股子公司银行借款提供担保。
决议公告刊登在 2007 年4 月25 日的中国证券报、上海证券报。
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（4）公司于 2007 年 6 月 28 日召开公司第四届董事会临时会议，会议通过了修订的《上海梅林
正广和股份有限公司信息披露管理办法》；通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。决
议公告刊登在 2007 年6月 30 日的中国证券报、上海证券报。
（5）公司于2007年 8月2 日召开公司第四届董事会临时会议，会议通过了为控股子公司上海梅
林食品有限公司申请银行授信额度提供担保；通过了为控股子公司上海梅林食品有限公司向工商
银行虹口支行申请新增 1600 万元授信额度提供担保；通过了为控股子公司湖北梅林正广和实业
有限公司申请银行授信额度提供担保。决议公告刊登在 2007 年 8 月 3 日的中国证券报、上海证
券报。
（6）公司于2007年 8月24 日召开公司第四届董事会第九次会议，会议通过了公司《2007 年半
年度报告全文及摘要》；通过了《独立董事工作制度》；通过了《募集资金管理制度》；通过了《投
资者关系管理办法》；通过了《董事会提名委员会实施细则》；通过了《董事会审计委员会实施细
则》；通过了《董事会薪酬委员会实施细则》；通过了成立董事会提名委员会的议案；通过了成立
董事会审计委员会的议案；通过了成立董事会薪酬委员会的议案；通过了修改《公司章程》的提
案；通过了更换一位公司董事的提案。决议公告刊登在 2007 年8 月25日的中国证券报、上海证
券报。
（7）公司于2007年 9月3 日召开公司第四届董事会第十次会议，会议通过了本公司受让重庆梅
林今普食品有限公司 40％股权的议案。决议公告刊登在 2007 年9 月5 日的中国证券报、上海证
券报。
（8）公司于 2007 年 10 月 9 日召开公司第四届董事会临时会议，会议通过了更换一位董事候选
人的提案，并提交股东大会审议；通过了定于 2007 年10月25 日上午 9：00 召开 2007 年第一次
临时股东大会的事宜。决议公告刊登在 2007 年10月 10 日的中国证券报、上海证券报。
（9）公司于 2007 年 10 月 25 日召开公司第四届董事会第十一次会议，会议通过了 2007 年第三
季度报告全文及正文；通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》；通过了为控股子
公司上海梅林食品有限公司向工商银行虹口支行申请银行授信额度提供担保；通过了为控股子公
司上海梅林（荣成）食品有限公司申请银行综合授信额度提供担保。决议公告刊登在 2007 年10
月 27 日的中国证券报、上海证券报。
（10）公司于 2007 年 12 月 19 日召开公司第四届董事会第十二次会议，会议通过了关于受让重
庆梅林今普食品有限公司 40％股权协议条款的修改。决议公告刊登在 2007 年12月 21日的中国
证券报、上海证券报。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2007 年董事会严格执行股东大会的决议：2006年度利润分配每 10 股送0.5 股转增0.5 股。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
2007 年 8 月，公司成立了董事会审计委员会。董事会审计委员会对当年公司半年度的审计
情况及时进行了审议，并将审议情况形成决议向公司董事会报告。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
2007 年 8 月，公司成立了董事会薪酬委员会。董事会薪酬委员会在 2007 年 10 月，对“企
业经营者年薪制实施办法”进行了修改，并形成决议提交董事会审议。
六、利润分配或资本公积金转增提案
2007 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此提案提请股东大会另行审议。
此报告提请股东大会审议。
2008年 6 月
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上海梅林正广和股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料
上海梅林正广和股份
有限公司 2007 年度
股东大会会议资料二
上海梅林正广和股份有限公司
2007 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
下面由我代表上海梅林正广和股份有限公司第四届监事会向大会作 2007 年度监事会工作报
告，请各位股东、股东代表审议。
一、监事会的工作情况
1、2007 年3月 13 日，召开了公司第四届监事会第四次会议，会议审议通过了公司 2006 年年度
报告的全文和摘要；通过了公司 2006 年度监事会工作报告，并提请股东大会审议。
2、2007 年4月 23 日，召开了公司第四届监事会第五次会议，会议审议通过了公司 2007 年第一
季度报告全文及正文。
3、2007 年8月 24 日，召开了公司第四届监事会第六次会议，会议审议通过了公司 2007 年半年
度报告全文及正文。
4、2007 年 10 月 25 日，召开了公司第四届监事会第七次会议，会议审议通过了公司 2007 年第
三季度报告全文及正文。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司在经营活动中，严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定运作，决策程序合
法，内控制度建立；公司的董事、总经理以及高级管理人员在执行公司职务时没有发现有违反法
律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
经立信会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的
财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本公司 2007年度未发生募集资金的使用情况。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在 2007 年度所发生的收购、出售资产行为，均严格履行法定的审批程序，没有损害部
分股东的权益或造成公司资产流失的现象。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在 2007年度所发生的关联交易，价格公平公正，没有损害上市公司的利益。
此报告提请股东大会审议。
2008年 6 月
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上海梅林正广和股份
有限公司 2007 年度
股东大会会议资料三
上海梅林正广和股份有限公司
2007 年度财务决算报告
一、2007 年主要财务指标及简要分析
单位：万元
实际比预算 实际比上年同期
决算
项 目 行 2007 年 2007 年 2006 年 同比
比预算
次
预算 决算 增减 （%） 决算 增减 （%）
一、营业总收入 1 117,855 114,351 -2.97 89,545 27.70
减：营业总成本 2 114,824 114,391 -0.38 92,091 24.22
其中：营业成本 3 94,842 95,386 0.57 76,863 24.10
营业税金及附加 4 1,471 1,476 0.34 149 890.60
营业费用 5 8,109 6,539 -19.36 5,180 26.24
管理费用 6 6,492 6,991 7.69 6,614 5.70
财务费用 7 3,910 3,999 2.28 3,285 21.74
加：投资收益 8 1,538 3,461 125.03 1,643 110.65
四、利润总额 9 5,289 3,873 -26.77 473 718.82
减：所得税 10 2,464 1,837 -25.45 167 1,000.00
五、净利润 （归属母公司） 11 360 594 65.00 417 42.45
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上海梅林正广和股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料
1、营业总收入
全年主营业务收入完成11.44亿元，同比增长27.7％，其中食品增长4.34％、贸易增长87.55
％、房地产增长 100.00％。
全年贸易收入 1.14 亿元，同比增长 87.55％。
房地产收入增长 100％，主要由于前几年，公司出资 3060 万元在武汉合资成立了武汉冰晶
房地产开发有限公司，公司占有股份 51％，本报告期，公司实现房地产收入 20258 万元。
2、期间费用
营业费用占主营业务收入的比例为 5.72％，比 06 年实际上升了 26.24％，略低于主营业务
的增长速度。
管理费用占主营业务收入的比例为 6.11％，比 06 年实际上升了 5.72％。
财务费用占主营业务收入的比例为 3.49％，比 06 年实际上升了 21.74％。
3、净利润
2007 年实现利润总额 3873 万元，同比增长 718.82％。
2007 年实现净利润 594万元，同比增长 42.45％。
二、资产及所有者权益
1、资产
根据审计后合并报表，截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产为 21.23 亿元，比期初 18.42
亿元增加 2.81 亿元。
2、所有者权益
根据审计后合并报表，截止 2007 年12月 31日，归属于母公司所有者权益合计 8.69 亿元，
比期初 8.19亿元增加 0.5 亿元。
三、2007 年决算说明
1、2007 年预算合并范围
合并报表范围增加了上海梅林（捷克）有限公司一家，但该公司尚处于建设期，故没有带来
实际的影响。
2、销售收入
实际全年销售收入 11.4 亿元，净利润 594 万元。其中：罐头食品类 8.3 亿元，其他类 3.1
亿元。
3、汇率
全年美元收入平均折算汇率为 1$=7.56RMB，预算 1$=7.78RMB，公司全年罐头出口收入 3.49
亿元人民币，由于人民币升值影响出口收入约 1016 万元人民币。
4、主要原料采购价格（含税价）
马口铁实际采购平均价 9,360 元/吨，预算价 9,800 元/吨，相比下降了 4.50％
分割肉实际采购平均价 14,300 元/吨（采购最高价 18,500 元/吨），预算价 10,500 元/吨，
相比上涨了 36.19％。
番茄酱实际采购平均价 5,000 元/吨，预算价 4,300 元/吨，相比上涨了 16.28％。
此报告提请股东大会审议。
2008年 6 月
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上海梅林正广和股份
有限公司 2007 年度
股东大会会议资料四
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2007 年度利润分配的提案
经立信会计师事务所有限公司审计确认，本公司（母公司）2007 年度实现净利润
-3,817,168.47元,加上年初未分配利润34,535,434.15元,加上新会计准则调整年初未分配利润
-25,096,722.56 元，减去 2006 年度的利润分配 16,200,000.00 元,累计年末未分配利润为
-10,578,456.88 元。
2007 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此提案提请股东大会审议。
2008年 6 月
上海梅林正广和股份
有限公司 2007 年度
股东大会会议资料五
上海梅林正广和股份有限公司
关于续聘审计机构及支付报酬的提案
本公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2008 年度的审计机构。公司支付的年审计费
为 75 万元。
此提案提请股东大会审议。
2008年 6 月
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上海梅林正广和股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料
上海梅林正广和股份
有限公司 2007 年度
股东大会会议资料六
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关于更换两位独立董事的提案
因独立董事任期到期，晁钢令先生、姜国芳先生不再担任公司独立董事。
1、推荐张广生先生为公司独立董事，任期至 2009 年5 月（简历附后）。
2、推荐张晖明先生为公司独立董事，任期至 2009 年5 月（简历附后）。
此提案提请股东大会审议。
张广生先生简历：
张广生先生：男，65 岁，大学本科，高级经济师、研究员。曾任上海市第一商业局副局长，
上海市财政贸易办公室主任，上海市商业委员会主任，上海浦东发展银行董事长。现兼职上海流
通经济研究所名誉所长，吉林省政府经济顾问，美国凯瑞集团亚太区专家组成员，徐汇商城股份
有限公司独立董事。
张晖明先生简历：
张晖明先生：男，51 岁，经济学博士，教授。曾任复旦大学太平洋金融学院（独立学院）
院长。现任复旦大学长三角研究院常务副院长，复旦大学企业研究所所长。现兼任上海市经济体
制改革研究会副会长，上海科学研究会副会长，上海市创业指导专家志愿团副理事长，联华超市
股份有限公司独立董事，界龙实业（集团）股份有限公司独立董事，双钱（集团）股份有限公司独
立董事。
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股东大会会议资料七
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关于更换一位公司董事的提案
因工作调动，汤工卿先生辞去所任的公司董事职务。
推荐姜国芳先生为公司董事（简历附后），董事津贴为 8 万元/年（税后），任期至 2009年 5
月。
此提案提请股东大会审议。
个人简历：
姜国芳，男，51 岁，硕士研究生，曾任上海申银万国证券有限公司董事副总经理、副总裁，
上海梅林正广和股份有限公司独立董事。现任申万巴黎基金管理有限公司董事长，大众交通（集
团）股份有限公司独立董事。
2008 年 6月
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股东大会会议资料八
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关于修改《公司章程》部分条款的提案
因工商年检要求，营业执照的经营范围要与食品卫生许可证许可范围配套，因此，公司营
业执照经营范围略有调整。同时，公司章程的部分条款也作相应的调整。
原公司章程第二章第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：资产经营，电子商务，
信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务，食品，马口铁，食品用原辅料，印铁，化工原
料（除危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
现修改为：公司章程第二章第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：资产经营，
电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务，销售：预包装食品（含熟食卤味、
含冷冻（藏）食品），马口铁，印铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专
项规定），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。
此提案提请股东大会审议
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股东大会会议资料九
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关于授权公司管理层在适当的时机出售“交通银行”股票的提案
公司于 2001年 3 月以950 万元人民币购入“交通银行”500 万股股份，“交通银行“于 2007
年 5 月15 日上市，公司持有的该部分股票于 2008 年5 月15日解禁。
目前，“交通银行”的股价为每股 8 元左右。鉴于证券市场的变幻莫测，为了争取获得较好
的投资收益，公司提请股东大会授权公司管理层在适当的时机出售“交通银行”的股票。
此提案提请股东大会审议。
2008年 6 月
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股东大会会议资料十
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关于转让原分公司营养食品厂的厂房和设备的关联交易提案
一、转让方和受让方
转让方：上海梅林正广和股份有限公司
受让方：上海梅林正广和（集团）有限公司
二、转让的主体
位于上海市钦州北路 1188 号的资产（主要为厂房及豆奶、豆酸奶生产设备及辅助设施，是
我公司于 2000 年从第三方购得，当时设立正广和营养食品厂生产“正广和”豆奶、豆酸奶，2004
年开始租赁给金澳食品（上海）有限公司使用。租金逐年递增，目前年协议租金人民币 350 万元。
三、转让的目的
进行适度的资产调整，让资产向公司主业集中，以利于公司主业做大做强。
四、转让的主要内容
1、本公司出让钦州北路 1188 号厂房、豆奶豆酸奶生产设备以及配套的辅助设施。
2、转让价格：转让双方约定以 2007 年 12 月 31 日为基准日，以上海立信资产评估有限公
司对该转让资产整体的评估值 3663.87 万元为准（该评估报告正在报国资委备案当中）。
3、付款方式：签订协议后十天内付 30%作为定金，产权交易（或资产过户）后十天内付清
所有转让款。
五、此管联交易的关联大股东上海梅林正广和（集团）有限公司按规定回避表决。
此关联交易提案提请股东大会审议。
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