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华夏银行2007年第二次临时股东大会的法律意见书
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北京市共和律师事务所
关于华夏银行股份有限公司
2007年第二次临时股东大会的法律意见书
谨致：华夏银行股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《华夏银行股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市共和律师事务所（以下简称
“本所”）接受华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）的聘请，指派本
所经办律师（以下简称“本所律师”）出席华夏银行2007 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）并进行现场见证和出具法律意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现谨出具如下意见：
一、关于本次股东大会召集和召开的程序
（一）本次股东大会的召集
1、华夏银行董事会于2007 年6 月13 日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上刊登了《华夏银行股份有限公司召开2007 年第二次临时股东
大会的通知》（以下简称“《通知》”），通知中载明了会议时间、现场会议地点、
会议审议事项、会议出席对象、现场会议登记办法、股权登记日等事项。
2、华夏银行董事会于2007 年6 月13 日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上刊登了《华夏银行股份有限公司第四届董事会第二十次会议决
议公告》，以公告形式披露了董事会决议召开本次股东大会，并决议将董事会已
经审议并通过的《关于改选董事的议案》、《关于董事会延期换届的议案》、《关于
监事会延期换届的议案》和《关于对首钢总公司及其关联企业11.85 亿元人民币
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华夏银行股份有限公司2007 年第二次临时股东大会暨相关股东会议法律意见
综合授信的议案》提交本次股东大会审议之事宜。
基于以上，本所律师认为，华夏银行本次股东大会的召集情况符合《公司法》
第103 条、《股东大会规则》第14、15 条以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、《通知》的刊登日期为2007 年6 月13 日，华夏银行召开本次临时股东大
会已提前十五日以公告方式作出。
据此，本所律师认为，华夏银行通知召开本次临时股东大会的期间符合《股
东大会规则》第15 条及《公司章程》的规定。
2、《通知》中关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、地点、
期限、会议审议事项、会议出席对象、有权出席会议的股东的股权登记日、会议
登记办法、登记及联系地址、邮编、联系人姓名和电话号码等，其主要内容符合
《股东大会规则》第18 条及《公司章程》的规定。
3、《通知》中载明，本次股东大会定于2007 年6 月28 日在北京民族饭店
11 层会议厅召开。经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《通
知》中所载明的时间、地点一致，符合《公司章程》的规定。
4、经本所律师核查，华夏银行本次股东大会由华夏银行副董事长方建一先
生出席并主持，符合《公司法》第102 条、《股东大会规则》第27 条和《公司章
程》的相关规定。
基于以上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师现场验证，出席本次股东大会的股东和股东代理人共计36 人，
所持股份共计2,520,446,606 股，占华夏银行总股本的60.0106%；股东和股东代
理人所代理之股东均系记载于《股东名册》中的华夏银行股东，符合《公司章程》
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华夏银行股份有限公司2007 年第二次临时股东大会暨相关股东会议法律意见
的有关规定；出席本次股东大会的股东的名称、股东登记证及各自持股数量与《股
东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效，
且会议登记程序符合《公司章程》的规定。本所律师认为，上述股东及股东代理
人有权出席本次股东大会。
2、经本所律师核查验证，出席本次股东大会的华夏银行的董事、监事均系
依法产生，有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的议案
根据华夏银行董事会于2007 年6 月13 日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上刊登的《华夏银行股份有限公司召开2007 年第二次临时股东
大会的通知》以及《华夏银行股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公
告》，公司董事会已依《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章
程》的规定公布了本次股东大会的审议事项。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与《通知》内容相符。本所律
师认为，本次股东大会的议案事项符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
四、关于本次股东大会的表决
1、经董事会提议，出席本次临时股东大会的股东指定2名股东代表及1名监
事对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》的规定。
2、本次股东大会采取记名方式投票表决，并当场公布会议的表决结果。
3、经本所律师验证，本次股东大会未对《通知》中列明的事项进行修改，
也未对未列明的事项进行表决，符合《公司法》第103条第3款、《股东大会规则》
第34条及《公司章程》的规定。
4、根据华夏银行对投票结果的统计，并根据本所律师的合理验证，本次股
东大会对议案的表决结果如下：
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华夏银行股份有限公司2007 年第二次临时股东大会暨相关股东会议法律意见
（1）审议《关于改选董事的议案》的议案的表决结果是赞成票2,506,101,787
股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.4309%；反对票0 股；弃权票
14,344,819 股。
根据《公司章程》的有关规定，该议案经出席会议的股东表决，获有效通过。
（2）关于审议《关于董事会延期换届的议案》的议案的表决结果是赞成票
2,506,101,787 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.4309%；反对票0
股；弃权票14,344,819 股。
根据《公司章程》的有关规定，该议案经出席会议的股东表决，获有效通过。
（3）关于审议《关于监事会延期换届的议案》的议案的表决结果是赞成票
2,506,101,787 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.4309%；反对票0
股；弃权票14,344,819 股。
根据《公司章程》的有关规定，该议案经出席会议的股东表决，获有效通过。
（4 ）关于审议《关于对首钢总公司及其关联企业11.85 亿元人民币综合授
信的议案》的议案，鉴于首钢总公司作为华夏银行的股东与本次股东大会审议的
前述议案存在关联关系，关联股东依据《股东大会规则》第31 条和《公司章程》
的相关规定回避表决，并且其所持有表决权的股份于本议案计票时不计入出席本
次股东大会有表决权的股份总数。
基于以上，审议《关于对首钢总公司及其关联企业11.85 亿元人民币综合授
信的议案》的议案的表决结果是赞成票2,092,434,126 股，占出席本次股东大会
无关联关系股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0 股；弃权票0 股。
根据《公司章程》的有关规定，该议案经出席会议的无关联关系股东表决，
获有效通过。
本所律师认为本次股东大会的全部四项议案的表决程序符合《公司法》第
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华夏银行股份有限公司2007 年第二次临时股东大会暨相关股东会议法律意见
100 条、《股东大会规则》第31、34、37 条以及《公司章程》的有关规定，表决
结果合法有效。
五、结论意见
有鉴于上述事实，本所律师认为，华夏银行2007 年第二次临时股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案、表决程序等事项，
均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本
次股东大会及其所形成的有关决议均为合法有效。
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（此页无正文，为《关于华夏银行股份有限公司2007 年第二次临时股东大会的
法律意见书》的签署页）
北京市共和律师事务所
经办律师：
邢冬梅
2007 年6 月28 日