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广州控股董事会决议公告
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股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2008-16 号
广州发展实业控股集团股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确
和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连
带责任。
广州发展实业控股集团股份有限公司于 2008年 7月 25
日以通讯表决方式召开第四届董事会第三十七次会议，应参
与表决董事8 名，实际参与表决董事 8 名，符合《公司法》
和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议：
一、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司关于
与控股股东及其关联方资金往来情况的自查报告>的决议》（公
司有表决权董事8 名，实际参与表决董事8 名，8 票同意通过）
《广州发展实业控股集团股份有限公司关于与控股股东
及其关联方资金往来情况的自查报告》详见上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn ）。
二、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司关
于公司治理整改情况的说明>的决议》（公司有表决权董事8
名，实际参与表决董事 8 名，8 票同意通过）
《广州发展实业控股集团股份有限公司关于公司治理整
改 情 况 的 说 明 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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（http://www.sse.com.cn ）。
三、《关于同意向广东粤电控股西部投资有限公司提供委
托贷款的决议》（公司有表决权董事8 名，实际参与表决董事
8 名，8 票同意通过）
（一）为满足贵州盘南电厂项目资金需要，公司第三届
董事会第二十二次会议形成决议，同意公司属下全资子公司
广州发展电力投资有限公司（简称“发展电力公司”）与中国
建设银行股份有限公司广州电力支行（简称“建行广电支行”）
签订委托贷款合同，向广东粤电控股西部投资有限公司（简
称“粤电控股西部公司”）提供89,795,700 元委托贷款专项用
于投资贵州盘南电厂项目。该委托贷款已到期，为保障粤电
控股西部公司生产经营活动的正常进行，同意发展电力公司
通过建行广电支行继续以股东委托贷款形式将 89,795,700 元
资金投入粤电控股西部公司。
（二）此次向粤电控股西部公司提供委托贷款属董事会
决策权限范围内，经董事会审议通过后无需提交股东大会审
议。公司董事会授权管理层负责办理提供委托贷款的具体有
关事宜。
特此公告。
广州发展实业控股集团股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ八年七月二十五日
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广州发展实业控股集团股份有限公司
关于与控股股东及其关联方资金往来情况的自查报告
公司贯彻落实《国务院关于批转中国证监会<关于提高上市公司质量的意见>》
（国发[2005]34号）、中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证
券监督管理委员会公告[2008]27号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证
监公司字[2006]92 号）、广东监管局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹
有关工作的通知》（广东证监[2008]92 号）等文件精神，积极开展资金占用情况
自查自纠工作。具体情况如下：
一、贯彻落实相关文件的工作措施
公司董事会高度重视“防止控股股东占用上市公司资金问题反弹”专项工作
的重要性，积极组织董事、监事、高管人员及控股股东高级管理人员学习《国务
院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34 号）、《中华
人民共和国刑法修正案（六）》、《最高人民检察院公安部关于经济犯罪案件追诉标
准的补充规定》（高检会〔2008〕2号）、《关于做好防止上市公司资金占用问题反
弹有关工作的通知》（广东证监[2008]92 号）等相关文件，提高对资金占用问题
严重性、危害性的认识。公司明确了董事长为防资金占用专项工作第一责任人，
董事会审计委员会负责指导实施、公司审计部为内部审查机构，全面开展“防止
控股股东占用上市公司资金问题反弹”专项工作。
二、公司基本情况
公司是由原国有独资的广州电力企业集团有限公司独家发起，整体改组后向
社会公开募集人民币普通股设立的股份有限公司。公司于1997年6月23日经中
国证券监督管理委员会批准发行人民币普通股 A 股 1 亿股，并于 1997 年 7 月 11
日募集成功并设立，1997 年 7 月 18 日正式在上海证券交易所挂牌上市。主要从
事电力、煤炭、油品、天然气及可再生能源等综合能源的投资、管理。公司经过
送红股、转增股、配股及增发等，总股本由6.66亿股提高到20.592亿股。
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公司积极推进股权结构的改善，促进股权多元化。2005年8月4 日经国务院
国有资产监督管理委员会国资产权[2005]952号文批准，进行股权分置改革试点，
并经2005年8月15 日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过，于2005
年8月18 日进行股权分置改革。2006年10月9日，公司控股股东广州发展集团
有限公司（简称“发展集团”）及其属下全资子公司广州发展实业有限公司与中国
长江电力股份有限公司（简称“长江电力”）分别签署《中国长江电力股份有限公
司与广州发展集团有限公司战略合作协议》和《中国长江电力股份有限公司收购
广州发展实业有限公司持有广州发展实业控股集团股份有限公司 11.189％股权
的协议》。截止2008年6月30 日，公司股权结构如下表：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
广州发展集团有限公司 1,379,520,000 66.993%
中国长江电力股份有限公司 230,398,284 11.189%
其他投资者 449,281,716 21.818%
合计 2,059,200,000 100%
公司控股股东发展集团成立于1989年9月26日，注册资本为3,014,380,000
元人民币，法定代表人是杨丹地。发展集团是国有独资公司，广州市国有资产授
权经营单位，主要从事基础产业的开发投资，工业、商业及其它项目的投资和经
营管理，有关市场投资、管理的咨询服务，批发和零售贸易。
公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，公司
具有完整的业务体系和独立经营的能力，独立组织公司规划、投资、建设和经营。
三、资金往来情况
1、关联交易情况
公司与关联方发生的关联交易主要是日常经营性关联交易。公司向控股股东
属下其他关联方销售煤炭、油品，采用商业原则与市场定价，有利于公司煤炭业
务、油品业务的发展；公司接受控股股东属下单位提供行政后勤服务，有利于提
高后勤服务效率。
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公司规定关联董事回避制度与关联股东回避表决机制，建立独立董事审查机
制，公司关联交易履行了必要的审议、披露程序，保证关联交易信息的透明度。
公司关联交易带来利润占利润总额的比例较小，对公司生产经营的独立性没有实
质影响。
公司最近三年关联交易情况如下：
公司2005年销售商品、提供劳务的关联交易额160,206,937.50元，占同类
交易额的比重为4.89%；
公司2006年销售商品、提供劳务的关联交易额313,652,995.52元，占同类
交易额的比重为9.94%；
公司2007年销售商品、提供劳务的关联交易额185,081,933.77元，占同类
交易额的比重为5.76%。
2、经营性资金结算情况
公司与发展集团及其关联方资金结算主要是公司属下单位向控股股东属下其
他关联方销售煤炭、油品时，按照市场商业原则，在销售结算中存在正常的商业
信用期，因此在定期报告期末通常存在“应收账款”余额。公司与控股股东属下
单位之间的经营性往来2005-2007年期末金额分别为908.53万元、1224.28万元、
1291.24万元。
经公司自查，截止2008年5月30 日，公司与发展集团及其关联方资金往来
情况见附表1。
3、关联担保情况
公司没有发生关联担保。
4、非经营性资金往来情况
公司与控股股东及其关联方之间没有非经营性资金往来情况。
5、历年对相关事项的公开披露情况
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公司董事会对上述关联交易情况进行审议，重大关联交易由独立董事出具独
立意见，监事会审核后，股东大会审议通过。公司的上述事项通过定期报告和临
时公告及时进行公开披露。
外部审计机构于每年度报告期末向公司出具《关于广州发展实业控股集团股
份有限公司与控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，并随公司年度报
告在上海证券交易所挂网公布。审计机构向公司出具的2007年度公司与控股股东
及其关联方资金往来汇总表见附表2。
通过自查，公司与控股股东及其关联方资金往来系由关联交易因正常的商业
结算周期产生，无关联担保、非经营性资金往来结算情况。关联交易都按照相关
法律法规、规则及公司《章程》、内部管理制度进行审议、披露与执行，未发现公
司控股股东及其关联方违规占用公司资金、侵害公司利益的情形。
四、相关规章制度建立健全及落实执行情况
公司自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规
并结合公司实际情况，不断优化公司治理结构，建立和健全内控制度，公司股东
大会、董事会、监事会和经理层形成规范、科学的经营决策与制约机制。公司《章
程》规定了公司股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围，公司“三会”
议事规则及《行政总裁工作细则》，明确了相关决策及议事程序。
1、公司2007年年度股东大会审议通过公司《章程》修正案，设立了“占用
即冻结”条款。公司《章程》第四十条规定“公司发现控股股东侵占公司资产时，
应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的，公司有权通过变现控股股东所持公司
股权以偿还其侵占资产，即‘占用即冻结’。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会
将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢
免。”
2、公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《广州发展实业控股集团股份
有限公司关联交易管理制度》，对公司关联交易的审议程序、披露要求进行明确的
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规定。
3、公司2007年年度股东大会审议通过《广州发展实业控股集团股份有限公
司募集资金管理制度》，明确公司募集资金的存储、使用、投向变更、监督管理及
披露要求。
公司与控股股东及其关联方相关业务、资金往来严格按照相关治理准则及管
理制度执行，按规定履行必要的审议及披露程序。董事、监事、高级管理人员按
照法律法规及公司规定履行职责，未发现违反相关规定的行为。
五、整改措施及效果
公司不存在关联担保、非经营性结算及清算情况，不存在控股股东及其关联
方非法占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司将采取有效措施，不断完善内
部控制体系，加强过程检查和内部审计，并在会计年度末由外部审计机构出具专
项说明，确保资金往来及生产经营活动符合法律法规、规则及公司《章程》及相
关制度要求，维护公司形象，保障公司、公司股东特别是中小股东合法利益。
广州发展实业控股集团股份有限公司
2008年7月25日
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附表1：
广州发展实业控股集团股份有限公司与控股股东及其关联方资金往来汇总表（2008 年 1-5 月）
编制单位：广州发展实业控股集团股份有限公司 单位：万元
上市公司 2008 年 2008 年 1-5 2008 年 1-5 月 2008 年 5 月
与上市公司的
控股股东及其关联方名称 核算的会计 期初资金 月累计 偿还累计发生 底资金 形成原因 性质
关联关系
报表科目 余额 发生金额 金额 余额
广州旺隆热电有限公司 控股股东控制的法人 应收帐款 1228.74 16850.06 16433.89 1644.91 销售煤炭 经营性占用
广州发电厂有限公司 控股股东控制的法人 应收帐款 0 13505.66 13129.40 376.26 销售煤炭 经营性占用
广州员村热电有限公司 控股股东控制的法人 应收帐款 0 12336.47 10119.69 2216.78 销售煤炭 经营性占用
广州旺隆热电有限公司 控股股东控制的法人 生产成本 0 19.14 19.14 0 采购粉煤灰
小计 1228.74 42692.19 39682.98 4237.95
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附表2：
广州发展实业控股集团股份有限公司与控股股东及其关联方资金往来汇总表（2007 年）
编制单位：广州发展实业控股集团股份有限公司 单位：万元
上市公司 2007 年 2007 年度 2007 年度 2007 年期末
占用方与上市公司的 占用形成
资金占用方名称 核算的会计 期初占用 占用累计 偿还累计发生 占用资金 占用性质
关联关系 原因
报表科目 资金余额 发生金额 金额 余额
广州发电厂有限公司 控股股东控制的法人 应收账款 680.35 680.35 销售 经营性占用
广州明珠C 厂发电有限公司 控股股东控制的法人 应收账款 1224.28 3025.02 4249.3 销售 经营性占用
广州旺隆热电有限公司 控股股东控制的法人 应收账款 10360.78 9132.04 1228.74 销售 经营性占用
广州员村热电有限公司 控股股东控制的法人 应收账款 2286.7 2286.7 销售 经营性占用
广州广盛电力有限公司 控股股东控制的法人 应收账款 2155.34 2155.34 销售 经营性占用
广州发展物业管理有限公司 控股股东控制的法人 预付账款 62.5 62.5 购买 经营性占用
小计 1286.78 18508.19 18503.73 1291.24
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