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*ST华源董事会临时会议决议公告暨召开临时股东大会的通知
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证券代码：600094 900940 证券简称：*ST 华源 *ST 华源B 编号：临2008-055
上海华源股份有限公司
2008 年第二次临时董事会决议公告
暨召开 2008 年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海华源股份有限公司2008 年第二次临时董事会于2008 年 6 月27 日以通
讯方式召开。本届董事会 9 名董事中 8 名董事参与了此次临时董事会议案的审议
和表决。会议审议通过了如下议案：
一、签署《上海华源股份有限公司债务代偿协议之一之解除协议》的议案；
2007 年 12 月 27 日，公司与债权银行及相关各方签署了《上海华源股份有
限公司债务代偿协议之一》（简称“代偿协议之一”）（详见本公司2008 年 1 月3
日在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》刊登的临时公告：临：2008-003
及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn ）。公司聘请的 2007 年度的审计
机构向债权银行函证了公司截止 2007 年 12 月31 日的银行贷款余额，上述“代
偿协议之一”所拟平移豁免的债务均未实现。鉴于公司的重组工作未能按预期进
展，为避免“代偿协议之一”给公司后续的重组工作造成障碍，经与相关债权银
行协商，各方同意解除“代偿协议之一”并同意签署《上海华源股份有限公司债
务代偿协议之一之解除协议》（协议全文见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn ）。
公司独立董事张文贤、陈彦模、梅均同意上述签署《上海华源股份有限公司
债务代偿协议之一之解除协议》的议案。
二、出让公司持有的华源（墨西哥）纺织实业有限公司全部 100%股权的议
案；
经 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估 （ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ：
www.sse.com.cn ），截止2008 年 4 月 30 日，华源（墨西哥）纺织实业有限公司
总资产为人民币39228.64 万元，总负债为人民币 184.78 万元，净资产为人民币
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39043.86 万元。
公司拟通过上海联合产权交易所，以不低于净资产评估值的价格挂牌出让公
司持有的华源（墨西哥）纺织实业有限公司全部 100%的股权。
上述两项议案需提交本公司2008 年第三次临时股东大会审议。
三、刘树甫不再担任公司副总经理职务的议案；
董事会同意刘树甫因工作变动不再担任公司副总经理职务。
公司独立董事张文贤、陈彦模、梅均同意刘树甫因工作变动不再担任公司副
总经理职务。
四、召开2008 年第三次临时股东大会的议案
1、会议时间和地点：
时间：2008年7月14日上午9时30分
地点：上海双拥大厦三楼影视厅（上海浦东大道2601号，乘公交81，85，
981，625，639，申陆线、上川线、川新线等）。
2. 会议议程：
1）审议签署《上海华源股份有限公司债务代偿协议之一之解除协议》的议
案；
2）审议出让公司持有的华源（墨西哥）纺织实业有限公司全部100%股权
的议案；
3. 参加会议办法
A股：2008年7月7 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东。
B 股：2008 年 7 月 10 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司股东（最后交易日为7月7日）。
请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理
人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户；法人股东持单位证明、法人委
托书和出席人身份证于2008年7月14日上午8时30分至9时30分到公司股东
大会秘书处（上海双拥大厦三楼影视厅）登记并参加会议。
联系电话：021-58799888*229 021-58823020
传真：021-58825887 邮政编码：200120
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联系人：陶然小姐
4.其它注意事项：
1）会期半天，参会人员食宿、交通费自理。
2）按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。
特此公告
上海华源股份有限公司董事会
2008-6-28
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海华源股份有限
公司2008年第三次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
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华源（墨西哥）纺织实业有限公司
资产评估报告书
中和评报字（2008）第V1039 号
（共三册 第一册）
ZHCPV
中和资产评估有限公司
二○○八年六月二十六日
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中和资产评估有限公司
ZHCPV 华源（墨西哥）纺织实业有限公司资产评估报告书
目 录
声 明 .............................................. 2
摘 要 .............................................. 2
一、委托方及资产占有方简介 ............................ 6
二、 评估目的........................................ 9
三、 评估范围和对象.................................. 9
四、 价值类型及其定义............................... 11
五、 评估基准日..................................... 11
六、 评估原则....................................... 11
七、 评估依据....................................... 11
八、 评估方法....................................... 13
九、 评估过程....................................... 17
十、 评估假设....................................... 19
十一、 评估结论 ..................................... 20
十二、 特别事项说明 ................................. 22
十三、 评估基准日期后重大事项 ....................... 23
十四、 评估报告法律效力 ............................. 23
十五、 其他重要事项说明 ............................. 23
十六、 评估报告提出日期 ............................. 24
资产评估报告书附报备查文件 ........................... 26
1
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中和资产评估有限公司
ZHCPV 华源（墨西哥）纺织实业有限公司资产评估报告书
华源（墨西哥）纺织实业有限公司
资产评估报告书
中和评报字（2008）第V1039号
声 明
一、注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准
则的规定，并承担相应的责任；
二、提请报告使用者关注本评估报告特别事项说明和使用限制。
摘 要
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受上海华源股份
有限公司的委托，对拟进行股权转让所涉及的华源（墨西哥）纺织实
业有限公司的相关资产、负债进行了评估。本公司评估人员根据国家
有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,对委托评
估的资产和负债实施了实地查勘、核实、市场调查与询证等必要的评
估程序，主要采用成本加和法及收益法对委估资产和负债在 2008 年 4
月 30 日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果有效期为一年。
现将资产评估结果揭示如下：
经成本加和法评估，华源（墨西哥）纺织实业有限公司总资产账
面价值为 48,976.26 万元，调整后账面值为 48,976.26 万元，评估价
值为 39,228.64万元，增值额为-9,747.62万元，增值率为-19.90%；
总负债账面价值为 184.78 万元，调整后账面值为 184.78 万元，
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中和资产评估有限公司
ZHCPV 华源（墨西哥）纺织实业有限公司资产评估报告书
评估价值为 184.78 万元，增值额为0 万元，增值率为0%；
净资产账面价值为 48,791.48 万元，调整后账面值为 48,791.48
万元，净资产评估价值为 39,043.86万元，增值额为-9,747.62万元，
增值率为-19,98%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008 年4 月30 日 单位：人民币万元
账面净值 调整后净值 评估值 增加值 增加率%
资产项目 E=(C-B)/B
A B C D=C-B
×100%
流动资产 1 11,844.04 11,844.04 12,198.24 354.20 2.99
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 37,132.22 37,132.22 23,991.87 -13,140.35 -35.39
其中：建筑物 4 7,240.00 7,240.00 9,286.37 2,046.37 28.26
机器设备 5 29,892.22 29,892.22 14,705.50 -15,186.72 -50.80
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 0.00 3,038.53 3,038.53
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 3,038.53 3,038.53
其他资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 48,976.26 48,976.26 39,228.64 -9,747.62 -19.90
流动负债 11 184.78 184.78 184.78 0.00 0.00
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 184.78 184.78 184.78 0.00 0.00
净资产 14 48,791.48 48,791.48 39,043.86 -9,747.62 -19.98
经收益法评估，华源（墨西哥）纺织实业有限公司净资产评估值为
24,471万元，评估增值-24,320.14万元，增值率-49.85％。
收益法与成本加和法评估值存在差异的主要原因：成本法评估净
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ZHCPV 华源（墨西哥）纺织实业有限公司资产评估报告书
资产价值为 39,043.86 万元，收益法评估净资产价值为24,471 万元，
两者相差14,572.86 万元，差异率为37.32%，相差较大, 产生差异的
主要原因是当前的企业由于劳动力不足造成生产开工率仅达到产能的
50%左右，其成因并非企业自身的质量问题，而是与所在国的法律和民
俗有关，该矛盾已经存在多年，且尚不能在短时间内得到有效缓解。
鉴于以上原因，本次评估决定采用成本法评估结果作为目标资产
的最终评估结果，即：华源（墨西哥）纺织实业有限公司的股权价值
评估结果为 39,043.86 万元。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，
应认真阅读资产评估报告书全文。
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ZHCPV 华源（墨西哥）纺织实业有限公司资产评估报告书
（本页无正文）
法定代表委托授权人:
中和资产评估有限公司 注册资产评估师
评估项目负责人：
二○○八年六月二十六日
注册资产评估师
评估报告复核人：
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华源（墨西哥）纺织实业有限公司
资产评估报告书
中和评报字（2008）第V1039号
中和资产评估有限公司( 以下简称本公司)接受上海华源股份有限
公司的委托，对拟进行股权转让所涉及的华源（墨西哥）纺织实业有
限公司的相关资产、负债进行了评估。本公司评估人员根据国家有关
资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则，对委托评估的
资产和负债实施了实地查勘、核实、市场调查与询证等必要的评估程
序，主要采用成本法和收益法对委估资产和负债在 2008 年 4 月30 日
所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果有效期为一年。现将资
产评估结果揭示如下：
一、 委托方及资产占有方简介
委 托 方：上海华源股份有限公司
资产占有方：华源（墨西哥）纺织实业有限公司
（一）委托方简介
上海华源股份有限公司由常州华源化学纤维有限公司、中国华源
集团有限公司、上海中国纺织国际科技产业城发展公司、锡山市长苑
丝织厂、江苏秋艳（集团）公司作为发起人共同组建，于 1996年 6 月
26 日经国务院证券委员会以证委发〔1996〕21号文批准，向社会公众
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公开发行境内上市外资股（B 股）股票。1996年 7 月 18 日经上海市人
民政府以外经沪股份制字〔1996〕002 号文批准设立股份公司。公司
发行的B股于1996年7月26日在上海证券交易所挂牌上市交易。1997
年 6 月 18 日经中国证券监督委员会以证监发字〔1997〕354号文批准，
公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票，公司发行的 A
股于 1997 年 7 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市交易。1996 年 7 月
18 日由上海市工商行政管理局颁发了注册号为企股沪总字第 022582
号（市局）的企业法人营业执照。
注册地址：上海浦东陆家嘴东路 161号招商局大厦 31楼
注册资本：62,944.51 万元
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表：董云雄
所属行业：制造业
经营范围：生产、加工聚酯产品、化纤、棉毛丝麻纺织品、印染
及后整理制品，服装服饰、生物制品、农药及中间体（限分支机构经
营）、药品原料及制剂（限分支机构经营）、保健品（筹建）、新型建材、
包装材料、现代通讯信息新材料及相关器件，上述产品的研究开发、
技术咨询、销售自产产品；投资举办符合国家产业政策的项目（具体
项目另行报批）；经营进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）资产占有方简介
华源（墨西哥）纺织实业有限公司（SINATEX, S.A. DE C.V.）（以
下简称公司）系经原国家经贸委、国家对外经济贸易合作部批准，由
所属于中国华源集团有限公司的华源香港国际控股公司和自然人李建
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华在墨西哥共同投资设立的可变资本股份有限公司，成立于 1999 年
10 月 14 日，并取得墨西哥 1219/99 号外商投资登记证。固定注册资
本 5 万墨西哥比索（以下简称比索），总股本 50 股，其中：华源香港
控股认购49 股、占公司股权比例 98%，李建华认购 1股、占公司股权
比例 2%；可变注册资本 86,505 万墨西哥比索。
2001 年 6月 5 日，华源香港控股和李建华将所持公司所有股份协
议转让给中国华源集团有限公司和上海华源股份有限公司（为华源集
团控股子公司），股权转让完成后，中国华源集团有限公司和华源股份
分别占公司股权比例的 58%和 42%。后经过历次股权变更，公司目前由
上海华源股份有限公司全资控股。
注册地址：墨西哥索诺拉州OBREGON市工业路1188号
注册资本：5 万墨西哥比索，总股份 50 股，可变资本金 86,505
万比索
投资总额： 9,219万美元
公司性质：可变资本股份有限公司
所属行业：纺织业
法人代表：李建华
经营范围：纯绵、涤棉、包芯、竹节系列普梳、精梳纱生产和销
售。
目前有中墨员工约400 人，其中中国管理及技术专家 102 人。
公司建设规模 10 万锭棉纺，目前开工只有 4-5 万纱锭，月产量
500 吨，主要生产纯棉、涤棉、包芯、竹节系列精梳纱。产品主要销
往美国。
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2008 年 1-4 月份，产量 1,754 吨，销售量 2,339 吨，销售额 786
万美元。
二、 评估目的
上海华源股份有限公司拟进行全部股权转让，需要对拟进行股权
转让所涉及的华源（墨西哥）纺织实业有限公司的相关资产及负债进
行评估，以确定其在评估基准日 2008 年 4 月30 日的价值，为委托方
提供价值依据。
三、 评估范围和对象
本次评估的资产范围是华源（墨西哥）纺织实业有限公司的全部
资产及相关负债。
本次评估的资产总额 489,762,599.33 元，其中：流动资产
118,440,383.88 元，固定资产371,322,215.45 元；负债总额 1,847,826.74
元，其中：流动负债 1,847,826.74 元，净资产487,914,772.59 元。详细
见下表：
华源（墨西哥）纺织实业有限公司2007年12月31日资产负债表
金额单位：人民币元
资产 金额 负债和股东权益 金额
流动资产： 流动负债：
货币资金 1,660,771.01 短期借款
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 47,342,656.10 应付账款 3,642,195.44
预付款项 704,560.14 预收款项
应收利息 应付职工薪酬
应收股利 应交税费 -4,950,029.47
其他应收款 4,035,227.25 应付利息
存货 64,525,657.73 应付股利
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资产 金额 负债和股东权益 金额
一年内到期的非流动资产 其他应付款 2,007,739.20
其他流动资产 171,511.65 一年内到期的非流动负债
流动资产合计 118,440,383.88 其他流动负债 1,147,921.57
非流动资产： 流动负债小计 1,847,826.74
可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 应付债券
长期股权投资 长期应付款
投资性房地产 专项应付款
固定资产 371,322,215.45 预计负债
在建工程 递延所得税负债
工程物资 其他非流动负债
固定资产清理 非流动负债小计 -
生产性生物资产 负债合计 1,847,826.74
油气资产 股东权益：
无形资产 股本 763,144,560.19
开发支出 资本公积
商誉 盈余公积 228,308.59
长期待摊费用 未分配利润 -30,529,909.19
递延所得税资产 外币报表折算差额 -244,928,187.00
其他非流动资产 股东权益小计 487,914,772.59
非流动资产合计 371,322,215.45 少数股东权益
股东权益合计 487,914,772.59
资产总计 489,762,599.33 负债和股东权益总计 489,762,599.33
以上评估范围与资产占有方所申报评估的资产范围一致。并且经
信永中和会计师事务所有限公司审计。
本次华源（墨西哥）纺织实业有限公司申报评估的实物资产主要
位于墨西哥索诺洲奥布雷贡市华源（墨西哥）纺织实业有限公司厂区
内。土地293,903.53 平方米具有所有权(2000 年 2 月 7 日奥布雷贡市
CARLOS SERRAN0 PATTERSON 公证处第 64 号公证)。墨西哥联
邦内在自有土地上建设房物建筑物不需办理房产证，约有 14 万平方米
原拟用于扩建的土地处于闲置状态，公司生产目前由于劳动力短缺处
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于开工不足状态，目前的开工率约50%左右。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，本次资产评估业务对市场条件
及评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此本次评估所选取的评
估价值类型是市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自
理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常
公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本报告的评估基准日是 2008 年 4 月 30 日。评估基准日期的确定
是根据经济行为发生时间与评估基准日期尽可能接近，并考虑企业会
计核算、会计资料的完整性等因素确定。企业申报资料均基于评估基
准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
六、 评估原则
（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
（二）遵循专业性原则；
（三）遵循产权利益主体变动原则；
（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
七、 评估依据
行为依据：
《资产评估委托业务约定书》
法规依据：
（一） 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1996]23 号《关于
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转发<资产评估操作规范意见（试行）>的通知》；
（二） 财政部财评字[1999]91 号关于印发《资产评估报告基本内
容与格式的暂行规定》的通知；
（三） 国务院国资委第12 号令《企业国有资产评估管理办法》；
（四） 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
（五） 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
（六） 《资产评估准则—基本准则》；
（七） 《国际会计准则》；
（八） 《资产评估职业道德准则—基本准则》；
（九） 《资产评估准则—无形资产》；
产权依据：
（一） 奥布雷贡市 CARLOS SERRAN0 PATTERSON 公证处第
64 号公证，2000 年2 月7 日；
（二） 华源（墨西哥）纺织实业有限公司《机动车行驶证》；
（三） 其他产权证明文件和资料。
取价依据：
（一） 《机电产品报价手册》（2008 年）；
（二） 《中国机电产品成套订货目录》；
（三） 《墨西哥海关进出口税则（2008 年》；
（四） 《中国机电产品出厂价格目录》；
（五） 《中和资产评估公司价格查询系统》；
（六） 华源（墨西哥）纺织实业有限公司提供的工程预（决）算
书、工程设计图纸、房屋整体情况说明等有关资料；
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（七） 华源（墨西哥）纺织实业有限公司提供的设备运行记录以
及重大设备的购建合同和报关单；
（八） 华源（墨西哥）纺织实业有限公司提供的设备大修理、改
造记录及锅炉、电梯、压力容器等安检记录；
（九） 评估人员对评估对象进行勘察核实及技术鉴定记录；
（十） 华源（墨西哥）纺织实业有限公司提供的非标设备调查表
及其它相关资料；
（十一） 重点设备询价传真资料;
（十二） 华源（墨西哥）纺织实业有限公司提供的资产负债表、
损益表、成本费用表等财务报表。
八、 评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产
评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企
业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评
估思路。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估
对象价值的评估思路。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负
债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
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市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场
价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直
接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前所在国纺纱企
业股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采
用市场法。
本次评估采用成本法和收益法。具体的评估方法如下：
●成本法：
（一）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估
方法分别进行评估：
1、 实物类流动资产：主要是指存货，对于正常周转的存货，采
用市场法进行评估，以市场价格为基础，考虑适当的运杂费等确定评
估值；对于积压报废的存货，以市场价格为基础，考虑其变现能力、
市场接受程度等确定评估值；
2、 货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核
实银行对账单、银行函证等，比索货币资产以核实后的价值确定评估
值，外币货币资产按评估基准日的汇率进行折算后确定评估值；
3、债权类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等，
主要是在清查核实其账面余额的基础上，扣除估计可能的坏账损失后
确定评估值；
4、 费用类流动资产：主要是指待摊费用，分为两种情况进行评
估，一种是该费用本身不是资产，是已经耗用的费用，则按其形成的
具体资产价值来确定；另一种是该种费用在评估基准日前企业已经支
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出，但在评估基准日后才能产生效益，则应按其未来取得的权利确定
评估值；
（二）房屋建（构）筑物：采用重量置成本法进行评估；
评估值＝重置全价×成新率
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成
本
成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×
40%
（三）机器设备：采用重量置成本法进行评估；
评估价值 = 重置全价×综合成新率
（四）无形资产：包括土地使用权和其他无形资产。对土地使用
权根据评估对象的具体情况、用地特点，结合本次评估目的，选取成
本法对其价值进行评估。
（五）负债：负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际
需要承担的负债项目及金额确定，对于预提大修理费用等有效期非企
业实际承担的费用等按零值计算。
●收益法：
对企业价值进行评估所采用的收益法，强调的是企业整体资产的
预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量
化与现值化。企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股
权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产
的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是
指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整
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体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能
力越强，它的价值也就越大。
收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的
折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的公允价
值。
其计算公式为：
n
P [ Ri (1 r ) R / r (+1 r )+]∑ -i n+1 + -n
i 1
其中：P ——委估股权于评估基准日的持续经营价值
Ri——委估股权未来第 i 年预期自由净现金流
r ——折现率, 由资本资产定价模型确定
i ——收益计算年期。
n——预测年度
计算股权收益率时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”) 。
CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM 模型可用下列数学公式表示：
r = r +β(r -r )+ r
f m f S
r = 股权资金回报率
rf = 无风险收益率
rS = 个别风险收益率
β= 风险系数
rm = 市场风险收益率
（(r –r ) = 市场风险溢价
m f
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九、 评估过程
评估人员于2008 年6 月5 日至2008 年6 月 19 日对纳入此次评估
范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一） 接受委托
本公司接受委托前，与上海华源股份有限公司和华源（墨西哥）
纺织实业有限公司的有关人员进行了会谈，详细了解了此次评估的目
的，及该公司的经营情况和财务状况。在此基础上，本公司遵照国家
有关法规与上海华源股份有限公司签署了《资产评估业务委托合同》。
（二）资产清查
根据公司提供的评估申报资料，评估人员于 2008 年 6 月 5 日至
2008 年6 月 19 日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。
听取公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行
账账核实、账表核实、账实核实。
1、房屋建（构）筑物的清查：
对企业申报的房屋建筑物及附属设施，评估人员根据申报明细表
进行必要的勘察鉴定，深入现场，逐项勘察实物，核实建筑面积，核
查房屋建筑结构、建筑质量、完工日期、平面形状、室内外装修情况、
水暖电等配套设施的安装使用情况，并将测量数据及勘察结果详细记
入《房屋建筑物现状鉴定表》中，作为评估计算的重要依据。
2、对机器设备的清查：
对企业申报的机器设备、电子设备和运输车辆，评估人员根据申
报明细表进行了必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维
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护保养、自然磨损、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了了解；
并通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、
使用情况，以及设备管理制度的贯彻执行情况；通过问、观、查，详
细了解设备现状。评估人员对清查中发现的问题，建议委托方对申报
表进行相应修改或作出补充说明。
3、对存货的清查：
对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量有关购
销合同、购货发票、销售发票及其它原始会计资料；采用了抽查方法
核实了存货资产，对原材料、在产品、产成品等存货资产的抽查数量
占总数量40% 以上，账面值是其总价值的60% 以上，以清查核实后的
实物资产及数量作为评定估算的依据。
4、对土地所有权的清查：对企业申报的土地所有权，评估人员根
据申报明细表进行必要的勘察鉴定，深入现场，核实四至、范围，勘
察其周边环境，查验企业提供的土地权属文件，并将勘察情况及勘察
结果详细记入《土地使用权现场勘察记录表》中，作为评估计算的重
要依据。
5、对往来款项、其它资产及负债的清查：
对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了
往来款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会
计资料，对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账
务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
（三）评定估算
对采用重置成本法评估的资产，评估人员进行了必要的市场调查、
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询价，以现行市场价格或造价标准确定重置成本，在清查核实及现场
勘察鉴定的基础上，考虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值等因
素后确定评估值。
对用收益法评估的资产，评估人员通过与企业管理层的访谈、考
察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同
类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来
收益、收益期及风险回报进行了量化分析，最终确定了企业价值。
（四）评估汇总及报告
本评估报告是按《资产评估操作规范意见》及财政部财评字
[1999]91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的要求对评
估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估
报告进行了三级复核。
十、 评估假设
1.一般性假设
① 公司在经营中所需遵循的所在国家和地方的现行法律、法规、
制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③ 墨西哥国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷
利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④ 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
⑤ 假设相关单位提供的财务及行业前景资料真实；
⑥ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
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2.针对性假设
① 假设公司所提供的未来收入成本费用预测数据真实可靠，而且
能够如期实现；
② 假设公司各部门的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，
不会发生重大的核心专业人员流失问题；
③ 公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能
稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
④ 公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司
发展和收益实现的重大违规事项；
⑤ 公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测
时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
十一、 评估结论
经成本加和法评估，华源（墨西哥）纺织实业有限公司总资产账
面价值为 48,976.26 万元，调整后账面值为 48,976.26 万元，评估价
值为 39,228.64万元，增值额为-9,747.62万元，增值率为-19.90%；
总负债账面价值为 184.78 万元，调整后账面值为 184.78 万元，
评估价值为 184.78 万元，增值额为0 万元，增值率为0%；
净资产账面价值为 48,791.48 万元，调整后账面值为 48,791.48
万元，净资产评估价值为 39,043.86万元，增值额为-9,747.62万元，
增值率为-19,98%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2008 年4 月30 日 单位：人民币万元
账面净值 调整后净值 评估值 增加值 增加率%
资产项目 E=(C-B)/B
A B C D=C-B
×100%
流动资产 1 11,844.04 11,844.04 12,198.24 354.20 2.99
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 37,132.22 37,132.22 23,991.87 -13,140.35 -35.39
其中：建筑物 4 7,240.00 7,240.00 9,286.37 2,046.37 28.26
机器设备 5 29,892.22 29,892.22 14,705.50 -15,186.72 -50.80
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 0.00 3,038.53 3,038.53
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 3,038.53 3,038.53
其他资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 48,976.26 48,976.26 39,228.64 -9,747.62 -19.90
流动负债 11 184.78 184.78 184.78 0.00 0.00
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 184.78 184.78 184.78 0.00 0.00
净资产 14 48,791.48 48,791.48 39,043.86 -9,747.62 -19.98
经收益法评估，华源（墨西哥）纺织实业有限公司净资产评估值为
24,471万元，评估增值-24,320.14万元，增值率-49.85％。
收益法与成本加和法评估值存在差异的原因：成本法评估净资产
价值为 39,043.86万元，收益法评估净资产价值为 24,471 万元，两者
相差 14,572.86万元，差异率为 37.32%，相差较大, 产生差异的主要
原因是当前的企业由于劳动力不足造成生产开工率仅仅达到产能的
50%左右，其成因并非企业自身的质量问题，而是与所在国的法律和民
俗有关，该矛盾已经存在多年，且尚不能在短时间内得到有效缓解。
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鉴于以上原因，本次评估决定采用成本法评估结果作为目标资产
的最终评估结果，即：华源（墨西哥）纺织实业有限公司的股权价值
评估结果为 39,043.86 万元。
十二、 特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，
评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所
能评定的有关事项。
（一）评估基准日的会计报表已经信永中和会计师事务所青岛分所
审计，并出具了无保留意见的审计报告（XYHZ2007QDA1079 ）。
（二）公司在墨西哥使用的土地性质为工业用地，土地权属为所有
权，权属证明为公证书，在企业所有的土地上的建筑物不须办理房产
证。评估使用的建筑面积为企业申报，评估人员对竣工图和实物进行
了核实。
（三）土地的面积293,903.45 平方米，其中有约 14 万平方米的
土地处于闲置状态，其评估值为2,176 万比索,折合人民币 1,477 万元。
（四）根据本次评估目的，审计师对股权转让方上海华源股份有限
公司对华源（墨西哥）纺织实业有限公司所有欠款全额计提了坏账准
备，我们也均按照零值评估。
（五）我们对华源（墨西哥）纺织实业有限公司的资产只进行价值
估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，虽然我们对
资产的所有权进行了调查，但对评估对象法律权属确认或发表意见不
在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未
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考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，
可能发生的交易对资产价值的影响，华源（墨西哥）纺织实业有限公
司对其所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担
责任。
十三、评估基准日期后重大事项
评估人员未发现评估基准日期后影响评估结论的重大事项。
十四、评估报告的使用限制说明
本评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交资产评估主管机关
审查使用，本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，
任何人不得随意向他人提供或公开。
评估结果为 2008 年 4 月 30 日的评估价值，其资产发生变动以及
账务处理问题须按评估和财务有关制度规定办理，超过 2009 年 4 月
29 日该评估结果无效。
评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在可预知的法律、
经济和技术条件许可的范围内以正常、合理、合法的持续经营为假设
前提，根据公开市场原则确定的市场价值。
上述假设没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的
交易方可能追加付出的价格等对其评估价格的影响。也未考虑国家宏
观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影
响。当前述假设前提及评估条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十五、其他重要事项说明
（一）本项评估是在独立、公正、科学、客观的原则下作出的，
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除正常资产评估委托关系外，本公司及参加评估工作的人员与此次资
产评估的委托方及资产占有方无任何利害关系，评估工作是在有关法
律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德的规范。
（二） 本报告的“评估结论”是指在本报告所列明的评估目的、价
值类型、评估方法和评估假设前提下提出的价值意见，是对2008 年4
月30 日这一基准日所评估资产价值的客观公允反映，本公司对这一基
准日以后该资产价值发生的重大变化不负责任。
（三） 本公司评估师对被评估资产的法律事项包括其权属或抵
押、担保情况进行了查询，但并没有表明评估师业已超出执业范围对
其产权状况的界定和确认发表过任何法律意见。如被评估资产因产权
问题、抵押或担保事项在评估基准日后发生任何法律纠纷，本公司不
承担责任。
（四） 本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组
成部分，与本报告正文共同发生法律效力。
十六、 评估报告提出日期
本评估报告提出日期：二○○八年六月二十六日
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（本页无正文）
法定代表委托授权人:
中和资产评估有限公司 注册资产评估师
评估项目负责人：
二○○八年六月二十六日
注册资产评估师
评估报告复核人:
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资产评估报告书附报备查文件
附件一：资产评估结果汇总表；
附件二：墨西哥联邦经济发展委员会颁发的外商投资登记证复印
件；
附件三：上海华源股份的限公司营业执照复印件；
附件四：华源（墨西哥）纺织实业有限公司2008 年4 月30 日财
务报表；
附件五：奥布雷贡市CARLOS SERRAN0 PATTERSON 公证处
第64 号公证复印件，2000 年2 月7 日；
附件六：华源（墨西哥）纺织实业有限公司车辆行驶证复印件；
附件七：上海华源股份有限公司承诺函;
附件八：华源（墨西哥）纺织实业有限公司承诺函；
附件九：中和资产评估有限公司承诺函；
附件十：中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十一：中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十二：中和资产评估有限公司评估人员名单;
附件十三: 中和资产评估公司评估人员资格证书复印件；
附件十四：法定代表人授权书；
附件十五：资产评估委托合同。
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上海华源股份有限公司债务代偿协议之一
之
解除协议
本协议由以下各方于2008年4月30 日签署：
甲方（“债权人”）： 中国银行股份有限公司
中国建设银行股份有限公司
中国进出口银行
交通银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司
中国农业银行
上海浦东发展银行股份有限公司
兴业银行股份有限公司
中信银行股份有限公司1
上海银行股份有限公司
深圳发展银行股份有限公司1
中国光大银行股份有限公司
招商银行股份有限公司
乙方（“原债务人”）：上海华源股份有限公司
及其下属子公司南通华通化纤有限公司
和上海曼高涅进出口有限公司
丙方（“担保人”）： 中国华源集团有限公司
丁方（“承债人”）： 无锡培思特进出口有限公司
戊方（资产承接人）： 上海华原房地产开发经营有限公司
就甲方、乙方、丙方、丁方和戊方（以下简称“协议各方”）已签署《上海
1
华源股份有限公司债务代偿协议之一》（以下简称“《债务代偿协议之一》”） ，
协议各方经友好协商，达成协议如下：
1 中信银行股份有限公司和深圳发展银行股份有限公司未签署《债务代偿协议之一》。
1
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1、 因上海华源股份有限公司自身财务状况的变化，《债务代偿协议之一》
已不具备履行条件且无法达到扭亏保牌等协议之目的，经《债务代偿
协议之一》的各签署方协商一致同意解除《债务代偿协议之一》。
2、 协议各方为签署和履行《债务代偿协议之一》所产生之各类费用，由
协议各方各自自行承担。
3、 本协议自协议《债务代偿协议之一》各签署方签署之日起生效，《债
务代偿协议之一》自本协议生效之日起解除。
【以下无正文】
2
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【签署页】
《上海华源股份有限公司债务代偿协议之一之解除协议》签字页之一
（协议签署日期：2008年4月30日）
以下各方同意解除协议，并予以签署。
中国进出口银行
授权代表签字并加盖公章：
兴业银行股份有限公司
授权代表签字并加盖公章：
中国农业银行
授权代表签字并加盖公章：
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《上海华源股份有限公司债务代偿协议之一之解除协议》签字页之二
（协议签署日期：2008年4月30日）
以下各方同意本解除协议，并予以签署。
中国工商银行股份有限公司
授权代表签字并加盖公章：
中国银行股份有限公司
授权代表签字并加盖公章：
中信银行股份有限公司
（未签署《债务代偿协议之一》）
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《上海华源股份有限公司债务代偿协议之一之解除协议》签字页之三
（协议签署日期：2008年4月30日）
以下各方同意本解除协议，并予以签署。
上海浦东发展银行股份有限公司
授权代表签字并加盖公章：
交通银行股份有限公司
授权代表签字并加盖公章：
上海银行股份有限公司
授权代表签字并加盖公章：
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《上海华源股份有限公司债务代偿协议之一之解除协议》签字页之四
（协议签署日期：2008年4月30日）
以下各方同意本解除协议，并予以签署。
深圳发展银行股份有限公司
（未签署《债务代偿协议之一》）
中国建设银行股份有限公司
授权代表签字并加盖公章：
中国光大银行股份有限公司
授权代表签字并加盖公章：
招商银行股份有限公司
授权代表签字并加盖公章：
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《上海华源股份有限公司债务代偿协议之一之解除协议》签字页之五
（协议签署日期：2008年4月30日）
以下各方同意本解除协议，并予以签署。
中国华源集团有限公司
授权代表签字并加盖公章：
上海华源股份有限公司
（并已获授权代表子公司南通华通化纤有限公司和上海曼高涅进出口有限公
司）
授权代表签字并加盖公章：
无锡培思特进出口有限公司
授权代表签字并加盖公章：
上海华原房地产开发经营有限公司
授权代表签字并加盖公章：
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