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冠城大通出售资产公告
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证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2008—031
冠城大通股份有限公司
出售资产公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 公司将其持有的北京中科镓英半导体有限公司（以下简称“中科镓英”）
31.97%股权以人民币4500万元转让给自然人冯志刚先生。
● 该交易不构成关联交易。
● 本次交易有利于公司进一步明晰未来发展战略，符合公司战略利益。
一、交易概述
1、2008 年 6 月 26 日公司与冯志刚先生（以下也称：受让方）签署了《股
权转让合同》。根据福建闽都会计师事务所有限公司出具的审计报告闽信审字
（2008）G054 号，截止 2008 年 5 月 31 日中科镓英的净资产为人民币7149.02
万元。双方同意本次股权转让价格参考中科镓英净资产值，并考虑到未来半导体
产业的发展前景，为此冯志刚先生同意以人民币 4500 万元受让公司持有的中科
镓英 31.97%股权。该项交易不构成关联交易。
2、公司第七届董事会第七次（临时）会议于2008 年 6 月23 日以电话方式
发出会议通知，并于2008 年6 月25 日在公司会议室召开临时会议。会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议应到董事9 名，实到董事9 名，
与会董事9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过：同意将持有的中科镓英31.97%
股权以人民币4500 万元转让给自然人冯志刚先生。
二、 交易各方当事人情况介绍
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（一）交易对方情况介绍
1、交易对方为自然人冯志刚先生，身份证号码：150105197405278310。
2、交易对方冯志刚先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关系。
三、交易标的基本情况
（1）出售资产名称、类别：
中科镓英31.97%股权。
（2）权属情况
该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该
项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（3）中科镓英情况
名称：北京中科镓英半导体有限公司
住所：北京市通州区光电一体化产业基地
法定代表人：罗先兵
注册资本：9384.4 万元
实收资本：9384.4 万元
经营范围：制造半导体材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、
行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关
登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经
营项目开展经营活动。
成立日期：2001 年 12 月26 日
营业期限：2001 年 12 月26 日至2021 年 12 月25 日
（4 ）主要股东及持股比例
股东名称 持股比例
中国科学院半导体研究所 34.10％
冠城大通股份有限公司 31.97％
北京市有色金属工业总公司 23.44 ％
深圳市盈冠投资有限公司 9.59％
曾一平等15位自然人股东 0.90％
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（5）财务状况
截止 2007 年 12 月 31 日，中科镓英总资产 77,434,326.43 元，总负债
3,134,174.38 元，净资产 74,300,152.05 元。2007 年 1-12 月实现主营收入
12,654,708.52 元，净利润-4,714,225.95 元。
截止 2008 年 5 月 31 日，中科镓英总资产 78,020,481.92 元，总负债
6,530,316.24 元，净资产71,490,165.68 元。2008 年1-5月实现主营收入3,480,402.51
元，净利润-2,809,986.37 元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司与冯志刚先生签署了相关《股权转让合同》，公司为甲方（出让方），冯
志刚先生为乙方（受让方），合同具体情况如下：
(一)转让标的概况
1、中科镓英系于2001 年 12 月26 日成立，在北京市工商行政管理局注册登
记，注册号：110000003479506；住所地：北京市通州区北京市光机电一体化产
业基地内；法定代表人：罗先兵；注册资本：9384.4 万元人民币；企业类型：有
限责任公司； 经营范围：制造半导体材料、货物进出口、技术进出口、代理进
出口。
(二)转让价格
根据福建闽都会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止 2008 年 5 月 31
日中科镓英的净资产为人民币7149.02 万元。双方同意本次股权转让价格参考中
科镓英净资产值，并考虑到未来半导体产业的发展前景，经协商双方确定此次股
权转让价格为人民币4500 万元。
（三）本次股权转让的前提条件
1、本次股权转让的前提为中科稼英其他股东同意本次股权转让事宜/放弃对
甲方拟转让股权的优先购买权。
2、甲方向乙方提供下列文件之一，即为确认前款所述股权转让的前提条件已
经实现：
1）中科稼英股东会同意甲方将全部股权转让给乙方的股东会决议；
2）中科稼英除甲方以外的其他股东放弃优先购买权的书面声明，或依法可以
证明除甲方以外的其他股东放弃优先购买权的书面材料。
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（四）付款方式、期限
经双方协商，乙方同意按以下约定分二期支付完毕全部股权转让款：
1、本协议签订之后的三个工作日内，乙方应向甲方支付50%的股权转让价款，
即人民币2250 万元；
2、在股权过户手续完成之后一周内，乙方将余下的50%的股权转让款人民币
2250 万元支付给甲方。
（五）股权交割期限及方式
1、双方同意本次股权转让工商变更登记完成之日即为股权交割日；
2、甲方应于乙方支付首期股权转让款之日起三十五日内提供本合同第四条第
2 款约定的关于本次股权转让前提条件得以实现的相关文件，并在提供该相关文
件后十五日内办理完股权变更登记手续。
3、乙方应配合甲方办理前款工商变更登记事项，及时提供办理股权变更登记
所需的营业执照并在办理工商变更登记所需的相关文件上签章。
（六）违约责任
本协议一经生效，协议双方必须自觉履行。如本协议任何一方未按本协议的
规定，适当地、全面地履行其义务，应承担违约责任。未违约一方由此产生的一
切责任和损害，应由违约一方全部赔偿。
（七）协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议。但甲、乙双方必须签署变更或解
除协议，方可生效。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议
无法履行。
2、因情况发生变化，甲、乙双方经过协商同意变更或解除协议。
（八）费用的负担
甲、乙双方一致同意共同负担本转让协议实施所发生的有关费用，甲、乙双
方各自承担 50%。
（九）其他
本协议经甲、乙双方签章后即生效。
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五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司未来战略是立足北京，面向全国，以大规模、综合性、中高档社区开发
为主的上市地产蓝筹公司。因此，此次股权转让有利于进一步明晰公司战略。
六、备查文件目录
1．第七届董事会第七次（临时）会议决议；
2．股权转让合同；
3．中科镓英审计报告。
特此公告。
冠城大通股份有限公司董事会
2008 年6 月28 日
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