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ST道博2008年度第一次临时股东大会法律意见书
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武汉道博股份 2008 年第一次临时股东大会法律意见书
关于武汉道博股份有限公司
2008 年度第一次临时股东大会法律意见书
京世纪股字[2008]第004号
致：武汉道博股份有限公司
北京市世纪律师事务所（以下简称 “本所”）接受武汉道博股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派郭志联律师、徐智律师出席公司 2008 年 5 月 5
日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、
《武汉道博股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规
及规范性文件的规定，对公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的
资格、会议召集人资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和
见证，现出具法律意见如下：
公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整
的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公
告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》及其他有关法律、法规和规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司第五届董事会第二十一次会议于2008年4月14日通过的会议决议
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武汉道博股份 2008 年第一次临时股东大会法律意见书
和《公司章程》的有关规定，公司董事会（以下简称“召集人”）提议于2008年5
月5日召开本次股东大会，并于召开15日前即2008年4月16日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上同时刊登了《武汉道博股份有限公司董事会关于召开2008年第一次临时股东大
会的通知》（以下简称《会议通知》），以公告的方式通知了各股东。2008年4月29
日，公司就召开2008年度第一次临时股东大会事宜在上述报纸和网站刊载了提示
性公告。
召集人在法定时间内公告了《会议通知》，在《会议通知》中载明了会议的
时间、地点、会议审议的提案及提案的具体内容；并说明了各股东有权出席，并
可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的
登记办法、联系电话和联系人姓名。
2、本次股东大会于2008年5月5日下午14 点在武汉道博股份有限公司会
议室如期举行，会议由董事总经理陈海淳先生主持。
3、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式进行。公司通过上海证
券交易所交易系统向股东提供网络形式投票平台的具体时间为：2008年5月5
日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
经查验公司有关召集和召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所
律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、本次会议的召集人资格及出席人员的资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
2、参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数279人，代表股份
57,176,350股，占公司总股本的54.74%；出席现场会议并投票的股东及授权代
表人数12人，代表股份50,658,077 股，占公司总股本的48.50%；参加网络投
票的股东人数267人，代表股份6,518,273股，占公司总股本的6.24%。
3、公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本见证律师参加了本次股东
大会。
经本所律师核查认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人资格符合《公
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司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他相关法律、法规和规章的规定，
其资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议以下议案：
1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之非公开发行股票的
种类和面值
3、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之发行方式
4、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之发行数量
5、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之发行对象
6、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之限售期
7、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之定价方式或价格区
间
8、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之本次非公开发行前
的滚存利润安排
9、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之本次发行决议的有
效期
10、发行股份购买资产协议书
11、武汉道博股份有限公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨
关联交易之报告书（草案）
12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜
的议案
13、关于提请股东大会批准湖北省科技投资有限公司免于履行因认购公司本
次非公开发行股份触发要约收购义务的议案
14、关于公司更名及相应修改公司章程相关条款的议案
本所律师认为，相关股东会议审议事项与召开会议的相关通知和公告中列明
的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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四、本次会议的表决程序及表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票和
网络投票相结合的方式进行逐项表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议
通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场会议表决结果；公司通过上
海证券交易所交易系统提供网络投票平台，本次股东大会通过上海证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为 2008 年 5 月 5 日上午 9：30－11：30、下午 13：
00－15：00。
3、网络投票结束后，上海证券信息网络有限公司向公司提供了本次网络投
票的投票权总数和统计数。本次投票表决结束后，公司合并统计了审议议案的现
场投票和网络投票的表决结果。
4、全体股东表决情况：本次股东大会审议所有14个议案均需经全体参会有
表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。经表决，上述所有14个议案均获
得全体参会有表决权股东股份数的三分之二以上赞成而通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会的表决结果合法、有
效。
五、提出新议案股东的资格
本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情况。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格
合法、有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决
结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规
的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本六份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为武汉道博股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会的法
律意见书之签字页）
北京市世纪律师事务所
负责人：杨培胜
经办律师：郭志联
徐 智
2008年5月5日
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