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兖州煤业2007年度股东周年大会会议资料
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兖州煤业股份有限公司
2007 年度股东周年大会材料
二〇〇八年六月二十七日
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兖州煤业股份有限公司
2007 年度股东周年大会议程
会议时间：2008 年6 月27 日上午8:30
会议地点：山东省邹城市公司外招楼会议室
召 集 人：兖州煤业股份有限公司董事会
会议主席：兖州煤业股份有限公司董事长 王 信
会议议程：
一、 会议说明；
二、 宣读议案；
1、 关于审议批准《兖州煤业股份有限公司2007 年度董事会报告》
的议案；
2、 关于审议批准《兖州煤业股份有限公司2007 年度监事会报告》
的议案；
3、 关于审议批准《兖州煤业股份有限公司2007 年度经审计的财
务报告》的议案；
4、 关于审议批准《兖州煤业股份有限公司2007 年度利润分配方
案》的议案；
5、 关于选举兖州煤业股份有限公司第四届董事会非独立董事的
议案；
6、 关于选举兖州煤业股份有限公司第四届董事会独立董事的议
案；
7、 关于选举兖州煤业股份有限公司第四届监事会非职工代表监
事的议案；
8、 关于确定兖州煤业股份有限公司董事、监事2008 年度酬金的
议案；
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9、 关于审议批准购买董事、监事、高级职员责任保险的议案；
10、 关于审议批准聘任2008 年度外部审计机构及其酬金的议案；
11、 关于授权兖州煤业股份有限公司董事会决定是否增发 H 股的
议案；
12、 关于授权兖州煤业股份有限公司董事会决定是否回购 H 股的
议案。
三、 与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票；
四、 会议主席宣读会议决议；
五、 签署股东大会决议；
六、 签署法律文件；
七、 见证律师宣读法律意见书；
八、 会议闭幕。
兖州煤业股份有限公司董事会
二OO 八年六月二十七日
2
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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2007 年度股东周年大会会议材料之一
关于审议批准《兖州煤业股份
有限公司 2007 年度董事会报告》的议案
各位股东：
2008年4月18日召开的公司第三届董事会第十六次会议审
议通过了《兖州煤业股份有限公司2007年度董事会报告》，根据
《公司法》及公司《章程》规定，现将该报告提交本次股东周年
大会审议。
本议案为普通议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有
表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议，如无不妥，请批准《兖
州煤业股份有限公司2007 年度董事会报告》。
附件一：兖州煤业股份有限公司2007 年度董事会报告
（请参见刊登于上海证券交易所网站的公司2007 年A 股年
报第 25 －40 页，刊登于香港联交所网站的公司H 股年
报第 24 －47 页）
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○八年六月二十七日
3
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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2007 年度股东周年大会会议材料之二
关于审议批准《兖州煤业股份
有限公司 2007 年度监事会报告》的议案
各位股东：
2008年4月18日召开的公司第三届监事会第十次会议审议
通过了《兖州煤业股份有限公司2007年度监事会报告》，根据《公
司法》和公司《章程》规定，现将该报告提交本次股东周年大会
审议。
本议案为普通议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有
表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议，如无不妥，请批准《兖
州煤业股份有限公司2007 年度监事会报告》。
附件二：兖州煤业股份有限公司2007 年度监事会报告
（请参见刊登于上海证券交易所网站的公司2007 年A 股年报
第41 －42 页，刊登于香港联交所网站的公司H 股年报第48 －49
页）
兖州煤业股份有限公司监事会
二○○八年六月二十七日
4
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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2007 年度股东周年大会会议材料之三
关于审议批准《兖州煤业股份
有限公司 2007 年度经审计的财务报告》的议案
各位股东：
根据公司第三届董事会第十六次会议决议，现将经德勤华永
会计师事务所审计的按中国会计准则编制的《兖州煤业股份有限
公司2007年度财务报告》、经德勤·关黄陈方会计师行审计的按
国际财务报告准则编制的《兖州煤业股份有限公司截至 2007 年
12月31 日财务报告》提交本次股东周年大会审议。
现将公司2007 年度经审计的财务报告简要汇报说明如下：
一、按照中国会计准则反映的主要财务指标
金额单位：千元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 16,595,832 14,458,419 13,550,206
营业利润 4,383,549 3,200,906 3,802,603
利润总额 4,039,466 3,126,453 3,8001,65
减：企业所得税 1,348,508 1,285,550 1,414,862
归属于上市公司股东的净利润 2,693,298 1,842,230 2,384,827
总资产 25,325,499 22,540,929 20,857,816
股东权益（不含少数股东权益） 19,615,690 17,672,054 16,911,263
每股收益（全面摊薄）（元／股） 0.55 0.37 0.48
净资产收益率（全面摊薄）（%） 13.73 10.43 14.11
每股净资产（全面摊薄）(元/股) 3.99 3.59 3.44
按中国会计准则计算，公司 2007年实现营业收入165.96亿
元，同比增加21.37亿元或14.8%；实现归属于上市公司股东的
净利润 26.93 亿元，同比增加 8.51 亿元或 46.2%；实现每股收
益 0.55 元，同比增加 0.18 元或 46.2%。截至 2007 年 12 月 31
日，公司总资产为 253.25 亿元，与年初相比增加 27.84 亿元或
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12.4%；股东权益（不含少数股东权益）为196.15亿元，与年初
相比增加19.44 亿元或11.0%。
二、按照国际财务报告准则反映的财务指标
金额单位：人民币千元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1.按中国会计准则计算实现的净利润 2,693,298 1,842,230 2,384,828
加：冲回计提的未来发展基金 164,141 177,427 173,276
冲回安全生产费用 138,456 209,555 238,600
递延所得税 32,988 -69,021 -123,175
摊销山西能化采矿权 -6,053 -504 －
冲回计提的维简费 204,390 213,480 207,932
其他 3,230 -182 －
2.按国际财务报告准则计算实现的净收益 3,230,450 2,372,985 2,881,461
总资产 26,187,400 23,458,749 21,254,444
股东权益（不含少数股东权益） 21,417,537 18,931,779 17,618,577
每股收益（人民币元/股） 0.66 0.48 0.59
每股净资产（人民币元/股） 4.35 3.85 3.58
净资产回报率（%） 15.07 12.53 16.35
销售净额 14,560,644 12,007,347 11,516,922
按国际财务报告准则计算，公司 2007 年实现销售净额
145.61 亿元，同比增加 25.54 亿元或 21.3%；实现净收益 32.3
亿元，同比增加8.57亿元或36.1%；实现每股收益0.66元，同
比增加0.18元或 36.1%。截至2007年12 月31日，公司总资产
为 261.87 亿元，与年初相比增加 27.28 亿元或 11.6%；股东权
益为214.17亿元，与年初相比增加24.85 亿元或13.1%。
本议案为普通议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有
表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议，如无不妥，请批准《兖
州煤业股份有限公司 2007 年度财务报告》和《兖州煤业股份有
限公司截至2007 年12月 31日财务报告》。
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附件三：按中国会计准则编制的《兖州煤业股份有限公司
2007年度财务报告》
（请参见刊登于上海证券交易所网站的公司2007年
A股年报第51－129页）
附件四：按国际财务报告准则编制的《兖州煤业股份有限公
司截至2007年12月31 日财务报告》
（请参见刊登于香港联交所网站的公司 2007 年 H 股
年报第58－130页）
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○八年六月二十七日
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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2007 年度股东周年大会会议材料之四
关于审议批准《兖州煤业股份有限公司
2007 年度利润分配方案》的议案
各位股东：
《公司法》及公司《章程》规定：“股东大会负责审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损方案。”根据公司第三届董事会
第十六次会议决议，现将公司 2007 年度利润分配方案汇报说明
如下：
一、利润分配的依据
根据《公司法》和公司《章程》规定：
1、公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，
还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。……公司在分配有
关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较
少者为准。
2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配。
3、公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议
授权董事会分配和支付该末期股利。
公司可以现金和股票的形式分配股利。
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二、利润分配方案简要说明
按照以上规定和公司实际经营状况，建议公司 2007 年度利
润分配方案如下：
2007 年度公司按中国会计准则计算实现的税后利润少于按
国际财务报告准则实现的税后利润，以按中国会计准则实现的税
后利润为基础确定股利。
按中国会计准则计算，2007 年度公司实现的税后利润为
26.933 亿元，提取法定公积金 2.868 亿元，加年初未分配利润
63.071亿元，2007年度可供股东分配利润为87.136亿元。扣除
2006年度股东周年大会批准且已经发放的现金股利9.837亿元，
2007年末实际可供分配的利润为77.299亿元。
为回报股东长期以来对公司的支持，建议公司 2007 年度按
一贯坚持的股利政策（按照末期股利占公司当年扣除法定储备后
的净收入约35%派发）向股东派发现金股利8.361亿元（含税），
即0.17 元/股（含税）。
扣除拟分配的2007年度现金股利后，2007 年末剩余未分配
利润为68.938亿元。
本议案为普通议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有
表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议，如无不妥，请批
准《兖州煤业股份有限公司2007 年度利润分配方案》。
附件五：《兖州煤业股份有限公司2007年度利润分配方案》
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○八年六月二十七日
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附件五：
兖州煤业股份有限公司 2007 年度利润分配方案
按照公司《章程》规定，2007 年度按中国会计准则实现的
税后利润少于按国际财务报告准则实现的税后利润，2007 年度
将以按中国会计准则实现的税后利润为基础进行利润分配。利润
分配方案如下：
一、提取法定公积金，确定可供股东分配利润
按中国会计准则计算，2007 年度公司实现的税后利润为
26.933 亿元，提取法定公积金 2.868 亿元，加年初未分配利润
63.071亿元，2007年度可供股东分配利润为87.136亿元。扣除
2006年度股东周年大会批准且已经发放的现金股利9.837亿元，
2007年末实际可供分配的利润为77.299亿元。
二、支付普通股股息
为回报股东长期以来对公司的支持，建议按一贯坚持的股息
政策向股东派发2007年度现金股利8.361 亿元（含税）。公司共
有普通股49.184亿股，每10股拟派发现金股利合计1.7元（含
税）。
该等股息将由 2007 年度股东周年大会批准，并于股东周年
大会召开后两个月内发放给本公司所有股东。
三、年末未分配利润
2007年末实际可供分配的利润77.299亿元，扣除拟分配的
2007年度现金股利后，剩余未分配利润为68.938亿元。
四、股息派发
兖矿集团有限公司、流通股A股股东、H股股东（包括美国
存托股份持有人）均可获得末期股息。H股股东有权获得股息的
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股权登记日已在《兖州煤业股份有限公司 2007 年度股东周年大
会通知》中确定；A 股股东有权获得股息的股权登记日在 2007
年度股东周年大会召开后确定。
兖矿集团有限公司持有公司股份 26 亿股，可获得末期股息
人民币 4.42 亿元；A 股股东持有公司股份 3.6 亿股，可获得末
期股息人民币6120万元（含税）；H股股东持有公司股份19.584
亿股，可获得末期股息人民币3.33 亿元。
2007 年度股息分配表
单位：人民币千元
每股派息 持股量 末期股息
项 目 持股比例（%）
（元/股） （千股） (含税)
派息总额 4,918,400 100.00 836,128
1、兖矿集团 2,600,000 52.86 442,000
0.17
2、H股股东 1,958,400 39.82 332,928
3、A股股东 360,000 7.32 61,200
按公司《章程》规定，A 股股息以人民币支付，H 股股息以
港币支付，汇率采用股息派发日前5 个工作日中国人民银行发布
的收市汇率的平均价计算。
末期股息将在 2007 年度股东周年大会结束后两个月内在境
内外派发。
兖矿集团有限公司的股息由兖州煤业股份有限公司直接派
发。
A 股股息由公司电汇中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司股息帐户，由上海分公司代理向A股股东派发。
H股股息的支付，通过中银信托、香港中央结算及纽约银行
向Ｈ股股东发放。
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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2007 年度股东周年大会会议材料之五
关于选举兖州煤业股份
有限公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》及公司《章程》规定：
“股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。”
“董事每届任期不超过三年。董事任期届满，连选可以连
任”。
“公司董事（含独立董事）、监事（非职工代表监事）的选
举应分别实行累积投票制。公司召开股东大会选举董事时，独立
董事应当与董事会其他成员分别选举。”
根据 2008 年 4 月 18 日公司第三届董事会第十六次会议决
议，现将选举公司第四届董事会非独立董事的相关事项汇报说明
如下：
一、第四届董事会设置
公司第四届董事会由十三名董事组成，其中独立董事四人，
职工董事一人。公司通过职工民主选举方式已于2008 年5月21
日选举董云庆先生为第四届董事会职工董事。
二、非独立董事候选人
经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司第四届董
事会非独立董事候选人如下：
王 信 耿加怀 杨德玉 石学让 陈长春
吴玉祥 王新坤 张宝才
三、经本次股东周年大会批准后，公司第四届董事会非独立
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董事任期三年，自本次股东周年大会结束起，至选举产生公司第
五届董事会非独立董事的股东大会结束止。
本议案为普通议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有
表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议，如无不妥，请批准王
信、耿加怀、杨德玉、石学让、陈长春、吴玉祥、王新坤、张宝
才各位先生为公司第四届董事会非独立董事。
附件六：第四届董事会非独立董事候选人简历
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○八年六月二十七日
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附件六
兖州煤业股份有限公司
第四届董事会非独立董事候选人简历
王信，现年 49 岁，工程技术应用研究员，工学博士，本公司董
事长，兖矿集团董事局副主席、总经理、党委副书记，兖矿新疆能化
有限公司董事长。王先生于 1982 年加入前身公司，2000 年任兖矿集
团副总经理，2002 年任兖矿集团董事局董事、副总经理，2003 年任
兖矿集团董事局副主席、总经理，2004 年任本公司董事、董事长,2007
年任兖矿集团党委副书记、兖矿新疆能化有限公司董事长。王先生毕
业于中国矿业大学。
耿加怀，现年 57 岁，工程技术应用研究员，本公司副董事长，
兖矿集团董事局主席、党委书记。耿先生于1985 年至2002 年间，先
后任淄博矿务局副局长、安全监察局局长、淄博矿务局局长。耿先生
于 2002 年加入兖矿集团，任兖矿集团总经理、董事局副主席、党委
副书记， 2003 年任兖矿集团董事局主席、党委书记，2002 年任本公
司董事，2004 年任本公司副董事长。耿先生毕业于山东矿业学院。
杨德玉，现年 59 岁，工程技术应用研究员，本公司副董事长、
总经理，兖矿集团董事、兖矿新疆能化有限公司副董事长。杨先生于
1968 年加入前身公司，1994 年任兖州矿务局副局长，1996 年任前身
公司副总经理兼安全监察局局长，1997 年任本公司执行董事、总经
理，2002 年任本公司副董事长、总经理。2004 年任兖矿集团董事，
2007 年兼任兖矿新疆能化有限公司副董事长。杨先生毕业于山东矿
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业学院。
石学让，现年 53 岁，高级工程师，本公司董事，兖矿集团副总
经理。石先生于2001 年至2003 年间，任新汶矿业集团有限公司副总
经理。石先生于 2003 年加入兖矿集团，任兖矿集团副总经理，2005
年任本公司董事。石先生毕业于山东矿业学院。
陈长春，现年55 岁，高级会计师，本公司董事，兖矿集团董事、
总会计师、总法律顾问，兖矿新疆能化有限公司董事。陈先生于 1984
年加入前身公司，1998 年任兖矿集团总会计师，2004 年任兖矿集团
董事局董事，2005年任本公司董事，2006 年任兖矿集团总法律顾问，
2007 年兼任兖矿新疆能化有限公司董事。陈先生毕业于北京煤炭管
理干部学院。
吴玉祥，现年 46 岁，高级会计师，本公司董事、财务总监。吴
先生于1981年加入前身公司，1996年任前身公司财务处主任会计师，
1997 年任本公司财务部部长，2002 年任本公司董事、财务总监，2007
年兼任华电邹县发电有限公司监事会主席。吴先生毕业于山东电视大
学。
王新坤，现年 55 岁，高级经济师，本公司董事、副总经理。王
先生于1977年加入前身公司，2000年任本公司煤质运销部经理，2002
年任本公司副总经理，2004 年任本公司董事，2007 年兼任华电邹县
发电有限公司副董事长。王先生毕业于天津大学。
张宝才，现年 40 岁，高级会计师，本公司董事、董事会秘书。
张先生于 1989 年加入前身公司，2002 年任本公司计划财务部部长，
2006 年任本公司董事、董事会秘书。张先生毕业于南开大学。
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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2007 年度股东周年大会会议材料之六
关于选举兖州煤业股份有限公司
第四届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据公司《章程》及境内外上市监管规定：
“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过六年。”
“公司董事（含独立董事）、监事（非职工代表监事）的选
举应分别实行累积投票制。公司召开股东大会选举董事时，独立
董事应当与董事会其他成员分别选举。”
香港联交所《证券上市规则》规定，“上市发行人的董事会
必须包括至少三名独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董
事必须具备适当的会计或相关财务管理专长。”
根据 2008 年 4 月 18 日公司第三届董事会第十六次会议决
议，现将选举公司第四届董事会独立董事的相关事项汇报说明如
下：
一、第四届董事会设置
公司第四届董事会由十三名董事组成，其中独立董事四人。
二、独立董事候选人
经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司第四届董
事会独立董事候选人如下：
濮洪九 翟熙贵 李维安 王俊彦
三、候选人资格审核
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
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意见》和上海证券交易所《股票上市规则》要求，公司已将独立
董事候选人的有关资料（独立董事履历表、提名人声明、候选人
声明）提交上海证券交易所审核。
上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格和独立性
提出异议。
四、经本次股东周年大会批准后，公司第四届董事会独立董
事任期三年，自本次股东周年大会结束起，至选举产生公司第五
届董事会独立董事的股东大会结束止。
本议案为普通议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有
表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议，如无不妥，请批准濮
洪九、翟熙贵、李维安、王俊彦各位先生为公司第四届董事会独
立董事。
附件七：第四届董事会独立董事候选人简历
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○八年六月二十七日
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附件七
兖州煤业股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人简历
濮洪九，现年 71 岁，教授级高级工程师。濮先生现任中国煤炭
工业协会第一副会长，中国煤炭学会理事长，中国煤矿尘肺病治疗基
金会理事长，国家能源专家咨询委员会副主任。濮先生 2001 年任国
家安全生产监督管理局、国家煤矿安全监察局党组成员、纪检组长，
2001 年至今任中国煤炭学会理事长，2003 年至今任中国煤炭工业协
会第一副会长，2004 年至今任中国煤矿尘肺病治疗基金会理事长，
2007 年至今任国家能源专家咨询委员会副主任。濮先生于2005 年任
本公司独立非执行董事。濮先生毕业于合肥矿业学院。
翟熙贵，现年 65 岁，高级审计师。翟先生现任中国审计学会会
长。翟先生1999 年任审计署副审计长、党组副书记，2003 年当选十
届全国人大代表、十届全国人大财经委员会委员，2005 年任中国审
计学会会长。翟先生毕业于中央财政金融学院。
李维安，现年51 岁，管理学博士、经济学博士，南开大学教授。
李先生现任南开大学商学院院长、公司治理研究中心主任，兼任国务
院学位委员会学科评议组成员、教育部工商管理教学指导委员会副主
任委员等职务，享受政府特殊津贴。李先生 1997 年任南开大学商学
院院长，2006 年任全国首批文科长江学者特聘教授。李先生毕业于
南开大学和日本庆应义塾大学。
王俊彦，现年 37 岁，金融学硕士。王先生现任中国盛海投资管
理有限公司主席及投资总监，中信证券国际投资管理(香港)有限公司
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投资总监。王先生 1997 年10 月任第一上海金融集团有限公司董事总
经理，2007 年 1 月任中国盛海投资管理有限公司主席及投资总监。
王先生毕业于香港大学。
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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2007 年度股东周年大会会议材料之七
关于选举兖州煤业股份有限公司
第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
根据《公司法》及公司《章程》规定：
“股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。”
“监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。”
“股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公
司职工民主选举和罢免。”
根据2008年4 月 18日公司第三届监事会第十次会议决议，
现将选举公司第四届监事会非职工代表监事的相关事项汇报说
明如下：
一、第四届监事会设置
公司第四届监事会由六名监事组成，其中非职工代表监事四
人，职工代表监事二人。公司通过职工民主选举方式已于 2008
年 5 月 21 日选举韦焕民、许本泰先生为第四届监事会职工代表
监事。
二、非职工代表监事候选人
经公司第三届监事会第十次会议审议通过，公司第四届监事
会非职工代表监事候选人如下：
宋 国 周寿成 张胜东 甄爱兰
三、经本次股东周年大会批准后，公司第四届监事会非职工
代表监事的任期三年，自本次股东周年大会结束起，至选举产生
公司第五届监事会非职工代表监事的股东大会结束止。
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本议案为普通议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有
表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议，如无不妥，请批准宋
国、周寿成、张胜东各位先生、甄爱兰女士为公司第四届监事会
非职工代表监事。
附件八：第四届监事会非职工代表监事候选人简历
兖州煤业股份有限公司监事会
二○○八年六月二十七日
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附件八
兖州煤业股份有限公司
第四届监事会非职工代表监事候选人简历
宋国，现年 53 岁，高级政工师，本公司监事会副主席，兖矿集
团党委副书记。宋先生于 2002 年任山东省煤炭工业管理局办公室主
任，2003 年加入兖矿集团，2003 年至2007 年任兖矿集团纪委书记，
2004 年任兖矿集团党委副书记，2005 年任本公司监事会副主席。宋
先生毕业于山东大学。
周寿成，现年 56 岁，教授级高级政工师，兖矿集团纪委书记、
工会主席。周先生于 1979 年加入前身公司，1984 年至 2002 年任兴
隆庄煤矿团委书记、兖矿集团团委书记、北宿煤矿党委书记、兴隆庄
煤矿党委书记兼副矿长；2002年至2007年任兖矿集团工会主席；2007
年任兖矿集团纪委书记、工会主席。周先生毕业于中共山东省委党校。
张胜东，现年 51 岁，高级会计师，本公司监事，兖矿集团副总
会计师、财务部部长、财务公司筹备处主任。张先生于 1981 年加入
前身公司，1997 年任兖矿集团副总会计师，2002 年任本公司监事、
兖矿集团财务公司筹备处主任，2006 年任兖矿集团财务部部长。张
先生毕业于中国矿业大学。
甄爱兰，现年 45 岁，高级会计师，高级审计师，兖矿集团审计
部副部长。甄女士于1980 年加入前身公司，2002 任兖矿集团审计处
副处长，2005 年任兖矿集团审计部副部长。甄女士毕业于东北财经
大学。
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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2007 年度股东周年大会会议材料之八
关于确定兖州煤业股份有限公司
董事、监事 2008 年度酬金的议案
各位股东：
根据《公司法》和公司《章程》规定：“股东大会决定有关
董事、监事的报酬事项”。根据公司第三届董事会第十六次会议
决议，现将公司董事、监事2007 年度酬金情况及2008 年度酬金
安排汇报说明如下：
一、2007年度董事、监事酬金
公司共有非独立董事9人。从上市公司领取酬金的非独立董事
4人，2007年度实际酬金合计为71.03万元(含税)，人均17.76万
元（含税），另计提养老保险金合计14.21万元。
公司共有独立董事4人，2007年度酬金合计为40.19万元(含
税)，人均10.05万元(含税)。
公司共有监事 5 人。从上市公司领取酬金的监事 1 人，2007
年度的实际酬金为 20.68 万元(含税)，另计提养老保险金4.14 万
元。
二、建议2008年度董事、监事酬金安排
建议公司 2008 年度完成经营目标后，从公司领取薪酬的非独
立董事、独立董事、监事的人均实际酬金比2007年度增长8%左右。
本议案为普通议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有
表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议，如无不妥，请批准公
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司董事、监事2008年度酬金的安排。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○八年六月二十七日
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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2007 年度股东周年大会会议材料之九
关于审议批准购买董事、监事、高级职员
责任保险的议案
各位股东：
为提升公司治理水平，激励董事、监事、高级职员勤勉尽责，
最大化提升和保障全体股东权益，公司拟购买董事、监事、高级
职员责任保险（简称“董事责任险”）。根据公司第三届董事会第
十六次会议决议，现将相关事项汇报说明如下：
一、承保公司。拟选择美亚保险公司为首席承保公司、华泰
保险公司为共保公司。该两家保险公司均是业界公认的大型国际
性著名保险公司，是董事责任险的主要承保公司。
二、参保人员。公司及子公司的董事、监事、高管人员（包
括其他特定管理人员）。参保人员离职后仍适用，新任董事、监
事、高管人员自动承保。
三、保险范围
1、第三方对参保人员提起诉讼的仲裁和解、民事赔偿等费
用；
2、第三方对上市公司提起的证券类索赔；
3、因股票发行、收购兼并等资本运营活动引发的股东索赔；
4、参保人员为应诉而发生的律师费等抗辩费用；
5、在监管机构行政处罚过程中支出的律师费和调查费；
6、当部分参保人员发生不当行为时，其他参保人员因承担
连带集体责任而引发的索赔。
四、保单限额、保费及保险期限。拟选择 1500 万美元的承
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保限额，保费为 21.7 万美元/年左右，保险期限为一年，按年度
续保。
本议案为普通议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有
表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议，如无不妥，请批准购
买董事责任险的安排，并授权公司董事会办理具体事宜。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○八年六月二十七日
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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2007 年度股东周年大会会议材料之十
关于审议批准聘任兖州煤业股份有限公司
2008 年度外部审计机构及其酬金的议案
各位股东：
根据公司《章程》及境内外监管规定，公司须聘任符合国家
有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，
并审核公司的其他财务报告。审计委员会负责提议聘请或更换外
部审计机构。
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会做出
决定，聘任期限自股东周年大会结束时起至下次股东周年大会结
束时止。
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
根据公司第三届董事会第十六次会议决议，董事会建议2008
年公司不再续聘德勤*关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务
所有限公司（“德勤会计师”），改聘均富会计师行、信永中和会
计师事务所分别为公司境外和境内会计师。现将公司聘任会计师
及确定会计师报酬的有关情况说明如下：
一、2007 年度会计师聘任及报酬
公司 2007 年 6 月 15 日召开 2006 年度股东周年大会，批准
续聘德勤*关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司
分别为公司 2007 年度境外、境内会计师，批准关于会计师报酬
的安排。
德勤会计师 2007 年度实际为公司提供的服务及公司支付的
酬金情况如下：
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1、财务报告审计和审阅费用、内部控制体系评估审核及其
他相关服务费用合计人民币1200 万元。
2、为菏泽能化收购赵楼煤矿采矿权提供咨询服务费用为港
币8万元。
公司承担德勤会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承
担差旅费及其他费用。
二、2008 年度聘任公司会计师及其酬金确定和支付的程序
1、公司董事会审计委员会向第三届董事会第十六次会议提
交《关于聘任兖州煤业股份有限公司会计师及其酬金的意见》。
2、根据审计委员会的提议，第三届董事会第十六次会议批
准将聘任会计师、会计师 2008 年度审计服务费用、授权董事会
决定审计业务以外的其他服务费用、授权董事会支付会计师服务
费用等事项提交2007年度股东周年大会审议。
3、根据本次股东周年大会授权，公司董事会支付会计师2008
年度报酬。
三、建议 2008 年度聘任会计师及其报酬
审计委员会提议聘任信永中和会计师事务所与均富会计师
行分别担任公司境内和境外会计师，任期自 2007 年度股东周年
大会结束至2008 年度股东周年大会结束。
2008 年公司会计师的主要工作包括审计年度财务报表，审
阅半年度财务报表及复核季度财务报表；按照萨班斯法案规定，
对公司内部控制进行审核。
建议2008年支付会计师报酬如下：
常年审计业务服务费用与内部控制审核费用为人民币 696
万元，授权公司董事会决定并支付其他服务费用。公司承担会计
师在公司工作期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。
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本议案为普通议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有
表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议，如无不妥，请批准不
再续聘德勤*关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公
司，改聘均富会计师行、信永中和会计师事务所分别为公司2008
年度境外和境内会计师，任期自2007年度股东周年大会结束起，
至2008 年度股东周年大会结束止；批准有关会计师2008年度酬
金的安排，授权公司董事会决定并支付其他服务费用。
附件九：审计委员会关于聘任兖州煤业股份有限公司会计师及其
酬金的意见
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○八年六月二十七日
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附件九
审计委员会关于聘任兖州煤业
股份有限公司会计师及其酬金的意见
依据中国证监会《上市公司治理准则》和《兖州煤业股份有
限公司审计委员会实施细则指引》规定，审计委员会提议聘请或
更换外部审计机构。审计委员会对公司 2007 年度会计师的聘任
和支付报酬事项进行了核验、检查，提出 2008 年聘任会计师及
其酬金的意见。现将有关情况说明如下：
公司于2007 年6 月 15 日召开了2006 年度股东周年大会，
批准续聘德勤*关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限
公司分别为公司 2007 年度境外、境内会计师，批准公司董事会
支付会计师报酬。
德勤会计师 2007 年度实际为公司提供的服务及公司支付的
酬金情况如下：
1、财务报告审计和审阅费用、内部控制体系评估审核及其
他相关服务费用合计人民币1200 万元。
2、为菏泽能化收购赵楼煤矿采矿权提供咨询服务费用为港
币8万元。
公司承担德勤会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承
担差旅费及其他费用。
审计委员会认为：经对德勤*关黄陈方会计师行和德勤华永
会计师事务所有限公司 2007 年度审计、审阅的有关程序和过程
进行审查，有关审计和审阅均依据有关会计准则和相关要求进
行，并依据事实出具了客观、公正的审计意见。公司聘请会计师
及支付其薪酬的决策程序合法。
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德勤*关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司
已为公司服务十一年，随着注册会计师行业的发展，越来越多的
会计师事务所已具备为境内外同时上市公司提供高质量审计服
务的能力，且收费较低。
基于上述情况，为进一步提升公司治理水平，降低成本，审
计委员会提出公司2008 年聘任会计师及其酬金的建议如下：
1、建议公司聘任信永中和会计师事务所有限责任公司与均
富会计师行分别为公司 2008 年度境内和境外会计师，任期自
2007 年度股东周年大会结束至2008 年度股东周年大会结束。
2、建议公司2008 年度支付审计师常年审计和内控审核费用
人民币696 万元，授权公司董事会决定并支付其他服务费用。公
司仍然承担会计师在公司工作期间的食宿费用，不承担差旅费及
其他费用。
兖州煤业股份有限公司董事会审计委员会
二〇〇八年四月十六日
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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2007 年度股东周年大会会议材料之十一
关于授权兖州煤业股份有限公司
董事会决定是否增发 H 股的议案
各位股东：
公司发行股票后，根据公司需要和市场实际情况，在符合有
关规定的基础上，可以通过增发新股融集公司发展所需资金。根
据中国证监会《到境外上市公司章程必备条款》及公司《章程》
规定，“经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12 个月单独或
者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境
外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20 ％的，
不适用类别股东表决程序。”
根据上述规定，董事会建议公司股东周年大会授权董事会根
据市场情况，适机决定是否增发不超过已发行H 股20% 的H 股
股份。
本议案为特别议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有
表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议，如无不妥，请股东大
会授权公司董事会：
1、根据市场情况在相关期间决定是否增发H 股，增发数量
不超过公司已发行H 股总量的20%。
2、在依照本授权的第 1 条实施增发H 股股份后，修改公司《章
程》的相关内容，以反映因增发股份带来的股本变化。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○八年六月二十七日
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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2007 年度股东周年大会会议材料之十二
关于授权兖州煤业股份有限公司
董事会决定是否回购 H 股的议案
各位股东：
根据《公司法》和境内外上市监管规定，上市公司可以回购
公司发行在外的股份。对于回购 A 股股份，只有公司在实际操
作时，才履行相关的审批及公告程序；对于回购 H 股股份，按
照市场惯例，公司董事会可在股东周年大会上获得回购 H 股的
一般性授权，根据实际情况来决定是否实施。现就有关授权董事
会回购H 股事项，提交股东大会审议批准。相关事项说明如下：
一、境内外监管规定及公司《章程》相关规定
《公司法》规定，在下列情况下，上市公司才能回购本公司
股份：
1、减少公司注册资本；
2、与持有本公司股份的其他公司合并；
3、将股份奖励给本公司职工；
4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
香港联交所《证券上市规则》规定，上市公司股东可给予公
司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有
关监管机构批准以及符合公司章程、法律、行政法规的情况下，
决定在相关授权期间回购不超过已发行H 股总额 10%的股份。
根据H 股公司特别规定及公司《章程》规定：
1、董事会获得股东周年大会一般性授权后，在确定实施回
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购前，还需单独举行的 H 股类别股东会及内资股类别股东会审
议批准。
2、公司回购发行在外的股份并减少注册资本时，应该自作
出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公
告三次。债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。
回购 H 股时将以港元支付回购价款，因此还需获得国家外
汇管理局批准。
二、回购H 股授权的有效时间
相关授权将至下列较早的日期届满：
1、公司下一年度股东周年大会结束之日；
2、股东周年大会通过该决议案的 12 个月届满之日；
3、另外召开的股东大会，撤销或更改有关回购H 股授权之
日。
三、资金来源
回购 H 股时，拟使用依据公司《章程》及中国相关法规允
许的、可适用于该用途的自有资金。
四、购回股份的处置
公司所回购的 H 股将予以注销，公司的注册资本将相应减
少所注销的H 股面值金额。
五、回购H 股的法定程序
1、于股东周年大会上，以特别决议案形式授予董事会一般
性回购H 股授权；
2、公司董事会决定实施回购H 股后，将另外分别召开H 股
类别股东会、内资股类别股东会审议批准；
3、根据公司《章程》规定，发布债权人通知和公告；
4、获得国家相关监管机构的批准。
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董事会获得回购授权后，根据市场情况，在符合本公司最佳
利益的情况下，适时决定回购 H 股的数目，以及回购 H 股的股
价和其它条款。
本议案为特别议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有
表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议，如无不妥，请股东大
会授权公司董事会：
1、根据市场情况和公司需要，在相关期间决定是否回购不
超过已发行H 股 10%的H 股股份。
2、在依照本授权的第1 条实施回购H 股股份后，对公司《章
程》作出相应修订。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○八年六月二十七日
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