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北海港: 与广西北部湾国际港务集团有限公司重大资产重组框架协议
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北海港股份有限公司 重大资产重组框架协议
北海市北海港股份有限公司
与
广西北部湾国际港务集团有限公司
重大资产重组框架协议
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北海港股份有限公司 重大资产重组框架协议
目 录
第一条 定义 .......................................................3
第二条 重大资产重组方案 ...........................................3
第三条 重大资产重组的生效条件 .....................................4
第四条 标的资产的交割 .............................................5
第五条 北部湾集团对北海港之声明和保证 .............................5
第六条 北海港对北部湾集团之声明和保证 .............................5
第七条 生效和终止 .................................................6
第八条 不可抗力 ...................................................6
第九条 适用法律和争议的解决 .......................................7
第十条 公告 .......................................................7
第十一条 通知 .......................................................7
第十二条 完整协议 ...................................................7
第十三条 不得让与 ...................................................7
第十四条 分割 .......................................................8
第十五条 不放弃 .....................................................8
第十六条 正本 .......................................................8
第十七条 签署 .......................................................8
第十八条 修订 .......................................................8
第十九条 费用 .......................................................8
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北海港股份有限公司 重大资产重组框架协议
重大资产重组框架协议
本《重大资产重组框架协议》（以下简称“本协议”）于2008年8月13日由下
列双方在中华人民共和国广西壮族自治区南宁市订立：
甲方：北海市北海港股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份
有限公司，其法定住所为中国广西壮族自治区北海市海角路145号。
乙方：广西北部湾国际港务集团有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续
的有限责任公司，其法定住所地为中国广西壮族自治区南宁市民族大道 109 号广西
投资大厦22楼。
鉴于：
(1) 甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，于1995年11
月 2 日在深圳证券交易所挂牌交易,股票代码为 000582，甲方于本协议签订之日已
发行的总股本为 142,122,609 股，甲方的主营业务港口码头的建设、装卸管理及服
务、交通运输、外轮代理、外轮理货等；乙方是一家依据中国法律成立的有限责任
公司，其主营业务是主要业务为港口建设经营管理、铁路运输、道路运输等。
(2) 为了落实国家和广西壮族自治区关于建设北部湾经济区的发展战略，加快
改革广西沿海港口的开发、建设和管理体制，推动港口资源整合，发挥广西港口区
位优势，实现跨越式发展，打破沿海各港及铁路各自为政、各成体系、分散经营的
格局，充分发挥港口一体化经营的优势，提高甲方的整体实力及行业竞争地位，甲
方拟通过向乙方非公开发行股票的方式，收购乙方的资产。
(3) 甲方与乙方拟进行如下重大资产重组：甲方向乙方购买其所拥有的与港口
装卸、仓储业务相关的核心经营性资产及主要辅助性资产，同时以向乙方发行部分
股份的方式，作为购买前述相关资产的对价；
(4) 为了实施本次重大资产重组，就甲乙双方之间有关本次重大资产重组的初
步安排，甲方与乙方订立本协议，以兹各方恪守。
为此，本协议双方经过友好协商，订立如下条款：
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北海港股份有限公司 重大资产重组框架协议
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
北海港/甲方 指经北海市北海港股份有限公司
北部湾集团/乙 指广西北部湾国际港务集团有限公司
方
标的资产 指北部湾集团拥有的与港口装卸、仓储业务相关的核心经营
性资产及主要辅助性资产，该等资产在本协议中亦指北部湾
集团根据《向北部湾国际港务集团有限公司发行股份购买资
产暨重大资产重组（关联交易）预案》合法持有的、完成资
产剥离后防城港务集团有限公司 70%的股权和钦州市港口
（集团）有限责任公司100%的股权。
本次重大资产重 指北海港向北部湾集团购买标的资产，同时以向北部湾集团
组 发行股份的方式，作为购买标的资产的对价；以及在此过程
中的相关安排。
发行 指本次交易中，北海港以发行方式向北部湾集团发行股份并
增加注册资本，以购买标的资产的行为。
发行股票定价基 指北海港发布关于本次重大资产重组董事会决议公告之日。
准日
中国 指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人
民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区
和台湾省。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
深交所 指深圳证券交易所。
签署日 指北海港与北部湾集团共同签署本协议的日期。
1.2 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1 “条”、“款”或“附件”即为本协议之“条”、“款”或“附件”；
1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议双方及其继承人延期、修改、变更
或补充的本协议；
1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义
的解释。
第二条 重大资产重组方案
北海港本次重大资产重组的方案包括标的资产出售和发行股票购买标的资产两
项内容，该两项内容互为生效条件，同步实施。任何一项内容未获得有关政府主管
部门或监管机构批准，则另一项不予实施。具体如下：
2.1 北部湾集团同意将其拥有的、经北部湾集团与北海港共同协商确认的标的资产
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按照合法、公允的价格出售给北海港。
2.2 北海港同意以向特定对象发行股票的方式向北部湾集团发行约2.88亿股人民
币普通股股份作为购买标的资产的对价。
2.3 北部湾集团与北海港同意，本次发行股票的发行价格为发行股票定价基准日前
20个交易日北海港股票交易均价，其计算方式为：发行股票定价基准日前20
个交易日北海港股票交易均价＝发行股票定价基准日前20个交易日北海港股
票交易总额/发行股票定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2.4 标的资产最终的交易价格应依据具有证券从业资格和国有资产评估资质的评
估机构做出的、并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基
础，由双方协商确定。
2.5 标的资产的价格确定及发行股票的每股金额和最终数额由北部湾集团和北海
港在正式签署的《发行股份购买资产协议》中予以明确。
2.6 北部湾集团与北海港同意相互协助采取一切必要措施（包括但不限于：签订或
促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认
或豁免，按有关程序办理一切有关注册、审批、登记或备案手续）共同履行和
完成本次重大资产重组。
第三条 重大资产重组的生效条件
北部湾集团与北海港同意，在本协议签署后尽快根据本协议签署正式的《发行
股份购买资产协议》，并在下列条件全部成就时《发行股份购买资产协议》才发生法
律效力：
3.1 《发行股份购买资产协议》经甲方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司
印章，经乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
3.2 本次重大资产重组经甲方依据其章程规定及深交所上市规则履行完全部内部
决策批准程序；
3.3 本次重大资产重组经乙方依据其章程规定履行完全部内部决策批准程序；
3.4 经有批准与核准权限的国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组并核准
相关资产评估报告；
3.5 本次重大资产重组经中国证监会核准；
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3.6 中国证监会豁免北部湾集团以要约方式增持股份。
第四条 标的资产的交割
在本协议第三条所列条件全部成就后，北部湾集团与北海港应尽快办理标的资
产的交割，有关标的资产交割的程序、步骤以及双方在交割过程中的权利义务，北
部湾集团与北海港同意在《发行股份购买资产协议》中予以明确约定。
第五条 北部湾集团对北海港之声明和保证
5.1 北部湾集团按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/或授
权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务。
北部湾集团有所需的权利和授权订立和履行本协议，并在本协议签署日，本协
议对北部湾集团构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
5.2 北部湾集团签订和履行本协议将不会违反：
5.2.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
5.2.2 北部湾集团的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
5.2.3 北部湾集团作出或订立的对北部湾集团或其资产有拘束力的任何重要
承诺、协议和合同。如有违反的情况，北部湾集团已经在本协议签署
前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或
放弃。
5.3 北部湾集团以出具审计报告及资产评估报告为目的向为本次重大资产重组提
供审计和评估服务的中介机构所提供的一切资料，在所有重要方面均属真实和
完整的。
5.4 如果北部湾集团违反上述任何声明和保证而令北海港蒙受任何损失，北部湾集
团同意向北海港赔偿损失，将按照北海港的要求，使北海港获得全面、充分、
及时、有效的赔偿。
5.5 北部湾集团同意，上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何
其他条款；本协议没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适
用。
第六条 北海港对北部湾集团之声明和保证
6.1 北海港按中国法律合法成立并有效存续，其有所需的权利、资质及/或授权拥
有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务。北海
港有所需的权利及/或授权订立和履行本协议，并在本协议签署日，本协议成
为对其有合法、有效、有约束力及可执行的协议。
6.2 北海港订立和履行本协议将不会违反：
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北海港股份有限公司 重大资产重组框架协议
6.2.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
6.2.2 北海港的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
6.2.3 北海港作出或订立的对北海港本身或其资产有拘束力的任何重要承
诺、协议和合同，如有违反的情况，北海港已经在本协议前获得该
等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
6.3 北海港以出具审计报告及资产评估报告为目的向为本次重大资产重组提供审
计和评估服务的中介机构所提供的一切资料，在所有重要方面均属真实和完整
的。
6.4 如果违反上述任何声明和保证而令北部湾集团蒙受任何损失，北海港同意向北
部湾集团赔偿损失，其将按照北部湾集团的要求，使北部湾集团获得全面、充
分、及时、有效的赔偿。
6.5 北海港同意，上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他
条款；本协议没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用。
第七条 生效和终止
7.1 本协议于下列条件全部成就之日起生效：
7.1.1 本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章，经乙方
法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
7.1.2 本协议经甲方依据其章程规定及深交所上市规则履行完全部为签署本
协议而需履行的内部决策批准程序；
7.1.3 本协议经乙方依据其章程规定履行完全部为签署本框架协议而需履行
的内部决策批准程序.
7.2 本协议于下列情形之一发生时终止：
7.2.1 在北部湾集团与北海港正式签署《发行股份购买资产协议》之前，经
双方协商一致终止。
7.2.2 在北部湾集团与北海港正式签署《发行股份购买资产协议》之前，发
生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉各方以外的其他原因导致
本次重大资产重组不能实施。
7.3 本协议根据7.2条终止后，双方并应协调本次重大资产重组所涉各方恢复原状，
且互相不承担赔偿责任。
第八条 不可抗力
8.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不
能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该
等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行
或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，
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由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
8.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协
议的不能履行或不能全部履行时,本协议各方互不追究因此而导致的未履行约
定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第九条 适用法律和争议的解决
9.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
9.2 北部湾集团和北海港之间产生与本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友
好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的
人民法院起诉。
9.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效
性或继续履行。
9.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协
议其他条款的效力。
第十条 公告
除按中国法律或深交所及任何其他监管机构要求外，本协议任何一方在未获协
议他方的事前书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表
任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因，有关
文件已成为公开文件的除外。
第十一条 通知
任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载的
地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报、电报或
传真号码发送。
第十二条 完整协议
本协议为本协议双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前
就本次重大资产重组涉及各方之间就与本协议有关事宜达成的协定(不论是口头或
书面)或谅解。
第十三条 不得让与
未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声
称让与其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务，另有规定的除外。
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第十四条 分割
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为
不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不
得在任何形式下受到影响或损害。
第十五条 不放弃
除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本
协议下或根据本协议而获赋予的任何权利或补救行动，不构成该方放弃该等权利或
补救行动。
第十六条 正本
本协议正本一式八份，由北部湾集团和北海港各执二份，其他各份报主管机关
审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。
第十七条 签署
本协议由北部湾集团和北海港法定代表人或其授权代表签署并加盖北部湾集团
和北海港公司印章。
第十八条 修订
本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方法定代表人
或其他授权代表签字并加盖公司印章后生效。
第十九条 费用
协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和
开支。
兹证明，本协议由下列双方于本协议文首日期订立，以昭信守。
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（此页无正文，为《重大资产重组框架协议》签署页）
甲 方：北海市北海港股份有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
（签字）
乙 方：广西北部湾国际港务集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
（签字）
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