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S*ST美雅: 股权分置改革相关股东会议法律意见书
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广东法制盛邦律师事务所 股权分置改革相关股东会议法律意见书
广东法制盛邦律师事务所
关于广东美雅集团股份有限公司
股权分置改革相关股东会议
法律意见书
致：广东美雅集团股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东美雅集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席公司2008 年 9 月24 日召开
的股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”），就公司本次相
关股东会议的召集和召开程序、出席本次相关股东会议人员的资格、本次相关股
东会议的表决方式和表决程序等有关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师出席了本次相关股东会议，审查了公司提供
的有关本次相关股东会议各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所
作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文
件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
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称“《股东大会规则》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《股改
管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《股改操作指
引》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网
络投票实施细则》”）、公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 关于本次相关股东会议的召集和召开程序
1．本次相关股东会议的召集
（1）本次相关股东会议系公司董事会接受合并持有公司三分之二以上股份
的非流通股股东的委托召集。
（2）公司董事会于2008 年 9 月3 日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮
资讯网和深圳证券交易所网站刊载了《广东美雅集团股份有限公司关于召开股权
分置改革相关股东会议的通知》；并同时公告了《广东美雅集团股份有限公司董
事会关于股权分置改革的投票委托征集函》、《广东美雅集团股份有限公司股权分
置改革说明书》等相关文件。
（3）公司董事会分别于2008 年 9 月 17 日、2008 年 9 月22 日在《证券时
报》、《中国证券报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站对召开本次相关股东会
议事宜刊载了两次提示公告。
经本律师合理查验，上述公告依据《管理办法》、《操作指引》的规定，载明
了公司流通股股东与非流通股股东沟通协商的安排、参加现场会议的登记办法、
参加网络投票的股东的身份的确认与投票程序、董事会征集投票权的实现方式以
及《广东美雅集团股份有限公司股权分置改革方案》等事宜。
本律师认为，本次相关股东会议的召集程序符合《公司法》、《股东大会规
、公司章程及其他有关法律、法规及规
则》、《股改管理办法》、《股改操作指引》
范性文件的规定。
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2．本次相关股东会议的召开程序
（1）本次相关股东会议于2008 年 9 月24 日如期召开，会议由公司副董事
长朱明艺先生主持。
（2）公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网提供网络投票平台，其中
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2008 年 9 月22 日至2008 年
9 月24 日每个交易日上午9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交
易所互联网进行网络投票时间为2008 年 9 月22 日上午9:30 至 2008 年 9 月24
日下午15:00。会议召开的实际时间、地点、内容和投票时间与公告内容一致。
本律师认为，公司本次相关股东会议的召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《股改管理办法》、《股改操作指引》、公司章程及其他有关法律、法规
及规范性文件的规定。
二、 出席本次相关股东会议人员的资格
1.参加本次相关股东会议表决的股东及股东代表3797人,所持股份总数为
238,433,403股，占公司总股份的60.13％。
（1）非流通股股东出席情况：
参加本次相关股东会议表决的非流通股东及股东代表8人。代表股份
162,703,781股，占公司总股份的41.03％。
（2）流通股股东出席情况：
参加本次相关股东会议表决的流通股东及股东代表3789人,代表股份
75,729,622股，占公司总股份的19.10％。
其中，现场出席本次相关股东会议表决的流通股股东及股东代表3人，代表
股份 443,726 股；委托公司董事会投票的流通股股东 1 名，代表股份 226,000
股；有效通过网络投票表决的流通股股东3785人，代表股份75,059,896股。
2. 出席本次相关股东会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其
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他高级管理人员、见证律师、保荐机构代表。
经本律师核查，出席本次相关股东会议上述人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》、《股改管理办法》、《股改操作指引》、公司章程及其他有关法律、
法规及规范性文件的规定。
三、 本次相关股东会议审议事项
本次相关股东会议审议了《广东美雅集团股份有限公司股权分置改革方案》
的议案。
本律师认为，本次相关股东会议审议事项与召开会议的通知中列明的事项完
全一致。
四、 本次相关股东会议的表决方式和表决程序
本次相关股东会议对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票、
董事会征集投票和网络投票相结合的方式进行表决。
出席本次相关股东会议现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会
议通知中列明的事项进行了表决，并当场宣布表决结果；公司通过深圳证券交易
所交易系统和互联网提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表
决结果。
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本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为238,433,403股，具体的表
决情况如下表：
股东类别 股份数 赞成股份 反对股份 弃权股份 赞成率
全体参会股东 238,433,403 231,486,841 5,940,887 1,005,675 97.09%
其中： 162,703,781 162,703,781 0 0 100%
非流通股股东
流通股股东 75,729,622 68,783,060 5,940,887 1,005,675 90.83%
本次相关股东会议审议事项经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上
通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
经本律师核查，本次相关股东会议的表决方式和表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《股改管理办法》、《股改操作指引》、公司章程及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定。
五、 结论意见
本律师认为，本次相关股东会议的召集和召开程序，出席本次相关股东会议
的人员资格、表决方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、
《股改管理办法》、《股改操作指引》、公司章程及其他有关法律、法规及规范性
文件的规定，合法、有效。
本法律意见书经本所加盖公章并由本所经办律师张锡海、赵汉根，负责人
张锡海签字后生效。
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（此页无正文，为广东美雅集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律
意见书签字盖章页）
广东法制盛邦律师事务所 见证律师： 张锡海
赵汉根
负 责 人： 张锡海
2008 年 9 月 24 日