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中国医药2008年第一次临时股东大会会议资料
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中国医药保健品股份有限公司
2008 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
1、《关于授权公司出售招商银行股权的议案》；
2、《关于授权公司进行 2008年短期投资的议案》；
3、《公司章程修正案》；
4、《董事会议事规则》；
5、《监事会议事规则》；
6、《重大信息内部报告制度》；
7、《募集资金管理制度》：
8、《投资管理制度》；
9、《内部审计制度》。
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关于授权公司出售招商银行股权的议案
公司投资3500万元参股招商银行（初始 1000万股）已经数年，
我公司作为小股东将在二月底获得流通权。目前公司持有招商银行
1738.81万股，考虑到公司的战略发展和投资并购的资金需求以及该
股权投资对上市公司再融资的实际影响，公司拟在二年内以适当的价
格分批次出售招商银行的股权。股东大会批准后，董事会授权公司财
务部负责出售事宜。
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关于授权公司进行 2008 年度短期投资的议案
为充分利用闲置资金，公司 2008 年度仍然继续进行短期投资。
公司 2008 年度短期投资原则如下：
一、 2008年短期投资策略以及金额限制
在确保资金安全和业务使用的前提下，继续通过灵活配置和稳健
操作，努力提高资金运作效益。公司根据资金头寸，全年投入短期投
资的时点限额最高不超过 3.5 亿元人民币(低于 2007 年水平)，上述
金额包括公司及公司控股子公司短期投资总额。为最大可能地降低风
险，公司短期投资实行以新股认购(所认购的新股原则上在上市首日
售出，特殊情况经董事长批准后可以延后售出)和基金为主，不得介
入二级股票市场。
二、公司内部制定规范的金融业务操作流程和风险监控防范措
施。公司成立以总经理为组长的资金运作小组。董事会闭会期间，董
事会授权公司资金运作小组享有资金运作的执行权。公司资金运作小
组定期向董事长报告资金运作情况。资金运作小组负责资金运作的审
批并报董事长备案。
三、公司必须严格按照上海证券交易所的有关规定履行信息披露
义务。
四、公司短期投资运作接受监事会检查。
五、公司定期向董事会报告短期投资情况。
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公司章程修正案
一、公司章程第三条，增加一段：
“经公司2007年第一次临时股东大会审议，并经工商注册，公司名称自2007
年12月21日由‘中技贸易股份有限公司’变更为‘中国医药保健品股份有限公
司’。”
二、公司章程第一百七十条，原文为：
“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
修改为：
“公司在至少一家由中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)上刊登公司公告和其他需要披露的信息。”
三、公司章程第一百七十四条，原文为：
“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司就当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公
告。”
修改为：
“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司就当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一家由中国证监会指定的信息披露
媒体上公告。”
四、公司章程第一百七十六条，原文为：
“公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。”
修改为：
“公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在至少一家由中国证监会指定的信息披露媒体上公告。”
五、公司章程第一百八十二条，原文为：
“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券
报》和《上海证券报》上公告。”
修改为：
“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一家由
中国证监会指定的信息披露媒体上公告。”
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中国医药保健品股份有限公司董事会议事规则
(修订)
第一条 宗 旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日
常事务。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员
的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
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（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事
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会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
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长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
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见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其
他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出
决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注
册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股
本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式
审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十五条 会议记录
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董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或
者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当
及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会
议纪要和决议记录的内容。
第二十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
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第二十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为二十年。
第三十一条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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中国医药保健品股份有限公司监事会议事规则
（修订）
第一条 宗 旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和
监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会
主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日
常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，
监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全
体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意
见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对
公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管
理的决策。
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第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，
监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部
门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
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紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集
人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决
时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见
或者投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关
监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公
司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第十三条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
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意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（九）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规
定，整理会议记录。
第十四条 监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要进行签字确认。监事对会议
记录、会议纪要有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会
议纪要的内容。
第十五条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。
第十六条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十七条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决
票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要等，由董事会秘书负
责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。
监事会会议资料的保存期限为二十年。
第十八条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
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中国医药保健品股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2007 年制订）
第一章 总 则
第一条 中国医药保健品股份有限公司（以下简称“公司”）作
为已公开发行股票并上市交易的公众公司，为加强与投资者之间的联
系、确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则（2004年修订）》等法律、法规及公司章程，特制定公司重大
信息内部通报制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司重大信息内部通报制度是指当出现、发生或即将发
生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或
事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将
相关信息向公司董事长、副董事长、经理层和董事会秘书报告的制度。
第三条 公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责
人、公司控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高
级管理人员负有向公司董事长、副董事长、经理层和董事会秘书报告
其职权范围内所悉的重大信息之义务。
公司下属分公司、控股子公司负责人可以指定熟悉相关业务和法
规的人员为证券事务信息负责人，并报备公司董事会办公室。
公司的控股股东和持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度
规定的情形时应及时将有关信息向公司董事长、副董事长、经理层和
董事会秘书报告。
第四条 公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实
际情况，制定相应的内部信息上报系统，以保证其能及时的了解和掌
握有关信息。
第五条 公司董事、监事、经理人员、董事会秘书、公司其他高
级管理人员及因工作关系了解到公司应披露的信息的人员，在该等信
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息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第六条 公司可以在其他媒体上刊登披露的信息，但时间不得早
于指定的报纸和网站。公司可以在公开披露的网站上披露经常性的相
关信息。公司应该指定有关部门负责网站事务。
第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有
重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面
的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二章 重大信息的范围
第八条 公司、公司下属分公司或分支机构、公司控股子公司、
公司参股子公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义
务的人员应将有关信息向公司董事长、副董事长、经理层和董事会秘
书予以报告：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含自营二级市场金融债券投资、委托现财、
委托贷款等）及公司内部重大投资行为；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保（反担保除外）；
（五） 租入或者出租资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包
括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；
委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项等。（以上事项是每批量与关联自然人之间标的
额在 30 万元以上；与关联法人之间标的额在 300 万元人民币以上的
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合同，但不包括已经公司公开披露的常年协议项下的单笔合同。）
（十二）发生诉讼和仲裁；
（十三）遭受重大损失；
（十四）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（十五）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（十六）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、
刑事处罚；
（十七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相
应债权未提取足额坏账准备；
（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十九）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化
等）；
（二十）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生
重大影响；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准
备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的
其他事项。
第九条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股
股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向
后及时将该信息报告公司董事长、副董事长、经理层和董事会秘书，
并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股
股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在受到法院裁定
后及时将该信息报告公司董事长、副董事长、经理层和董事会秘书。
第十条 持有公司 5%以上股份其他股东因其持有的公司股份出
现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及
时将有关信息报告公司董事会秘书。
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第十一条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应
以书面形式向公司董事长、副董事长、经理层和董事会秘书提供重大
信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、
法规、法院判决及情况介绍等。
第三章 内部重大信息报告程序
第十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应
在知悉本制度所述的内部重大信息后的两个工作日内，以电话方式向
公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件传真
给公司董事会秘书，与信息有关的书面文件应随后以快件方式邮寄给
公司董事会秘书。
第十三条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信
息后，应及时向公司董事长、副董事长、总经理汇报有关情况。
第十四条 公司董事会秘书应按照法律、法规、《上海证券交易
所上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部
重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董
事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董
事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。
第十五条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理
并妥善保存。
第四章 附 则
第十六条 本制度经公司董事会审议通过后提交公司股东大会
审议批准并实施。
第十七条 本制度由董事会负责解释和进行修改。
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中国医药保健品股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利
益，依据国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票（包括首
次公开发行股票、上市后配股及增发）或发行可转换公司债券以及其
他方式向社会公众投资者或特定对象募集用于特定用途的资金。
第三条 募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、
公开透明的原则。
第四条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和
规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用
途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动
资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间
接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵
容公司擅自或变相改变募集资金用途。凡违反本办法，致使公司遭受
损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任
人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原
则。
第七条 公司在银行设立专用账户存储募集资金，并与开户银行
签订募集资金专用账户管理协议。
第八条 公司募集资金超过 5000 万元，且因贷款安排而确有必
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要在一家以上银行开设专用账户时，应坚持同一投资项目的资金在同
一专用账户存储的原则。
第三章 募集资金的使用
第九条 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。公司不得
将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十条 募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
1、由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告
编制募集资金使用计划书；
2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
3、募集资金使用计划书经董事会审批。
第十一条 使用募集资金时，由使用部门填写请领单，由董事
长、总经理和财务部经理联签，由财务部门执行。
第十二条 募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别
原因，必须超出预算时，按下列程序审批：
1、由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超
预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
2、实际投资额超出预算 5％以内（含 5％）时，由总经理办公
会议批准；
3、实际投资额超出预算 10％以内（含 10％）时，由董事会批
准；
4、实际投资额超出预算 10 ％以上时，由股东大会批准。
第十三条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提
下，募集资金可以用于补充流动资金。超过本次募集金额 10%以上的
闲置募集资金补充流动资金时，需经股东大会审议批准，并须提供网
络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
第十四条 募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建
设时，该合资公司应当制定相应的募集资金管理制度，与投资项目可
行性研究报告一并报公司董事会审批。
第十五条 如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发
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生重大变化，公司应对投资项目进行重论证和评估，确实不适宜继续
投资的，公司应及时提出终止投资，尽快、 科学地选择新的投资项
目。
第四章 募集资金投向变更
第十六条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可
变更募集资金投向。
第十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金
投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十八条 公司变更募集资金用途应严格按照法定程序办理。
在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并按要求公
告。
第五章 募集资金使用情况的报告和信息披露
第十九条 公司应当每季度对募集资金使用情况以书面形式向
董事会报告，同时抄报监事会。
第二十条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、
中期报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况。
第二十一条 公司应当按照上海证券交易所《股票上市规则》、本
公司章程、以及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定履行对募
集资金管理的信息披露义务。
第六章 募集资金使用情况的监督
第二十二条 公司应当定期对募集资金的存放与使用情况审计一
次，并及时向审计委员会及董事会报告结果。同时抄送监事会和总经
理。
第二十三条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全
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体独立董事同意，可以聘请具有证券业资格的会计师事务所对募集资
金使用情况进行专项审计。所需费用由公司负担。
第二十四条 公司监事会应当对募集资金管理和使用的全过程进
行监督检查。
第七章 附则
第二十五条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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中国医药保健品股份有限公司投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司的投资行为，建立科学的投资项目研究、评
价、论证及决策体系，制订本制度。
第二条 本制度所指投资是指公司在国内外以独资、合资、合作
等形式，通过新设、参股、增资、技改、收购、兼并等方式进行的长
期投资，不包括公司对自有固定资产的购置及短期投资。需要审批的
事项包括但不限于上述事项。
第三条 本制度适用于中国医药保健品股份有限公司及控股企
业。
第四条 公司应根据发展战略和发展规划开展投资业务，以保证
业务的持续发展。投资项目选择的基本原则如下：
（一）符合公司及各子公司的发展战略和投资发展规划；
（二）公司整体效益最大化；
（三）短期利益与长期利益相结合；
（四）项目的投资收益率应和项目的风险相匹配，一般情况下，
要高于银行同期贷款利率和所投资行业平均收益率。
第五条 公司投资的方式包括：公司直接投资，或子公司进行投
资。
第二章 投资审批权限
第六条 公司实行集中统一决策，分类分级管理的投资管理体
制。
第七条 投资决策权限
(一) 以公司为投资主体的项目，项目立项由总经理办公会讨论
确定后，上报战略委员会备案。
(二) 由公司相关主管部门或者控股（参股）企业将对外投资项
目的协议、合同及可行性报告等资料上报战略委员会工作小组。工作
小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。战略
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委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董
事会。
(三) 董事会及股东大会享有项目的最终决策权。5000 万元人民
币（含5000 万）以下的项目由董事会审批后实施，5000万元人民币
以上的项目由董事会审议批准后，报股东大会审批后实施。
第三章 投资审批机构及职责
第八条 公司的投资审批机构及职责
(一) 企业发展部：是公司长期投资审批的归口管理部门，负责
制订和修订投资项目审批办法；提出公司年度投资计划建议方案，组
织各二级单位编制年度投资预算，汇总公司年度长期投资预算；负责
投资项目建议书、可行性研究报告的审查、评估工作，并根据需要组
织有关专家及专业机构提出评估意见；组织对投资项目的立项及审批
工作。
(二) 总经理办公会：负责审查拟投资项目的项目建议书，决定
项目是否立项；对项目可行性研究报告和评估报告进行审议，向公司
战略委员会提出投资建议。
(三) 战略委员会: 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委
员会下设工作小组，由公司企发部总经理任工作小组组长。战略委员
会对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；战略委
员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议批准。
第四章 投资申请与审批程序
第九条 投资项目的申报主体
（一）由公司全资、控股的二级机构及其下属公司拟投资的项目，
由二级机构（以下简称项目单位）负责组织编制有关文件并上报公司
进行审批。
（二）由公司直接管理的控股企业拟投资的项目，由控股企业（以
下简称项目单位）负责编制有关文件，并附上公司相关业务主管部门
意见后上报公司进行审批。
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（三）公司自行开发的项目，由公司相关部门或工作组（以下简
称项目部门）负责编制项目建议书及可行性研究报告、组织专家论证，
必要时会签公司相关部门后，直接上报公司总经理办公会。
第十条 投资项目的审批程序
（一）长期投资的预算管理：公司相关部门及各子公司应于每年
初上报其年度长期投资资本支出预算，经公司董事会审议批准后参照
执行；原则上年度长期投资资本支出预算不得突破，该预算如确需调
整，须上报公司董事会批准。
（二）立项审批：对于超出授权立项金额以上的投资项目，项目
单位负责编制项目建议书，重大项目应事先征求有关专家及相关主管
部门的意见，并将上述意见作为项目建议书的附件一并上报公司。经
公司企业发展部确认符合要求并同意受理后，项目单位将拟投资项目
的项目建议书（十六份）上报公司，由企业发展部审核，在收到项目
建议书后十五日内、重大项目在二十日（特殊情况例外）内决定是否
同意立项并出具立项意见，报公司总经理办公会审批。
（三）决策审批：项目建议书批准后，项目单位负责项目可行性
研究工作，制订项目投资方案和可行性研究报告并上报公司。项目单
位必须保证可行性研究报告的客观、真实、准确和完整，重大并购项
目应聘请专业中介机构进行尽职调查；按照公司规定需要进行资产评
估的，须履行公司规定的相关程序；重大投资项目根据需要可聘请专
业机构编制可行性研究报告。对于存在内容不完整、数据测算不准确，
或可行性分析的质量、水平不符合要求等问题的可行性研究报告，企
业发展部有权拒绝受理并要求项目单位进行完善、补充和修改。经企
业发展部确认符合要求并同意受理后，项目单位将拟投资项目的可行
性研究报告及可行性研究报告的摘要报告正式上报给公司。企业发展
部负责审查，并根据项目需要组织公司有关专业人员、相关行业专家
或专业咨询机构进行可行性研究报告的评估工作，并出具评估报告。
（四）为了提高可行性研究报告的审议效率，可行性研究报告及
摘要报告上报公司后，由公司办公室负责同时将报告分送公司领导及
相关部门进行研究审查。对于涉及公司重大战略发展的投资项目，公
司各相关职能部门应事先对可行性研究报告进行审核，并就其职责范
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围出具专业意见，会同企业发展部的评估报告一并上报。
（五）公司正式受理后的可行性研究报告，企业发展部在二十日、
（投资金额在 5000 万元人民币以上的项目延长至三十日内，特别重
大的项目可视情再适当延长）提出项目评估报告，连同专家论证意见
及相关职能部门意见一同上报公司总经理办公会，由公司总经理办公
会审查项目可行性研究报告和评估报告后，报公司战略委员会。公司
战略委员会依照有关规定对项目进行审核，审核同意后上报公司董事
会。
（六）公司董事会及股东大会审议批准后，项目方可实施。需要
向国家有关部门报批的项目，需经公司董事会审议批准后，开始履行
报批手续，待获得国家有关机关的批准后，项目方可实施。
第十一条 已投资项目的追加投资按第十条规定报批。
第五章 项目建议书、可行性研究报告内容及编制要求
第十二条 项目建议书应对项目情况进行大致的描述，并对其未
来盈利能力作出初步预测，阐述投资该项目的必要性。
项目建议书的基本内容原则上包括但不限于（根据项目的性质及
特点可视情适当调整）：
（一）项目名称及内容
（二）项目合作方基本情况
（三）项目背景及投资该项目的目的（包括与公司发展战略的关
系）
（四）市场状况概述
1、行业发展概况、行业政策法规环境
2、市场需求状况
3、行业竞争格局
4、项目自身的竞争优势及劣势
（五）运营条件
1、厂址、厂房、设备、工艺、能源、原材料等
2、管理及技术团队
3、原有企业（购并对象）的经营状况
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4、投资环境（项目当地的硬件环境以及当地政策等软件环境）
（六）项目进度计划
（七）投资预算与资金来源
（八）财务评价
1、投资回收期预计（静态、动态）
2、内部收益率预计
（九）风险分析
（十）结论
（十一）附件：初步市场调研报告、专家咨询意见等
第十三条 可行性研究报告应详细论述项目各方面的可行性，并
对项目未来的盈利能力作出详细的分析和预测。
可行性研究报告的基本内容原则上包括但不限于（根据项目的性
质及特点可视情适当调整）：
（一）总论
（二）市场情况分析
1、市场总体环境分析
2、市场定位及目标市场细分
3、现有竞争者的情况
4、潜在竞争者的情况
5、项目自身的竞争优劣势分析
（三）销售预测
（四）技术可行性分析
1、项目技术的先进性
2、行业技术发展趋势及替代技术
3、后续的研发能力
（五）市场营销方案及经营管理方案
（六）运营条件可行性分析
（七）投、融资方案分析（拟定若干方案并进行对比分析）
（八）对不同方案的财务评价（含详细报表、数据）
1、销售收入预测表
2、各项成本预测表
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3、利润预测表
4、投资回收期（动态）
5、内部收益率（含现金流量表）
6、敏感性分析
7、与行业平均收益水平的比较
（九）风险分析及对策
（十）结论
（十一）附件：（视情况不同可选）
1、科研成果查新证明、专利证书、新药证书、资质证书等
2、专家/中介机构评审意见
3、主要管理人员、技术人员简历
4、意向书、协议书
5、尽职调查报告
6、审计报告
7、资产评估报告
第十四条 项目建议书及可行性研究报告编制要求
（一）项目单位或项目部门必须亲自参与项目的前期调研工
作，包括但不限于市场调研、相关的访谈、技术论证、厂址实地
调研等。
（二）项目建议书及可行性研究报告必须是项目单位或项目
部门在自主调研、论证的基础上独立编制的，不可以完全照搬其
他单位的版本。
（三）项目建议书及可行性研究报告中的重要数据及判断依
据必须注明来源和出处、选择的理由和必要的测算说明。
（四）对于收购兼并项目，如有必要，项目单位或项目部门
应独立聘请中介机构对收购对象进行尽职调查和审计、资产评估，
项目单位或项目部门应全过程参与上述活动。
（五）项目单位或项目部门必须对所上报给公司的所有资料的客
观、真实、准确和完整性提供保证，并明确相关责任人各自需承担的
责任，若因所报资料失实而导致项目决策失误，公司将对项目单位或
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项目部门有关人员实行责任追究。
第六章 项目后评估
第十五条 为了完善公司投资项目的评价体系，公司对长期投资
项目建立后评估制度。
第十六条 公司审计部负责组织项目投资后的后评估工作。一般
情况下，自项目竣工投产后或工商变更完成后第二年开始，在可行性
研究报告的预测期间内，每两年应根据项目的市场变化及实际运营情
况，对投资项目原可行性研究报告的各项内容进行一次重新评价，与
原可行性研究报告进行对比分析，并出具投资项目后评估报告，上报
公司董事会。
第十七条 公司审计部应加强对投资项目运行情况的定期审计
工作，为项目后评估工作提供依据。
第十八条 公司将研究制定长期投资项目开发的相关奖惩机制。
第七章 附 则
第十九条 本办法自公司股东大会审议批准后施行，原有相关规
定同时废止。
第二十条 本办法由公司企业发展部负责解释，修改亦同。
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投资项目审批流程
1、目的：确保投资项目决策的高质量、高效率。
2、范围：本程序适用于公司投资项目决策的全过程, 但不包括子公司
及控股公司授权范围内自行决策的项目。
3、程序概要：
申请立项
批准立项
编制可行性报告
论证可行性报告
报请审批
批复
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4、程序细节：
职责/相关文件
申请立项
项目单位/A
注 1
企业发展部、其他相关部门/B
出具初审意见
总经理、副总经理批示/C
报请公司主管经理、总经理审批
N
同意否
放弃
Y
报总经理办公会审批立项
总经理办公会/D、E
N
Y
同意否
放弃
编制可行性报告 注 2 项目单位/F
Y
1
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职责/相关文件
1
评审、论证
注3 企业发展部、其他相关部门/
G、H、I、
报总经理办公会审查 注 4 总经理办公会/K
□
N
同意否
放弃
公司战略委员会评审
Y
公司战略委员会
N
批准否
放弃
Y
提交董事会审批
公司董事会/L
N 放弃
批准否
Y
是否 5000 股东大会审议
公司股东大会/L
万元以下 N 批准
Y
Y
批准否
2
N
放弃
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2
批复 公司领导、企业发展部/M
N
需上报国家
有关部门否
执行 项目单位/N
履行报批手续
项目单位/N
N
批准否
放弃
国家有关部门/O
批复
执行
项目单位
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5、注释：
(1) 项目单位可以是子公司或公司项目部门；申请立项必须包括但不限于以下内容：项目
介绍、投资原因、出资额、合作方式、投资回报年限。
公司或公司系统全资的子公司作为投资主体的，并且投资金额在 2000万元以下的，子公
司可以自行决定项目立项，并报公司备案，项目最终决策报公司审批。
由公司控股的股权多元化子公司作为投资主体的，子公司可以自行决定项目立项，由子
公司产权代表或公司相关主管部门报公司备案。
公司自行开发的项目，由相关部门或工作组（以下简称项目部门）负责编制项目建议书
及可行性研究报告、组织专家论证，必要时会签公司相关部门后，直接上报公司总经理办公
会或公司董事会审议。
(2) 项目可行性报告必须包括但不限于：项目介绍（包括团队情况）、出资额及合作方式、
市场预测、技术评价、商务模式、投资价值说明、项目风险及对策、内部投资回报率及投资
回报年限。
(3) ①外聘行业专家将根据项目的性质及内容决定。
②企业发展部将依据对项目的判断决定是否在可行性论证时引入行业专家对项目进
行评价。
③对那些在市场前景、技术先进性、商务模式的可行性，以及风险程度等方面把握
不好或无法判断的项目，企业发展部将视具体情况聘请专业公司对项目的可行性进行研究、
评审。
（4）由公司控股的股权多元化子公司作为投资主体的，投资金额在 500万元以下的项目，
由公司主管经理、总经理和董事长依次审批后做出最终决策；投资金额在 500 万元以上的项
目，由公司董事会审议并最终决策。
6、相关文件
A. 立项申请书
B. 立项意见
C. 总经理、主管副总经理批示
D. 总经理办公会会议纪要
E. 立项批复
F. 投资项目的可行性研究报告
G. 投资分析报告(外部机构报告)
H. 行业专家意见书
I. 企业发展部意见
J. 其他相关部门意见
K. 总经理办公会会议纪要
L. 公司董事会决议
M. 公司批复
N. 报批文件
O. 批复
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中国医药保健品股份有限公司内部审计制度
第一章 总 则
第一条 为加强公司内部审计监督，防范经营风险，提高管理水
平，客观评价单位负责人任期经济责任及经营绩效，根据《中华人民
共和国会计法》、《内部审计基本准则》、国家相关法律、法规以及集
团公司内部审计的有关规定，结合公司内部管理要求，特制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部的一种独立客观的
监督和评价活动，它通过审查和评价经营活动及内部控制的适当性、
合法性和有效性来促进公司经营目标的实现。
第三条 本制度所称单位负责人是指各业务单位经理和控股子
公司经理（法人代表）。
第四条 本制度适用范围包括中国医药保健品股份有限公司及其
控股企业。
第五条 本制度将根据国家有关法规的变化、集团公司的有关规
定进行相应的调整和完善。
第二章 审计业务内容
第六条 公司内部审计按内容分为五种：经营情况审计、经济效
益审计、经济责任审计、资产负债及所有者权益审计、重大事项审计
以及其它专项审计。
（一）经营情况审计：内容包括经营及财务预算指标的完成总体
情况；各主营板块主营业务利润的预算完成情况；公司重大经营措施
的实施及具体做法等。
（二）经济效益审计：经济效益审计是指对各控股子公司或业务
单位的经济业务的效益性进行审查与分析。按照一定的标准评价单位
的经济效益和有关方面的经济责任，有针对性地提出措施和建议，促
使被审计的单位改善管理，提高效益。
（三）经济责任审计：实施经济责任审计，立足点从对单位经济
活动的监督，即对“事”的监督，转移到对“事”的监督与对“人”
的监督有机地结合起来，实现了对政绩的量化考核，尤其是单位负责
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人任职期间的经营业绩从财务收支是否合规合法，资产负债是否真
实，国有资产管理和使用是否合理有效，经济活动是否严格遵守国家
有关财经法规等方面进行审计。通过客观反映出来的“量”和其实际
行为是否合法合规来看政绩，继而延伸对其德、能、勤、绩的考核，
做出实事求是、客观公正的评价。
内容包括对单位负责人任职期间，其所在单位的资产、负债、
权益和损益的真实性、合法性和效益性及重大经营决策等有关经
济活动，以及执行国家有关法律法规情况进行的监督和评价。
（四）资产负债及所有者权益的审计：内容包括被审企业的资产、
负债、所有者权益，应按《企业会计制度》及公司《资产减值准备计
提（转回）与资产核销管理办法》等相关规定执行。
（五）重大事项的审计：内容包括经济纠纷、诉讼或案件的情况
调查；投资企业担保的情况调查；重大投资项目的审计等。
（六）其它事项的审计：内容包括账外资产的审计；不良资产的
审计；工程项目审计；京外公司及海外代表处审计等。
第七条 公司内部审计业务包括：对经营单位负责人任期内的经
营绩效和经济责任进行审计(包括年度经济效益审计、届中审计和离
任审计)。
(一) 单位负责人任职期内每年进行年度经济效益审计，包括经
营情况审计和经济效益审计。审计内容包括当年各项经营及财务指标
的预算完成情况，费用支出情况、主要资产项目的质量情况、消化历
史潜亏及新增不良资产情况等具体为进口到货、出口收汇、营业收入、
净利润及与考核相关的财务管理指标。
(二)单位负责人任职期内经营业绩以两年为考核期进行届中审
计，包括经营情况审计、经济效益审计、经济责任审计和资产负债及
所有者权益的审计。审计内容包括：
1、对连续两年主要经营成果及各项经营指标的预算完成情况
进行审计；
2、对连续两年实现的经济效益进行评价――审计主营业务收
入增长情况；净利润（考核口径）等主要财务指标的预算
完成情况；各项资产、负债、权益项目的真实性、合法性
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和效益性；
3、审计重大经营决策等有关经济活动的风险性、准确性；总
公司各项规章制度以及内部控制制度的执行和贯彻落实情
况。
(三) 单位负责人离任时需进行离任审计，包括经营情况审计、
经济效益审计、经济责任审计和资产负债及所有者权益的审计。审计
内容包括：
1、对任职期间被审计单位的业务发展情况进行评价；
2、对任职期间历年经营成果及经济效益进行审计评价；
3、对离任时各项资产、负债、权益项目的真实性、合法性和
效益性进行审计和判断；
4、审计任职期间重大经营决策等有关经济活动的风险性、准
确性；总公司各项规章制度以及内部控制制度的执行和贯
彻落实情况等。
审计人员在审计过程中应重点关注被审企业的经营和管理情况，
公司规章制度的执行情况。经营方面包括业务经营的合规性、经营规
模和盈利能力、主营业务、企业战略、重大合同、主要经营决策、诉
讼案件以及不良资产等。管理方面包括业务经营管理、财务会计管理、
投资管理、风险管理和其它管理等。
第八条 公司根据具体情况可以组织各种专项审计，包括对某业
务单位的费用专项审计、投资项目的程序及管理方面的专项审计、固
定资产竣工及技改项目完工等工程项目的专项审计等。
第三章 审计工作程序
第九条 内部审计人员应在审计过程中考虑经营风险、管理需要
及审计资源的基础上，制定审计计划，对审计工作做出合理安排。年
初拟定年度审计计划，报总经理批准后实施。对一些重大审计项目需
专题上报总裁办公会审批后实施。
第十条 对离任经理经济责任的审计，离任经理应做述职报告。
接任经理原则上应到任参与交接工作、审查审计报告初稿并现场签
字。
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第十一条 内部审计人员在实施审计前，审计小组应拟定审计工
作方案，在赴被审各经营单位 5 个工作日前向被审各经营单位发出
《审计通知书》和《审计情况调查表》，由被审各经营单位的财务人
员、财务经理负责填列并签字，并由单位负责人签字确认。
第十二条 审计小组进驻后，经理应如实全面地向审计小组介绍
各经营单位概况、经营目标、会计核算、内部控制及管理等情况。内
部审计人员应通过审查有关会计凭证、账簿、报表，分析有关经营、
效益、成本费用等项经济指标，深入调查、了解被审计各经营单位的
情况，采用抽样审计等方法，进行审计人员认为必要的账实核对，查
阅有关经济合同、协议等文件资料等，编制审计工作底稿并作为审计
报告的依据，对其经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进
行测试。
第四章 审计报告
第十三条 审计小组根据审计工作底稿，写出审计报告初稿，征
求被审单位负责人、接任负责人及相关人员意见。审计报告经修改定
稿后，交由被审单位负责人签字、审计小组组长签字上报。如被审单
位负责人或接任负责人对修改定稿后的审计报告仍有不同意见，可在
签字处注明“意见附后”同审计报告一并上报总公司。如出现原单位
负责人或接任负责人拒不签字情况，原单位负责人或接任负责人必须
写出书面意见一并上报公司。
第十四条 审计报告的编制应当以经过核实的审计证据为依据，
做到客观、完整、清晰、及时、具有建设性，并体现重要性原则。审
计报告应说明审计目的、范围，提出结论和建议，并应当包括被审计
单位的反馈意见。内部审计人员应进行后续审计, 促进被审计单位对
审计发现的问题及时采取合理、有效的纠正措施。
第十五条 每个审计项目审计完毕，审计报告报送公司董事会、
总经理、财务负责人。根据审计小组的审计建议、公司批示和决定，
向被审单位和相关职能部室下达《审计落实通知书》和《审计落实情
况表》，由被审单位和相关职能部室进行落实，并反馈公司财务部。
公司财务部将落实情况向公司汇报。
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第五章 审计人员
第十六条 内部审计人员应当遵循职业道德规范，并以应有的
职业谨慎态度执行内部审计业务。内部审计机构和人员应保持独立性
和客观性，不得负责被审计单位经营活动和内部控制的决策与执行。
第十七条 公司内部审计工作由公司审计部负责实施，必要时可
聘请集团公司审计部人员共同组成审计小组负责实施。
第六章 附则
第十八条 本规定由公司审计部负责解释。
第十九条 本规定自公司股东大会审议批准后执行。