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中海发展H股通函
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此乃要件 請即處理
閣下如對本通函有任何疑問， 閣下應諮詢適當之獨立顧問。
閣下如已將名下之中海發展股份有限公司股份全部出售，應立即將本通函及隨附之代表委
任表格送交買主或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。
香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲
明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任
何損失承擔任何責任。
CHINA SHIPPING DEVELOPMENT COMPANY LIMITED
中海發展股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1138）
主要交易
新建船舶
及
修改章程
董事會函件載於本通函第4至9頁。
本公司謹定於二零零八年十一月二十八日（星期五）下午二時正假座中華人民共和國上海市
東大名路700號召開及舉行本公司特別股東大會，大會通告載於本通函第N-1頁至N-4頁。無
論 閣下能否出席上述大會，務請儘快並在任何情況下必須於大會指定舉行時間24小時
前，將隨附之代表委任表格，按照其上列印之指示填妥並交回。填妥並交回代表委任表格
後， 閣下仍可親自出席上述大會或任何續會，並於會上投票。
二零零八年十月十三日
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目 錄
頁次
釋義................................................................................................................................................. 1
預期時間表.................................................................................................................................... 3
董事會函件.................................................................................................................................... 4-9
附錄一 — 本集團財務資料.................................................................................................. I-1
附錄二 — 一般資料............................................................................................................... II-1
特別股東大會通告....................................................................................................................... N-1
– i –
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釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「A股」 本公司股本中每股面值人民幣1.00元以人民幣認購及
買賣，並在上海證券交易所上市之中國上市內資股
「協定」 於二零零八年九月十日由賣方與中海發展香港各自就
建造一艘原油/成品油輪（合共四艘油輪）所簽訂的四份
協定
「聯繫人」 具有香港上市規則賦予該詞之涵義
「董事會」 董事會
「中國海運」 中國海運（集團）總公司，一家中國國有企業及本公司
的控股股東，現持有本公司註冊資本約46.36%之股份
（於最後實際可行日期）
「中國海運集團」 中國海運及其附屬公司（不包括本集團）
「本公司」 中海發展股份有限公司，於中國成立之股份有限公
司，其H股於1994年在聯交主板上市，A股於2002年在
上海證券交易所上市
「中海發展香港」 中海發展（香港）航運有限公司，為本公司之全資附屬
公司
「中船重工貿易」 中國船舶重工國際貿易有限公司，一家從事船舶貿
易、進出口及代理以及船舶相關技術與服務的中國公
司
「大連船廠」 大連船舶重工集團有限公司，一家中國造船廠
「董事」 本公司之董事
「內資股」 本公司註冊資本中每股面值人民幣1.00之內資股
– 1–
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釋 義
「載重噸」 載重噸，量船舶載重量之噸位，即船舶於特定吃水線
可運載貨物、燃料、水、物資、備件及船員等之總重
量
「特別股東大會」 本公司之特別股東大會，以考慮並酌情批准協定
「本集團」 本公司及其附屬公司
「H股」 本公司註冊資本中每股面值人民幣1.00之H股，為境外
上市之股份
「港元」 港元，中國香港特別行政區之法定貨幣
「香港」 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）
「最後實際可行日期」 二零零八年十月十日，即本通函付印前就確定當中所
述若干資料之最後實際可行日期
「中國」 中華人民共和國
「人民幣」 中國法定貨幣人民幣
「股東」 本公司股東
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「美元」 美利堅合眾國法定貨幣
「賣方」 大連船廠
「超大型礦砂船」 超大型礦砂船
「%」 百分比
就本通函而言，除另有指明外，美元與港元按1.00美元兌7.80港元兌換率折算。
於本通函內，於中國註冊成立之公司及實體，均列出其中文及英文名稱，以供參考。
如出現不一致之處，概以中文名稱為准。
– 2–
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預期時間表
寄發本通函日期.......................................................................... 二零零八年十月十三日（星期一）
遞交特別股東大會回條之最後日期........................................ 二零零八年十一月八日（星期六）
遞交特別股東大會代表委任表格之最後時間...............二零零八年十一月二十七日（星期四）
下午二時正
舉行特別股東大會之時間及日期....................................二零零八年十一月二十八日（星期五）
下午二時正
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董事會函件
CHINA SHIPPING DEVELOPMENT COMPANY LIMITED
中海發展股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1138）
執行董事： 註冊辦事處：
李紹德（董事長） 中國
馬澤華 上海巿
林建清 源深路168號
王大雄
張國發 香港主要營業地點：
茅士家 香港
王琨和 中環
遮打道16-20號
獨立非執行董事： 歷山大廈20樓
謝榮
胡鴻高
朱永光
周佔群
敬啟者：
主要交易
新建船舶
及
修改章程
1 、緒言
本公司於二零零八年九月十日刊發公告，中海發展香港與賣方簽訂協定，建造四艘單
船運載量為76,000載重噸之原油／成品油輪，總代價約為二億二千八百萬美元（約相等於十
七億七千八百四十萬港元）。
此外，本公司於二零零八年六月十日刊發公告，董事會已批准對本公司《公司章程》進
行修改（須獲得股東之批准方能生效），以反映於2008年4月本公司20億元人民幣可轉換公司
債券轉股及贖回程式完畢後，公司股本結構發生的相應變更。
– 4–
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董事會函件
本通函件旨在向股東就協定之條款、修改章程提供更多資料以及召開特別股東大會尋
求股東對協定及修改章程之批准。
2 、協定
背景資料
敬請參閱本公司於日期為二零零七年十月二十二日之公告及二零零七年十二月二十九
日之公告中所提及的構成主要交易的建造新船事宜（包括其他事宜）。
於二零零八年九月十日，中海發展香港與賣方簽訂協定，建造四艘單船運載量為76,000
載重噸之原油／成品油輪。建造該四艘油輪之總代價約為二億二千八百萬美元（約相等於十
七億七千八百四十萬港元）。代價乃參考過往三個月運載量介乎60,000至80,000載重噸之原
油／成品油輪市價後釐定。
協定之主要條款及條件概述如下：
日期： 二零零八年九月十日
訂約方： 買方： 中海發展香港
賣方： 董事經作出一切合理查詢後所深知、盡得之資料及深
信，第一批賣方及其最終實益擁有人均為獨立於本公
司及其關連人士（定義見上市規則）之獨立第三方。
代價： 四艘油輪之代價將以美元現金支付。根據各協定之有關付款分
五期在相關船舶建造之不同階段支付：
(i) 第一期將於協定生效後三個工作天內支付代價之20% ；
(ii) 第二、第三及第四期將於收到賣方發出有關發票後五個工
作天內支付代價之20% ；及
(iii) 最後一期將於收到賣方完成建造相關油輪之所有文檔後五
個工作天內支付代價之20% 。
– 5–
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董事會函件
合同價格延遲調整： 四份協定各自規定，相關油輪的交船日延遲不超過35天，合同
價格不作調整。如果超過上述期限，但各自分別不超過95 、
155及215天，相關油輪各自的合同價格將根據延遲的具體期限
進行扣減。扣減金額乃按每日5,000美元至每日8,600美元（視乎
延遲的期限而定）的每日扣減率計算，最大扣減金額為
1,224,000美元。根據四份協定，發生不可抗力事件的情況應為
可允許的延遲。
如果交船時間（自相關油輪預期交船時間的第36天開始起算）延
遲超過180天，中海發展香港有權按照重新協商的價格接受相
關油輪，或有權拒絕接受所交付的船舶，在此情況下，已支付
的所有款項和利息應退還予中海發展香港。
預期交船時間： 相關油輪各預期交船時間分別為二零一一年七月三十一日、二
零一一年十月三十一日、二零一一年十一月三十日、二零一一
年十二月三十一日或之前。
條件： 協定須待股東於特別股東大會上批准，方告作實。
於二零零七年十月二十二日，中海發展香港與賣方及中船重工貿易簽訂協定，建造四
艘單船運載量為300,000載重噸可供運送鐵礦砂之超大型礦砂船，其詳情已載於本公司於日
期為二零零七年十月二十二日之主要交易公告中。於二零零七年十二月二十九日，中海發
展香港與賣方及中船重工貿易簽訂協定，建造四艘單船運載量為300,000載重噸可供運送鐵
礦砂之超大型礦砂船，其詳情已載於本公司於日期為二零零七年十二月二十九日之主要交
易公告中。除上述者外，於本公告刊發前12個月，本公司與賣方及其聯繫人之間並無進行
其他交易而須根據上市規則第14.22條進行合併計算。
3 、協定之原因及理由
董事對石油運輸市場之需求及於未來數年之增長感到樂觀。董事認為在建造及擁有該
等油輪後，本集團更能充份爭取在航運業之商機，繼續擴大規模優勢，優化航線佈局以及
提高經營效益及獲利能力。
由於尚未開始興建油輪，故並無就有關造船事項編製任何財務資料或備考財務資料。
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董事會函件
4 、主要交易
根據上市規則，簽訂協定（就上市規則而言，該協定將與建造四艘超大型礦砂船之協定
（其詳情已於本公司於日期為二零零七年十月二十二日之公告中公佈）以及建造四艘超大型
礦砂船之協定（其詳情已於本公司於日期為二零零七年十二月二十九日之公告中公佈）進行
合併計算）構成本公司之主要交易。
於最後實際可行日期中國海運持有本公司已發行股本約46.36%權益，故為本公司的控
股股東。
本通函旨在向 閣下提供協定項下之交易詳情連同特別股東大會之通告。中國海運（本
公司之控股股東）並無在協定中擁有重大利益，且據董事經作出一切合理查詢後所知，亦未
有股東在協定中擁有重大利益。因此，根據上市規則，並無任何股東在特別股東大會上須
就協定放棄投票權。
5 、修改章程
本公司於二零零八年六月十日刊發公告，董事會已批准對本公司《公司章程》進行修改
（須獲得股東之批准方能生效），以反映於2008年4月本公司20億元人民幣可轉換公司債券轉
股及贖回程式完畢後，公司股本結構發生的相應變更。具體修改詳情如下：
1 、 在現行章程第十九條最後加上一款作為第十九條第五款，內容為「公司經中國證券
監督管理委員會批准於2007年7月向境內社會公眾公開發行20億元人民幣可轉換公
司債券。全部可轉換公司債券的轉股及贖回程式已於2008年4月結束，公司股份架
構因此發生變動。公司總股本增加至3,404,552,270股，其中境內上市內資A股
2,108,552,270股，佔公司已發行的普通股總數的百分之六十一點九三(61.93%) ；境
外上市外資股1,296,000,000股，佔公司已發行的普通股總數的百分之三十八點零
七(38.07%) 。」
2 、 公司章程第二十條由「公司的註冊資本為人民幣3,326,000,000元」修改為「公司的註
冊資本為人民幣3,404,552,270元」。
本公司將另建議一項決議案，以授權本公司高級管理層，根據工商管理局及其他有關
政府機構的要求對本公司營業執照刊載之註冊資本作出相關修改。
上述修改須獲得特別股東大會特別決議案之批准方可生效。
– 7–
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董事會函件
6 、特別股東大會
建議於二零零八年十一月二十八日（星期五）召開特別股東大會，以考慮並酌情批准協
定及修改章程，有關通告載於本通函第N-1頁至第N-4頁。
隨附特別股東大會適用之代表委任表格。無論 閣下能否出席特別股東大會，務請按
照隨附之代表委任表格上列印之指示填妥表格，並盡快交回本公司之香港股份過戶登記處
香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716鋪，且
在任何情況下不得遲於其任何續會舉行時間24小時前。填妥並交回代表委任表格後， 閣
下仍可親自出席特別股東大會或任何續會，並於會上投票。
根據本公司章程，於股東大會上表決之決議案均以舉手決定，除非聯交所或證監會規
定須進行點票形式之表決或（於宣佈舉手結果或撤銷任何其他點票要求之前）正式要求以點
票形式表決，則另作別論。以下人士有權要求以點票形式表決：
(a) 會議主席；
(b) 至少兩名親身或由正式授權公司代表或由受委代表代為出席之股東，且彼等有權
於會上投票；
(c) 親身或由正式授權公司代表或由受委代表代為出席之任何一名或多名股東，而合
併計算持有不少於有權出席會議及於會上投票之所有股東之十分之一總投票權；
或
(d) 親身或由正式授權公司代表或由受委代表代為出席之任何一名或多名股東，且彼
等合共持有附有權利出席大會並於會上投票之股份之已繳足股款，不少於所有附
有該權利之股份之已繳足股款總額十分之一。
7 、有關本公司之資料
本公司之業務範疇包括沿海、遠洋及長江貨物運輸、貨櫃運輸、石油運輸、船舶租
賃、貨物代理及貨運代理業務。
– 8–
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董事會函件
8 、推薦意見
董事會（包括獨立非執行董事）認為，協定各自之條款乃按公平基準及一般商業條款磋
商後釐定，屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成
特別股東大會通告中所載協定之普通決議案。董事會亦建議股東投票贊成特別股東大會通
告中所載修改章程之特別決議案。
此 致
列位股東 台照
中海發展股份有限公司
董事長
李紹德
謹啟
二零零八年十月十三日
– 9–
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附錄一 本集團財務資料
A. 截至二零零七年十二月三十一日止三個年度之經審核綜合財務資料及分別截至
二零零七年六月三十日及二零零八年六月三十日止六個月之未經審核綜合財務
資料概要
以下財務資料乃摘錄自中海發展股份有限公司（「本公司」）及其附屬公司（「本集團」）截
至二零零七年十二月三十一日止三個年度之已刊發經審核財務報表及本集團分別截至二零
零七年六月三十日及二零零八年六月三十日止六個月之未經審核簡明財務報表。
損益表
截至12月31 日止年度 截至6月30 日止6個月
2007 2006 2005 2008 2007
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（重列） （重列）
營業額 12,394,739 9,203,557 8,515,191 9,113,592 5,527,476
經營成本 (7,329,308) (5,916,742) (5,155,273) (5,381,480) (3,073,730)
毛利 5,065,431 3,286,815 3,359,918 3,732,112 2,453,746
其他收入及收益 542,947 311,251 266,186 211,253 258,890
銷售費用 (36,744) (32,933) － (17,902) (16,598)
管理費用 (214,841) (196,458) (253,295) (105,746) (93,659)
其他費用 (21,374) (30,542) (90,699) (3,265) (18,486)
應佔合營公司溢利 165,745 75,170 － 302,447 93,036
融資費用 (173,129) (120,490) (135,593) (42,861) (96,937)
除稅前溢利 5,328,035 3,292,813 3,146,517 4,076,038 2,579,992
稅項 (781,652) (531,339) (452,639) (891,149) (374,440)
年內溢利 4,546,383 2,761,474 2,693,878 3,184,889 2,205,552
應佔溢利：
母公司股東 4,546,383 2,758,477 2,691,000 3,184,889 2,205,552
少數股東權益 － 2,997 2,678 － －
4,546,383 2,761,474 2,693,878 3,184,889 2,205,552
股息
擬派之末期股息 1,702,510 997,800 997,800 － －
母公司股東之每股盈利
每股基本收益
（人民幣） 136.69分 82.94分 80.91分 94.52分 66.31分
每股攤薄收益
（人民幣） 135.09分 82.94分 80.91分 94.52分 66.31分
– I-1–
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附錄一 本集團財務資料
資產、負債及少數股東權益
截至12月31 日 截至6月30 日
2005 2006 2007 2007 2008
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
非流動資產 11,551,033 14,687,373 21,169,413 21,169,413 23,829,452
流動資產 1,836,324 2,312,779 2,437,701 2,437,701 3,661,626
資產合計 13,387,357 17,000,152 23,607,114 23,607,114 27,491,078
流動負債 1,073,261 2,653,451 1,766,218 1,766,218 3,809,217
非流動負債 1,440,406 1,741,448 5,671,381 5,671,381 4,402,948
負債合計 2,513,667 4,394,899 7,437,599 7,437,599 8,212,165
少數股東權益 24,969 － 98,000 98,000 98,000
10,848,721 12,605,253 16,071,515 16,071,515 19,180,913
– I-2–
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附錄一 本集團財務資料
B. 本公司及本集團截至二零零七年十二月三十一日止年度之經審核財務報表
以下載列本公司及本集團截至二零零七年十二月三十一日（為編製最近期經審核財務報
表之日期）止年度之已刊發經審核財務報表。本分節所用之詞彙與本公司及本集團截至二零
零七年十二月三十一日止年度之已刊發經審核財務報表所界定者具有相同涵義。本分節之
頁碼乃指本公司及本集團截至二零零七年十二月三十一日止年度之已刊發經審核財務報表
之頁碼。
綜合損益表
截至十二月三十一日止年度
2007 2006
附註 人民幣千元 人民幣千元
（重列）
營業額 5 12,394,739 9,203,557
經營成本 (7,329,308) (5,916,742)
毛利 5,065,431 3,286,815
其他收入及收益 5 542,947 311,251
銷售費用 (36,744) (32,933)
管理費用 (214,841) (196,458)
其他費用 (21,374) (30,542)
應佔合營公司溢利 165,745 75,170
融資費用 7 (173,129) (120,490)
除稅前溢利 6 5,328,035 3,292,813
稅項 10 (781,652) (531,339)
股東年內溢利 4,546,383 2,761,474
應佔溢利：
母公司股東 11 4,546,383 2,758,477
少數股東權益 － 2,997
4,546,383 2,761,474
– I-3–
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附錄一 本集團財務資料
2007 2006
附註 人民幣千元 人民幣千元
（重列）
股息
擬派之末期股息 12 1,702,510 997,800
母公司股東之每股盈利
每股基本收益（人民幣） 13 136.69分 82.94分
每股攤薄收益（人民幣） 135.09分 82.94分
– I-4–
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附錄一 本集團財務資料
綜合資產負債表
十二月三十一日
2007 2006
附註 人民幣千元 人民幣千元
（重列）
非流動資產
物業、廠房及設備 14 20,002,142 13,725,146
於合營公司之權益 16 1,162,971 892,226
可供出售之股權投資 17 4,300 4,578
遞延職工費用 19 － 45,333
遞延稅資產 28 － 20,090
非流動資產合計 21,169,413 14,687,373
流動資產
燃油存貨 285,606 192,573
應收賬款及應收票據 20 559,437 400,327
預付款項、按金及其他應收款 21 237,880 1,084,572
以公允價值計量且變動計入
損益之股權投資 18 257,400 159,000
衍生金融工具 25 17,610 1,044
現金及現金等值物 22 1,079,768 475,263
流動資產合計 2,437,701 2,312,779
流動負債
應付賬款 23 462,146 216,192
其他應付款及應計負債 24 531,733 909,322
應付所得稅 10 50,514 52,450
銀行及其他計息貸款及
應償融資租賃款項即期部分 26 721,825 1,475,487
流動負債合計 1,766,218 2,653,451
流動資產／（負債）淨值 671,483 (340,672)
總資產減流動負債 21,840,896 14,346,701
– I-5–
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附錄一 本集團財務資料
2007 2006
附註 人民幣千元 人民幣千元
（重列）
長期負債
遞延稅負債 28 245,102 80,082
可轉換股債券 29 1,871,438 －
銀行及其他計息貸款及
應償融資租賃款項 27 3,554,841 1,661,366
長期負債合計 5,671,381 1,741,448
淨資產 16,169,515 12,605,253
權益
母公司股東應佔權益
股本 30 3,326,000 3,326,000
儲備 31 11,043,005 8,281,453
擬派末期股息 12 1,702,510 997,800
16,071,515 12,605,253
少數股東權益 98,000 －
權益合計 16,169,515 12,605,253
李紹德 茅士家
董事 董事
– I-6–
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附錄一 本集團財務資料
綜合權益變動表
可轉換股
股本 債券 重估 法定 法定 一般
股本 溢價賬 權益儲備 儲備 公積金 公益金 公積金
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於二零零六年一月一日 3,326,000 2,037,884 － 176,979 764,776 661,170 93,158
重分類 － － － － 661,170 (661,170) －
已付股息 － － － － － － －
可供出售股權投資之
公允價值變動 － － － － － － －
清理物業、廠房及設備
重估儲備撥回 － － － (8,150 ) － － －
轉撥（自）／往儲備 － － － － 276,202 － －
附屬公司清盤撥回 － － － － (26,222) － －
現金流量套期淨收益 － － － － － － －
二零零六擬派末期股息 － － － － － － －
外幣調整 － － － － － － －
本年度淨溢利 － － － － － － －
於二零零六年
十二月三十一日及
於二零零七年一月一日 3,326,000 2,037,884 － 168,829 1,675,926 － 93,158
會計政策變更調整
合併同一控制實體 － － － － － － －
重新列示 3,326,000 2,037,884 － 168,829 1,675,926 － 93,158
可轉換股債券權益部份 － － 109,177 － － － －
重分類 － － － － (42,978) － －
可供出售股權投資之
公允價值變動 － － － － － － －
轉撥（自）／往儲備 － － － － 372,450 － －
現金流量套期淨收益 － － － － － － －
二零零七擬派末期股息 － － － － － － －
已付股息 － － － － － － －
派發附屬公司
少數股東股息 － － － － － － －
外幣調整 － － － － － － －
本年度淨溢利 － － － － － － －
少數股東權益 － － － － － － －
於二零零七年
十二月三十一日 3,326,000 2,037,884 109,177 168,829 2,005,398 － 93,158
– I-7–
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附錄一 本集團財務資料
可供出售 變動
套期 股權投資之 匯兌 少數股東 權益
儲備 重估儲備 儲備 留存溢利 股息 合計 權益 合計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於二零零六年一月一日 － － (4,136 ) 2,795,090 997,800 10,848,721 24,969 10,873,690
重分類 － － － － － － － －
已付股息 － － － － (997,800 ) (997,800 ) － (997,800 )
可供出售股權投資之
公允價值變動 － 182 － － － 182 － 182
清理物業、廠房及設備
重估儲備撥回 － － － 8,150 － － － －
轉撥（自）／往儲備 － － － (276,202 ) － － － －
附屬公司清盤撥回 － － － 26,222 － － (27,966 ) (27,966 )
現金流量套期淨收益 861 － － － － 861 － 861
二零零六擬派末期股息 － － － (997,800 ) 997,800 － － －
外幣調整 － － (10,890 ) － － (10,890 ) － (10,890 )
本年度淨溢利 － － － 2,755,850 － 2,755,850 2,997 2,758,847
於二零零六年十二月三十一日
及於二零零七年一月一日 861 182 (15,026 ) 4,311,310 997,800 12,596,924 － 12,596,924
會計政策變更調整
合併同一控制實體 － － － 8,329 － 8,329 － 8,329
重新列示 861 182 (15,026 ) 4,319,639 997,800 12,605,253 － 12,605,253
可轉換股債券權益部份 － － － － － 109,177 － 109,177
重分類 － － － 42,978 － － － －
可供出售股權投資之
公允價值變動 － 837 － － － 837 － 837
轉撥（自）／往儲備 － － － (372,450 ) － － － －
現金流量套期淨收益 12,877 － － － － 12,877 － 12,877
二零零七擬派末期股息 － － － (1,702,510 ) 1,702,510 － － －
已付股息 － － － － (997,800 ) (997,800 ) － (997,800 )
派發附屬公司少數股東股息 － － － (9,948 ) － (9,948 ) － (9,948 )
外幣調整 － － (195,264 ) － － (195,264 ) － (195,264 )
本年度淨溢利 － － － 4,546,383 － 4,546,383 － 4,546,383
少數股東權益 － － － － － － 98,000 98,000
於二零零七年
十二月三十一日 13,738 1,019 (210,290 ) 6,824,092 1,702,510 16,071,515 98,000 16,169,515
– I-8–
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附錄一 本集團財務資料
綜合現金流量表
截至十二月三十一日止年度
2007 2006
附註 人民幣千元 人民幣千元
（重列）
經營業務之現金流入淨額 32 5,602,060 3,171,218
投資活動產生的現金流量
已收利息 43,234 25,610
支付在建工程 (5,787,263) (2,741,538)
購入物業、廠房及設備 (1,993,385) (1,982,863)
出售物業、廠房及設備所得之收入 813,711 635,997
一家附屬公司清盤 － (45,221)
以公允價值計量且變動計入
損益之股權投資增加 － (74,200)
可供出售股權投資之增加 (578) (364)
投資活動之現金流出淨額 (6,924,281) (4,182,579)
融資活動產生的現金流量
已付利息 (237,824) (171,449)
已付股息 (1,079,011) (978,503)
發行可轉換股債券經扣除發行開支所得款項 1,965,000 －
新借銀行貸款 3,148,624 3,512,406
償還銀行貸款 (1,908,484) (1,923,783)
支付融資租約租金之本金部份 (29,845) (31,284)
附屬公司股本增加引起的少數股東權益增加 98,000 －
融資活動之現金流入淨額 1,956,460 407,387
現金及現金等值物的增加／（減少） 634,239 (603,974)
年初之現金及現金等值物 475,263 1,098,539
外幣匯率調整之淨影響 (29,734) (19,302)
年終之現金及現金等值物 1,079,768 475,263
現金及現金等值物結餘分析
現金及銀行存款 1,079,768 475,263
– I-9–
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附錄一 本集團財務資料
資產負債表
十二月三十一日
2007 2006
附註 人民幣千元 人民幣千元
（重列）
非流動資產
物業、廠房及設備 14 14,007,638 10,715,050
於合營公司之權益 16 1,043,839 931,839
於附屬公司之權益 15 26,764 4,140
可供出售之股權投資 17 4,300 4,578
遞延職工費用 19 － 45,333
遞延稅資產 28 － 15,854
非流動資產合計 15,082,541 11,716,794
流動資產
燃油存貨 263,931 192,132
應收賬款及應收票據 20 505,790 392,038
預付款項、按金及其他應收款 21 3,024,299 2,195,406
以公允價值計量且變動計入
損益之股權投資 18 257,400 159,000
現金及現金等值物 22 549,402 370,808
流動資產合計 4,600,822 3,309,384
流動負債
應付賬款 23 391,138 213,899
其他應付款及應計負債 24 259,596 332,793
應付所得稅 104,376 52,293
銀行及其他計息貸款及
應償融資租賃款項即期部分 26 83,600 1,366,995
流動負債合計 838,710 1,965,980
流動資產淨值 3,762,112 1,343,404
總資產減流動負債 18,844,653 13,060,198
– I-10–
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附錄一 本集團財務資料
2007 2006
附註 人民幣千元 人民幣千元
（重列）
長期負債
遞延稅負債 28 45,800 12,752
可轉換股債券 29 1,871,438 －
銀行及其他計息貸款
及應償融資租賃款項 27 1,997,340 760,620
長期負債合計 3,914,578 773,372
淨資產 14,930,075 12,286,826
權益
股本 30 3,326,000 3,326,000
儲備 31 9,901,565 7,963,026
擬派末期股息 1,702,510 997,800
權益合計 14,930,075 12,286,826
李紹德 茅士家
董事 董事
– I-11–
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附錄一 本集團財務資料
財務報告附註
二零零七年十二月三十一日
1. 公司資料
中海發展股份有限公司乃在中華人民共和國境內合資成立的有限責任公司。註冊地址為中國上
海市源深路168號。於本年度，本公司及附屬公司（「本集團」）的主要業務為：
(1) 投資控股；及／或
(2) 中國沿海和國際石油及貨物運輸。
董事認為，本公司的最終控股公司為在中國成立的國有企業中國海運（集團）總公司（「中海總公
司」）。
2. 主要會計政策概要
2.1 守章聲明
本財務報告乃按照香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）編製。香港
財務報告準則包括香港會計師公會頒佈之所有適合之個別香港財務報告準則（「香港會計準則」）、詮
釋及會計實務準則、香港普遍採納之會計準則及香港公司條例之披露規定並為彼等之統稱。該等財
務報告亦遵守香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）之證券上巿規則之適用披露條文。本集團採納有
關重要會計政策均概述於下文。
香港會計師公會已頒佈多項新及經修訂香港財務報告準則，該等準則均已生效，或可提前於本
集團及本公司當前之會計期間採用。附註3載有有關於當前及之前會計期間因初步應用其中與本集團
相關之內容而產生之會計政策變動之資料，均反映於該等財務報告內。於應用香港財務報告準則時
管理層所作對財務報告構成重大影響之判斷，及存在對下年作出重大調整之重大風險之估計，均於
附註3 中討論。
2.2 財務報告呈報基準
綜合財務報告包括本公司及其附屬公司截至二零零七年十二月三十一日止年度之財務報告。本
集團公司間之所有重大交易及結存均已於編製綜合報告時抵銷。除了若干金融工具是用公平值來計
算外，本財務報告乃按歷史成本法編製。
少數股東權益乃指外部股東就本公司附屬公司之經營業績及淨資產之享有份額。
除非另外說明，此等財務報告以集團之功能貨幣即人民幣呈報，所有金額均調整至最接近的千
元人民幣。
– I-12–
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附錄一 本集團財務資料
按香港財務報告準則之要求編製本財務報告時，管理層須作出影響政策實施及資產、負債、收
入與支出之呈報金額的判斷、估計及假設。有關估計及假設乃按在既定情況下可合理地相信，根據
過往經驗及其他因素，判斷未能從其他來源確定之資產及負債之賬面值。實際結果可能與此等估計
不盡相同。
2.3 附屬公司
附屬公司（包括特殊用途實體）為所有受本集團控制之實體。於本集團有權監管該實體之財務及
經營決策，以自其業務獲取利益時，即存在控制，通常帶有超過半數投票權之股份。於評估本集團
是否控制該實體時，將計及現時可行使或可轉換之潛在投票權之實在性及影響力。附屬公司於控制
權轉讓予本集團之日起以收購會計法全面綜合入賬，並自控制權終止當日停止綜合入賬。
收購會計法
收購成本以交易當日所獲得的資產，所發行的股本工具及所產生或承擔的負債公允價值計算，
另加收購直接應佔成本。業務合併時所獲可識別資產及所承擔的負債及或然負債先按收購當日的公
允價值計算。收購成本超出本集團應佔所收購可識別淨資產公允價值的差額列作商譽。倘收購成本
低於所收購附屬公司資產的公平淨值，則差額於損益表直接確認。
同一控制合併的合併會計法
綜合財務報告包括同一控制合併的合併實體或業務的財務報表，猶如自該等合併實體或業務首
次受控制當日起合併一般。
合併實體或業務的資產淨值乃按控制方認為的現有賬面值進行合併。在同一控制合併時並無就
商譽或於被收購公司可識別資產、負債及或然負債的公平淨值高於成本時確認任何金額，並以控制
方持續擁有權益為限。
合併損益表包括自最早呈列日期起或自該等合併實體或業務首次受控制日期起以期限較短者為
準（與同一控制合併的日期無關）的業績。
綜合財務報告的比較金額乃按猶如該等實體或業務於先前結算日或其首次受控制當日起（以期
限較短者為準）已合併的方式呈列。
以合併會計入賬與共同控制合併所產生有關的交易成本（包括專業費用、註冊費、向權益持有
人提供資料的成本或虧損等）於發生當年度確認為支出。
– I-13–
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附錄一 本集團財務資料
2.4 合營企業
合營企業乃指本集團與其他各方就所進行的經濟活動而訂立的合約安排。
合營企業協議規定合營各方的注資額、合營期限及合營企業解散時資產變現的基準。合營企業
的經營損益及任何資產盈餘的分配按合營各方及各自的出資比例或合營企業協議條款進行分配。
合營企業被視為：
(i) 子公司，倘若本集團於該合營企業直接或間接擁有單方控制權；
應佔子公司之業績乃按列於附註2.3之會計政策入賬。
(ii) 合營公司，倘若本集團於合營企業並無單方控制權，而直接或間接擁有共同控制權；
(iii) 聯營公司，倘若本集團於合營企業並無單方或共同控制權，惟直接或間接持有合營企業的
註冊資本超過20% ，並能夠對其行使重大影響力；或
(iv) 根據香港會計準則第39號入賬的股權投資，倘若本集團直接或間接持有合營企業的註冊資
本不足20% ，對其亦無共同控制權或重大影響力。
於合營公司及聯營公司的權益乃按權益比例法於財務報告入賬，本集團之合營公司投資乃
按成本加收購後應佔業績及儲備及收購時產生之商譽減值損失入賬。應佔業績及儲備乃按
收益攤分比率計算。
本集團應佔上述(iv)之此等股權投資之業績乃按應收及已收之股息為限。
2.5 撥備
當一項現實債務（法定的或者是推定的）由於過去發生的事件而產生，或者很可能需要將來支出
予以償還時，相關的撥備需要確認，前提是該債務能夠可靠估計。
當有重大折現的影響時，計提撥備的金額應當為預計償還債務的支出在資產負債表日的現值。
由於時間流逝而導致現值的增加部分確認在損益表的融資費用中。
2.6 關聯方
與本集團相關人士指：
(i) 該人士直接或間接透過一個或多個中介人；控制本集團，或可發揮重大影響集團的財務及
經營決策或與本集團受同一控制；
– I-14–
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附錄一 本集團財務資料
(ii) 本集團及該人士均受同一控制；
(iii) 該人士屬聯營公司或該人士乃合營企業而本集團為合營方；
(iv) 該人士屬本集團主要管理人員成員，或屬該等個人的近親家庭成員，或受該等個人人士控
制、或同一控制或重大影響的實體；
(v) 該人士如屬(i)所指的近親家庭成員或受該等個人人士控制、或同一控制或重大影響的實
體；或
(vi) 屬提供福利予本集團或與本集團關聯的實體的僱員離職後福利計劃。
個人的近親家庭成員指預期可對該人士與實體間之買賣構成影響或會受該個人與實體之買賣影
響的家庭成員。
2.7 物業、廠房及設備及折舊
除在建工程以外的物業、廠房及設備按原值或重估價值減累計折舊及減值準備後列示。資產成
本包括其購買成本、在建工程轉入成本、任何促使資產達致運作之狀況及位置以符合其設定用途而
產生之直接應計成本以及於建造、安裝及測試期間所借資金之利息支出。在物業、廠房及設備開始
投入運作後產生的支出，如維修費用，一般於產生期間在損益表中扣除。若情況清楚顯示該等費用
可致使物業、廠房及設備於未來使用時預期帶來之經濟效益有所增加，該等費用則被資本化，作為
物業、廠房及設備的附加成本或重置成本。
物業、廠房及設備的折舊是按每項資產的估計可使用年限，以直線法攤銷其成本或重估價值。
主要的年折舊率如下：
租入物業、廠房及設備改良 10%
船舶 3.57% to 20%
機器及設備 6.67% to 20%
運輸工具 10% to 12.5%
房屋 3.33%
當物業、廠房及設備的各部分有著不同的可使用年限，這項目各部分的成本或價值將按合理基
礎分配，而每部分將作個別折舊。
殘值、使用壽命和折舊方法於每個資產負債表日進行檢討和修正（如適合）。
物業、廠房及設備當出售或預計其使用或出售不再有經濟效益時，將不被確認。物業、廠房及
設備出售及報廢所產生之收益或損失（按出售收入淨額減去該等物業、廠房及設備之賬面淨值後的餘
額）確認於損益表內。
在建工程主要指建造／改造中船舶的成本，以成本扣除減值準備後列示且不計提減值準備。此
成本包括直接建造成本，以及於建造、安裝及測試期間有關借款的利息支出。該等利息支出在使相
– I-15–
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關資產達到其預定的可使用狀態而必要的準備工作實際完成時，停止資本化。在建工程直至有關資
產完成及使用前，毋須計提折舊。在建工程於完工及可使用後重分類至固定資產相應類別。
2.8 非金融資產之減值準備（商譽除外）
倘若出現任何減值跡象，或當有需要為資產（存貨、遞延稅款或金融資產除外）進行每年減值測
試，則會估計資產的可回收金額。除非某類資產產生之現金流量不能獨立於其他資產或多項資產所
產生之現金流量（在此情況下，可回收金額按資產所屬之現金產生單位釐定），否則資產的可回收金
額按資產或現金產生單位的使用價與其公平價值減銷售成本售價淨額較高者計算，並按個別資產釐
定。
當資產的賬面值超過可回收金額時，減損方予確認。評估使用價值時是以除稅前之折扣率計算
預計未來之現金流量的現值，而該折扣率反映當時市場對金錢價值之評估及該項資產的特有風險。
資產減值準備於其發生時計入損益表，除非該種資產以重估價值列示，在這種情況下，資產減值準
備根據相關的重估資產會計政策處理。
每個結算日會評定是否有跡象顯示之前已確認的減損不再存在或減少。倘出現該等跡象，則會
估計可回收金額。除商譽及若干金融資產外，僅於釐定資產之可收回金額之估計出現變動時，於先
前已確認之耗蝕虧損方可撥回，惟回撥金額不得超過倘過往年度並無就資產確認減損而釐定的賬面
值（經扣除任何折舊／攤銷）。資產減值準備的回撥於發生時計入損益表，除非該資產以重估價值列
示，在這種情況下，資產減值準備的回撥根據相關的重估資產會計政策處理。
2.9 租賃資產
凡將資產所有權（法定業權除外）的絕大部份回報與風險撥歸本集團的租約列為融資租約。於融
資租約訂立時，資產成本按最低應付租金的現值資本化，並連同債項（不包括利息部份）列賬，以反
映購買及融資事項。以資本化融資租約持有的資產計入物業、廠房及設備內，並按其估計可使用年
期及租期孰短折舊。租約的融資成本從損益表扣除，以便在租約年期內反映平均的費用率。
凡資產所有權之大部分回報與風險仍歸於出租人之租約，均視作營業租約。如本集團為出租
方，則將營業租約出租的資產包含在非流動資產中，營業租約下應收的租金按租約年期以直線法於
損益表中確認為收入。如本集團為承租方，則營業租約下應付的租金按租約年期以直線法於損益表
中確認為費用。締結營業租約時之已收及應收之租賃津貼以直線法按租約年期減低租金支出確認入
賬。
除因租金支出未能確實地分配在土地及廠房部份而須將整個租約以融資租約處理並列入物業、
廠房及設備項下、房地產租約中之土地及廠房部份均於將租約分類獨自考慮處理。如租金能確實地
分配於土地部份時，租賃土地列作營業租約。
– I-16–
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附錄一 本集團財務資料
2.10 遞延職工費用
對於本集團已提供給指定職工的住房設施，根據上海市住房改革方案，本集團已安排轉讓該等
職工住房給承諾為本集團繼續服務十年的職工。於本財政報告簽發之日，幾乎所有的職工住房已轉
讓給相應的職工。職工住房的賬面淨值已被重分類至遞延職工費用並按上述職工預計的服務年限（即
十年）以直線法進行攤銷，遞延職工費已被攤銷八年，為配合以中國會計準則編製之財務報表之列報
方式，董事決定將剩額於本年損益中作費用扣除。
2.11 投資及其他金融資產
根據香港會計準則第39號所界定之金融資產按情況分類為貸款及應收款、可供出售之金融資產
以及以公允價值入賬且變動計入損益的金融資產。金融資產於首次確認時以公允價值計算，而並非
以公允價值計入損益表之投資，則按直接應佔交易成本計算。本集團於首次成為合約一方時並考慮
該合約是否內含嵌入式衍生工具。就分析顯示若經濟之性質及內含嵌入式衍生工具之風險對該主合
約並無緊密關連，該主合約與內含嵌入式衍生工具被分隔，而主合約並非以公平價值計入損益。
本集團於首次確認後釐定其金融資產分類，並在容許及適當之情況下於結算日重新評估有關分
類。
所有一般買賣之金融資產概於交易日（即本集團承諾購買或出售該資產之日期）予以確認。一般
買賣乃指按照一般市場規定或慣例在一定期間內交付資產之金融資產買賣。
貸款及應收款
貸款及應收款為具有固定的或可確定現金付款，但在活躍市場中無報價的非衍生金融資產。該
等資產其後用實際利率方法計算攤銷成本。攤銷成本之計算乃考慮到於收購的任何折讓或溢價並包
括費用，該等費用為實際利率及交易成本中整體的一部份。該等貸款及應收款終止確認、出現減值
或進行攤銷時產生的盈虧計入該年度的損益表。
可供出售的金融資產
可供出售的金融資產為被指定可供出售的上市或非上市股權證券類非衍生金融資產或未分類為
以上二種類別的金融資產。初始確認後，可供出售金融資產按公允值列賬。因公允價值的改變而引
致的收益和虧損將在權益表中直接確認，直至該金融資產被確認為減值時，以往在權益表中確認的
累計收益或虧損在損益表中確認。
當由於(i)合理估計的公允值的相差幅度的可變性對該投資具有重大影響；或(ii) 在一定範圍內
作為公允值的各種估計值的可能性不能被合理測算及用作估計公允值時，則該等非上巿股權證券按
成本扣除減值損失入賬。
以公允價值計價且變動計入損益之金融資產
以公允價值計價且變動計入損益之金融資產包括以交易為目的而持有之金融資產以及初始確認
時即指定為以公允價值計量且變動計入損益之金融資產。倘若購買金融資產之目的為短期內出售，
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則將此等金融資產分類為以交易為目的而持有。衍生工具，包括獨立的嵌入式衍生工具，同樣分類
為以交易為目的而持有，除非其被指定為有效的套期工具或財務擔保合同。為交易而持有的投資所
產生的收益或損失在損益表中確認。
公允值
在金融市場活躍交易的投資的公允價值參考於結算日的市場收市價。倘某項投資的市場不活
躍，公允價值將採用估值方法確定。該等方法包括參考近期所進行的公平市場交易、其他大致類同
金融工具的現行市場價格、現金流量折現分析以及其他估值模式。
2.12 金融資產的減值
本集團於各結算日評估是否有客觀跡象表明一項金融資產或一類金融資產受損。
以攤餘成本計價的資產
如果有客觀跡象表明以攤餘成本計值的貸款及應收款項已產生減損，資產的賬面價值與估算未
來的現金流量（不包括尚未產生的未來信貸損失）以原始有效利率折現的現值（如於首次確認時計算的
有效利率）之間差額確認減損。有關資產的賬面值可通過直接沖減或通過備抵賬目作出抵減。有關減
損在損益表中確認。
本集團首先對具個別重要性的金融資產進行評估，評估是否有客觀跡象顯示個別存有減值，並
對個別非具重要性的金融資產進行評估，評估是否有客觀跡象顯示個別或共同存在減值。倘若經個
別評估的金融資產（無論具重要性與否）確定並無客觀跡象顯示存有減值，該項資產會歸入一組具有
相類信貸風險特性的金融資產內，並對該組金融資產是否存有減值共同作出評估。資產倘經個別評
估減值的並其減值虧損會或將繼續確認入賬，有關資產則不會納入共同減值評估之內。
以後期間，倘若減值虧損的數額減少，而減少的原因客觀上與減值虧損確認後所發生的事件相
關聯，則先前確認的減值虧損可予以回撥。於回撥時，任何減值虧損的其後因回撥導致資產賬面值
超出其攤薄成本的部分，將於損益表內確認入賬。
就應收賬項而言，倘有客觀證據（如債務人可能無力償債或出現重大財政困難）顯示本集團將未
能收回所有根據原先發票期已逾期之款項，則就減值作出撥備。應收款項之賬面值透過使用撥備賬
減少。減值債務於評定為不可收回時剔除確認。
以成本計價之資產
當有確實證據表明非上市股票證券由於其公允值不能可靠計量而發生減值時，該減值價值按如
下方法確認：為將資產的賬面價值和估計未來現金流量按相似金融資產的市場即期回報率折現後的
差額。該資產的減值不能予以回撥。
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可供出售的金融資產
當可供出售的金融資產發生資產減值時，其成本（抵銷任何本金償付和攤銷）和現有公允價值，
扣減之前曾被確認在損益表的任何減值損失的差額，將由權益表轉往損益表。往後減值損失的回撥
將不在損益表中確認。
2.13 金融資產的終止確認
金融資產（或一項金融資產的一部分或一組同類金融資產的一部分）在下列情況將中止確認：
. 收取該項資產所得現金流量的權利經已到期；
. 本集團保留收取該項資產所得現金流量的權利，惟須根據一項「通過」安排，在未有嚴重延
緩第三者的情況下，已就有關權利全數承擔付款的責任；或
. 本集團已轉讓其收取該項資產所得現金流量的權利，並(i)已轉讓該項資產的絕大部分風險
及回報；或(ii)並無轉讓或保留該項資產絕大部分風險及回報，但已轉讓該項資產的控制
權。
本集團凡已轉讓其收取該項資產所得現金流量的權利，但並無轉讓或保留該項資產的絕大部分
風險及回報，且並無轉讓該項資產的控制權，該項資產將視本集團須持續涉及該項資產的程度而確
認入賬。本集團就已轉讓資產作出一項保證而導致持續涉及時，已轉讓資產乃以該項資產的原賬面
值及本集團或須償還的代價數額上限計算。
倘以售出及／或買入期權（包括現金結算期權或類似條文）形式持續參與已轉讓資產，本集團的
持續參與程度視乎本集團可能購回之已轉讓資產之金額而定，如為就一項按公平價值計量之資產訂
立之書面認沽期權（包括現金結算期權或類似條文），在該情況下本集團持續參與程度則以已轉讓資
產公平價值及期權行使價為限。
2.14 以攤餘成本計價之金融負債（包括帶息銀行借貸）
金融負債包括應付賬項、應計負債、其他應付款項及計息銀行借貸，初步以公平值減直接應佔
交易成本列賬，其後則以實際利率法按攤銷成本計量，惟倘貼現之影響並不重大，於此情況下，則
按成本列賬。
有關收益及虧損於負債終止確認時或透過攤銷過程中產生時在損益表中確認入賬。
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2.15 金融負債的終止確認
當一項金融負債的義務已完全履行、被取消或到期，該金融負債將被終止確認。
當一項現存的金融負債被同一債權方以另一金融負債替代，而該項負債的條款與原負債存在顯
著差異，或者現行條款改動顯著，這種替代或者改動認定將原負債終止和確認新負債，其賬面價值
差額於損益表中確認。
2.16 附有股本成份之可轉換股債券
倘於轉換時將予發行之股份數目及將予收取之代價價值當時並無改變，則可供持有人選擇轉為
股本之可轉換股債券作為附有負債成份及權益成份之複合財務工具列賬。
本公司發行之可轉換股債券包括金融負債及權益成份兩部份，並於初步確認時分別分類為負債
及權益成份。於初步確認時，負債成份之公允值乃使用類似非兌換債項之現行市場利率釐定。發行
可轉換股債券之所得款項與指定負債成分之公允價兩者之差額（即將票據轉換為權益之購股權）即可
將債券換購股份之選擇權計入可轉換股債券權益儲備內。
負債成分其後按使用有效利息法計算之攤銷成本列賬。權益部分將保持在權益內直至轉換或票
據贖回為止。
倘票據獲轉換，可轉換股債券權益儲備及負債成份之賬面值於轉換時撥入股本及股本溢價，作
為已發行股份之代價。倘票據被贖回，則可轉換股債券權益儲備直接撥入留存溢利。
2.17 衍生金融工具及套期
本集團採用如遠期貨幣合約及利率掉期等衍生金融工具對沖與利率及外?波動相關之風險。於
訂立衍生合約當日，該等衍生金融工具初步按公平價值確認，其後按公平價值重新計量。倘有關公
平價值為正數，則該等衍生工具按資產列賬，倘公平價值為負數，則按負債列賬。
產生自衍生工具公平價值變動而不符合作套期會計之任何收益或虧損均直接計入該年度之損益
表。
遠期貨幣合約之公平價值乃參考到期概況相近之合約之現行遠期匯率釐定。利率掉期合約之公
平價值乃參考其估算未來的現金流量而釐定。
就套期會計處理法而言，套期可分為：
. 對已確認之資產或負債、尚未確認之確定承諾（外幣風險除外）的公允價值變動風險進行套
期，此即公允值套期；或
. 對由已確認之資產或負債、很可能發生的預期交易、尚未確認之確定承諾的外幣風險所引
起的現金流量變動風險進行套期，此即現金流量套期。
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在套期關係開始時，集團正式指定欲應用套期會計法處理的套期關係、風險管理目標及採用套
期的策略，並將有關資料記錄在案。有關文檔包括套期工具的識別、所套期的項目或交易、所套期
的風險性質以及集團將如何評估套期工具抵銷套期項目的公平值或套期風險應佔現金流量的變動風
險的效率。該等套期預期將在抵銷公平值或現金流量變動方面有成效顯著，並按持續基準評估，以
確定其於指定財務報告期間內確實成效顯著。
符合套期會計處理方法的嚴格標準的套期按以下方式列賬：
現金流量套期
套期工具的有效損益部分直接於權益中確認，而無效部分則於損益表中確認。
列入權益的金額於套期交易影響損益時（例如套期財務收入或財務開支獲確認時或預測銷售或
購買發生時）轉至損益表。倘套期項目為非金融資產或負債的成本，則列入權益的金額將轉至非金融
資產或負債的初期賬面值。
倘若原本預期發生之交易和確定的承諾預計將不再發生，則先前於權益中確認的金額將轉至損
益表內確認。倘套期工具到期或被出售、終止或行使而無替代或延展安排，或倘其作為套期工具的
指定遭撤銷，則先前於權益中確認的金額仍列入權益，直至預測交易發生為止。
2.18 收入確認
在經濟利益很可能流入本集團並且收入能夠可靠計量時，會按以下基準確認收入：
(i) 運輸收入，根據完工百分比法確認；
(ii) 船舶期租收入，在船舶出租後以直線法在租期內確認；
(iii) 船舶管理收入，根據船舶管理協議的約定於管理期間內確認；
(iv) 銷售收入，大部分所有權風險及回報轉嫁予買家，且本集團對已出售貨物並無保留所有權
一般涉及的參與管理權，亦無保留對已出售貨物的有效控制時確認；
(v) 利息收入以應計方式按金融工具的估計年期用實際利率將未來估計的現金收入折扣計算金
融資產的賬面淨值；
(vi) 股息收入，在股東收取相應款項的權利確立時確認。
2.19 燃油及船舶儲備
燃油乃按成本減董事認為必要的任何準備入賬。成本以加權平均法計算。
– I-21–
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船舶儲備及配件乃於購買時列作經營開支。
2.20 借貸成本
直接用於收購、建造或生產符合條件的資產（即須經過一段相當長的時間方可達到預定可使用
狀態或可用於銷售的資產）的借貸成本均資本化為資產成本的一部分。當資產實質上達到預定可使用
狀態或可用於銷售時，借貸成本的資本化將停止。在合格資產產生支出前，特定貸款所作的暫時性
投資所賺取的投資收益從資本化的借貸成本中扣除。
2.21 所得稅
所得稅包括現時及遞延稅項。所得稅於損益表中確認，或若有關項目於相同或不同期間在權益
中確認，則直接在權益中確認。
本期及以前期間的流動稅項資產及負債，按預期將從稅局收回或將支付予稅局的金額計量。
遞延稅項就於結算日資產及負債之稅項基準及其於財務報告中賬面價值之所有暫時性差額以負
債法做出準備。
所有應課稅暫時性差額均被確認為遞延稅負債：
. 由於一項交易（該交易並非為商業組合）進行時初次確認之資產或負債產生之遞延稅負債並
不對會計溢利或應課稅溢利或虧損構成影響除外；及
. 有關從附屬公司與合營公司之投資及共同控制實體之權益中產生之應課稅暫時性差額，該
轉撥暫時性差額之可受控制時間及暫時性差額與可預見之將來可能不會轉撥。
所有可被扣減之暫時性差額及未被動用之稅項資產與稅務虧損之結轉均被確認為遞延稅資產，
唯只限於可能以應課稅溢利抵扣可扣減暫時性差額，即可動用結轉之未被動用之稅項資產及稅務虧
損：
. 當與可扣減暫時性差額相關的遞延稅收資產產生於一項交易（該交易並非為商業組合）進行
時初次確認之資產或負債並不對會計溢利或應課稅溢利或虧損構成影響除外；及
. 有關從附屬公司與合營企業之投資及合營公司之權益中之可扣減暫時性差額，遞延稅資產
只限於暫時性差額可能與可預見將來轉撥及可動用應課稅溢利可用以抵扣暫時性差額時確
認。
遞延稅資產之賬面值於每個結算日檢討，並扣減至當不再可能有足夠應課稅溢利讓所有或部分
遞延稅資產被動用止。相反地，當過往未被確認遞延稅資產可能有足夠應課稅溢利讓所有或部分遞
延稅資產被動用時則被予以確認。
– I-22–
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遞延稅資產及負債以該期間（當資產被變現或負債被清還時）預期之適用稅率衡量，根據與結算
日已制定或實際會制定之稅率及稅務法例計算。
倘若存在法律上可強制執行的權利，可將有關同一課稅實體及同一稅局的流動稅項資產及流動
稅項負債以及遞延稅項抵銷，則對銷遞延稅資產與遞延稅負債。
2.22 外幣交易
i) 功能貨幣及呈列貨幣
本集團各公司財務報告的項目按有關公司經營業務的主要經濟環境的貨幣（「功能貨幣」）計
算。綜合財務報告以本集團的功能貨幣人民幣（「人民幣」）呈列。
ii) 交易及結餘
外幣交易以交易當日的匯率換算為功能貨幣。結算該等交易及以外幣列賬的貨幣資產與負
債按年終匯率換算所產生的外幣?兌損益於收益表確認。
iii) 境外經營的折算
對於境外經營之附屬公司，本公司在編製財務報告時將其記賬本位幣折算為人民幣。對資
產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日當日匯率折算損益，所有者權益項目除「未
分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的當時匯率折算；損益表中的收入和費用項目，採用
交易發生當期平均匯率折算。按照上述折算產生的外幣財務報告折算差額，在資產負債表中所
有者權益項目下獨立列示。處置境外經營之附屬公司時，將與該境外經營之附屬公司相關的外
幣財務報告折算差額轉入當期損益。
2.23 股息
董事建議派發的末期股息先作為利潤分配項目單獨列示於資產負債表股本及儲備項下，直至其
通過股東大會批准且公告後，才被確認為負債。
2.24 現金及現金等值物
為編製綜合現金流量表，現金等值物是指原期限不超過三個月且隨時可變現的流動性極強之短
期投資，同時減去從銀行獲得的三個月內到期的融資。
在資產負債表內分類為現金等值物系指使用不受限制、等同於現金之資產。
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附錄一 本集團財務資料
2.25 關鍵會計估計及判斷
本集團基於過往經驗及其他因素，包括根據有關情況相信屬合理之未來事件預期，持續評審估
計及判斷。有重大風險在未來一年會對資產負債表日資產及負債的賬面價值產生重大調整的對未來
及其他於資產負債表日估計判斷的其主要來源的主要會計假設如下：
物業、機器及設備的可使用年期
管理層負責釐定物業、機器及設備的估計可使用年期以及相關折舊開支。該估計乃根據性質及
功能相近的物業、機器及設備實際使用年期的過往經驗而作出，並會因技術發展及競爭對手因應激
烈的行週期所作行動而有重大變化。倘可使用年期較之前的估計為短，則管理層會提高折舊開支，
或將已報廢或出售的技術過時或非策略資產撇銷或撇減。
船舶折舊
集團依據估計可使用年限及殘值計算船舶折舊，可使用年限及殘值在每一資產負債日進行審
查。集團對可使用年限的估計和殘值的假設是基於行業規定，政府法規及船舶未來報廢價值。集團
船舶於二零零七年十二月三十一日之淨值為人民幣14,212,139,000元。（二零零六年：重列人民幣
11,381,386,000元）
估計存貨的可變現淨值
本集團藉著評估存貨的可變現淨值就滯銷或陳舊存貨作出撥備，當出現顯示可變現淨值較成本
為低的事件或變動或情況時，將就存貨作出撥備。釐定可變現淨值時涉及判斷及估計，倘預期情況
與原本估計不同，有關差額將於該等估計支銷的期間內存貨的賬面值及存貨的撥備費用中扣除。
估計貿易減值、預付款項、按金及其他應收款項之撥備
本集團按照貿易減值、預付款項、按金及其他應收款項之可收回程度就呆賬而作出減值虧損。
一旦事件發生或情況改變顯示該餘額有可能不能收回時，則會就貿易減值、預付款項、按金及其他
應收款項作出撥備。識別呆賬需要作出判斷和估計。倘預期之金額與原定估計有差異時，則該差異
將會於估計改變之期間內，分別影響應收賬項之賬面值以及呆賬支出。
可轉換股債券之估價
沒有活躍巿場報價之可轉換股債券，於首次確認時其公允值利用貼現現金流量之方法釐定。本
集團根據其判斷作出假設，這些假設主要基於發行日的巿場情況。有關假設的詳情已列於附註29 。
對於事故損失的計提的準備
對於事故損失計提的準備是基於對協商結果，仲裁或者訴訟及保險公司理賠的評價作出的，需
要依靠管理層的判斷及估計。當未來實際情況或期望有別原來估計，該差異對當期的計提準備和事
故損失／回撥之賬面價值產生影響。
– I-24–
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3. 新頒佈及經修訂香港財務報告準則之影響及會計政策改變
3.1 新頒佈及經修訂香港財務報告準則
本集團於本年度財務報告中首次採納以下新頒佈及經修訂之香港財務報告準則。除某些特定情
形需要採用新制訂和經修訂的會計政策和額外披露外，採納該等新頒佈及經修訂的準則和詮釋對本
財務報告而言並無重大影響：
香港會計準則第1號（經修訂） 資本披露
香港財務報告準則第7號 金融工具：披露
香港（國際財務報告準則）詮釋第8號 香港財務報告準則第2號的範圍
香港（國際財務報告準則）詮釋第9號 嵌入式衍生工具的重新評估
香港（國際財務報告準則）詮釋第10號 中期財務報告及資產減值
採納此等新訂及經修訂香港財務報告準則的主要影響如下：
i) 香港會計準則第1號（經修訂）：「資本披露」
本修訂要求本集團提供相關披露，以便令報表使用者能夠評價本集團資本管理的目的、政
策及程序。披露資料於財務報告附註41 中列出。
ii) 香港財務報告準則第7號－「金融工具：披露」
本準則要求本集團提供相關披露，以便令報表使用者能夠評價有關金融工具對本集團的重
要性，及金融工具產生的風險的性質和範圍。該等披露已含於這些財務報告中。該準則對本集
團之財務狀況及經營業績並無影響，若干比較數字已重新更新。
iii) 香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第8號「香港財務報告準則2的範圍」
規定凡涉及發行權益工具的交易－當中所收取的可識別代價低於所發行權益工具的公平值
－必須確定其是否屬於香港財務報告準則2的範圍內。因本集團並無發行任何權益工具，這項準
則對本集團的財務報告並無任何影響。
iv) 香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第9號「嵌入式衍生工具的重新評估」
是項詮釋規定，評估內嵌式衍生工具是否需與主合約分離及作為衍生工具入賬的日期應為
本集團首次成為訂約方當日，並僅於合約出現對現金流作出重大修訂的情況下方作出重估。由
於本集團並無需要與主合約分離的衍生工具，有關詮釋對該等財務報並無影響。
v) 香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第10號：「中期財務報告及減值」
本集團於二零零七年一月一日開始採用該詮釋。該詮釋要求如果於中期就商譽，分類為可
供出售的權益工具的投資或以成本計量的金融資產的投資，確認了一項減值損失，則該減值其
後不得轉回。由於本集團並無任何該等資產的減值損失，該詮釋對本集團之財務狀況及經營業
績並無影響。
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附錄一 本集團財務資料
3.2 已頒布但尚未生效香港財務報告準則之影響
本集團並無應用下列已頒佈但尚未生效的新及經修訂之香港財務報告準則於本財務報告：
香港財務報告準則第8號 經營分佈1
1
香港會計準則1 （經修訂） 財務報告
1
香港會計準則23 （經修訂） 借貸成本
香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第11號 香港財務報告準則第2號－集團及庫存股份
交易2
香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第12號 服務特許權安排4
香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第13號 客戶忠誠計劃3
香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第14號 香港會計準則第19號－定額利益資產的限
額，最低資本規定及相互之間的關係4
1 於二零零九年一月一日或以後開展之年度期間起生效
2 於二零零七年三月一日或以後開展之年度期間起生效
3 於二零零八年七月一日或以後開展之年度期間起生效
4 於二零零八年一月一日或以後開展之年度期間起生效
i) 香港財務報告準則第8號─「經營分佈」
香港財務報告準則第8號將替代現行的香港會計準則第14號「分部報告」。香港財務報告準
則第8號要求會計實體於報告其經營分佈時應以主要經營決策者可用有關實體各部門以進行資源
分配及業績評價之資料為基礎。此準則並要求對分部提供之產品及服務，集團經營的地域及由
集團主要客戶收取之收入資料作出披露。
ii) 香港會計準則第1號（經修訂）─「財務報告」
香港會計準則第1號「財務報告」取代了二零零五年修訂的香港會計準則第1號（二零零四年
修訂）並確定了財務報告披露信息的修訂。該準則要求對於已入賬的收入和支出，須於綜合損
益表或附有綜合損益表的損益表中單獨披露並獨立於所有者權益變動。而對於其他非所有者權
益變動及其相關的當期及遞延所得稅，也必須獨立於所有者權益變動單獨進行披露。香港會計
準則第1號也規定，只要存在以前年度調整或重分類，在整份財務報告內最少要按期初、期末、
比較期期初或比較期期末列出三份財政狀況表，並在財務報告的資產負債表、損益表及現金流
量表三大報表中進行披露。股息分配給所有者的應付股利及其相關的每股金額應在所有者權益
變動的正文或附註中，而非列進綜合損益表或損益表內。本集團將於二零零九年一月一日開始
正式使用香港會計準則第1號。管理層認為實行新的財務報告準則對本集團的財務報告無重大影
響。
iii) 香港會計準則第23號（經修訂）─「借貸成本」
修定後的香港會計準則第23號要求實體將收購、興建或生產一項合資格資產（即需要頗長
時間籌備作使用或出售的資產）直接應佔的借貸成本資本化，作為該資產的部份成本。將該等
借貸成本即時作費用支銷的選擇將被刪去。由於本集團現已實行同一會計政策，預計此項詮釋
對本集團的財務報告並無重大影響。
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iv) 香港（國際財務報告詮釋委員會）─詮釋第11號─「香港財務報告準則第2號─集團及庫存股
份交易」
香港（國際財務報告詮釋委員會）─詮釋11「香港財務報告準則2─集團及庫存股份交易」（由
二零零八年一月一日起生效）。香港（國際財務報告論釋委員會）─詮釋11對涉及庫存股份或率
涉集團之以股份為基礎交易的支付應否在母公司及集團公司的獨立賬目中入賬為權益結算或現
金結算的以股份為基礎的支付提供指引。此項詮釋對本集團的財務報表並無影響。
v) 香港（國際財務報告詮釋委員會）─詮釋第12號─「服務特許權安排」
香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第12號規定，公共對私人服務特許權安排的經營者
須按照合約安排的條款將換取建築服務而已收取或應收取的代價確認為金融資產或無形資產。
香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第12號提出，在政府或公營實體授予興建提供或供應公
共服務的基建項目合約時，經營者應如何應用現有香港財務報告準則將當中由服務特許權安排
所產生的責任及權利入賬。由於本集團並未有有關安排，故該詮釋不會對本集團產生任何財務
影響。
vi) 香港（國際財務報告詮釋委員會）─詮釋第13號─「客戶忠誠計劃」
香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第13號澄清了，假若貨品或服務是跟隨一項客戶忠
誠度獎勵計劃而售出，則有關安排須列為該銷售交易中之另一部份，應收客戶的代價須利用公
平值在多重銷售組合安排部份中分攤。預期影響現正由管理層詳細評估中，預計此項詮釋對本
集團的財務報告並無重大影響。
vii) 香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第14號－「香港會計準則第19號一定額利益資產的
限額，最低資金規定及相互之間的關係」
香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第14號「香港會計準則19－界定福利資產限額、最
低資金規定及兩者相互關係」。香港（國際財務報告論釋委員會）－詮釋第14號對香港會計準則
第19號有關評估可確認為資產的盈餘金額的限額提供指引。此項準則亦解釋了公積金資產或負
債如何可能受法定或合約性的最低資金要求所影響。本集團會由二零零八年一月一日起應用香
港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第14號，但預期不會對本集團的賬目有任何影響。
3.3 會計政策改變
本集團自二零零七年一月一日起將處理合營公司之業績及淨資產之會計政策，由比例合併法更
改為以權益法計算，以便與其他中國附屬公司之會計處理方法，即中國財政部二零零六年發佈中國
的《企業會計準則》看齊。此等會計政策變更進行了追溯調整，二零零六年比較數字在此報告內相應
重列。經更改後，本集團於此等合營公司之投資乃以成本加自收購後應佔其儲備減確認之減值損失
後列入資產負債表，而其經營結果則按比例作為應佔合營公司溢利計入損益表。
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附錄一 本集團財務資料
此外，另有一項將年中收購一間以同一控制實體方式合併之附屬公司之前期儲備重列於留存溢
利如下。
應佔合營公司
2006 資產及負債 2006
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（原報告金額） （重列）
非流動資產 15,149,292 (904,770) 14,244,522
於合營公司之權益 － 907,169 907,169
流動資產 2,074,270 (241,131) 1,833,139
流動負債 (2,658,498) 56,460 (2,602,038)
非流動負債 (1,968,140) 182,272 (1,785,868)
淨資產 12,596,924 12,596,924
本年度收購附屬公司之前期留存溢利 8,329
所有股東權益 12,605,253
4. 分部資料
分部報告按兩種形式列示：(i)按營業分部列示作為主要報告形式；(ii)按地區分部列示作為次要
報告形式。
本集團的業務按照其經營的性質和提供的產品和服務類別而分別組織和管理。本集團的每一個
業務分部都是一戰略經營單元，其提供產品和服務所承擔的風險和獲得的回報與其他業務分部相區
別。本集團的業務分部分類如下：
(i) 油品運輸；
(ii) 煤炭運輸；
(iii) 其他乾散貨運輸
在編製地區分部報告時，收入及業績乃根據國內運輸分部及國際運輸分部劃分。
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附錄一 本集團財務資料
業務分部
以下為本集團截止至二零零七年及二零零六年十二月三十一日之收入資料按業務分部列表：
油品運輸 煤炭運輸 其它乾散貨運輸 綜合
2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（重列） （重列） （重列） （重列）
分部收入
營業額 4,924,349 5,356,583 5,324,189 2,806,027 2,146,201 1,040,947 12,394,739 9,203,557
分部業績 1,392,688 1,734,323 2,482,111 1,128,030 1,190,632 424,462 5,065,431 3,286,815
不可劃分之收入及收益
其他收入及收益 542,947 311,251
不可劃分之營業費用
銷售費用 (36,744 ) (32,933 )
管理費用 (214,841 ) (196,458 )
其他費用 (21,374 ) (30,542 )
應佔合營公司溢利 165,745 75,170
融資費用 (173,129 ) (120,490 )
除稅前溢利 5,328,035 3,292,813
稅項 (781,652 ) (531,339 )
年內溢利 4,546,383 2,761,474
於二零零七年十二月三十一日，油輪和貨輪的賬面淨值分別為人民幣8,957,375,000元和人民幣
5,254,764,000元。除船舶外，由於本集團的資產及負債並不直接服務於業務分部，且無法按合理基
礎將其在各分部間分攤，有關資產及負債的分部資料未在此呈報。
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地區分部
按營業地區劃分之經營額及分部業績的分析披露如下：
2007 2006
營業額 分部業績 營業額 分部業績
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（重列） （重列）
國內 7,312,282 3,144,305 4,986,156 1,740,253
國際 5,082,457 1,921,126 4,217,401 1,546,562
12,394,739 5,065,431 9,203,557 3,286,815
其他收入及收益 542,947 311,251
銷售費用 (36,744) (32,933)
管理費用 (214,841) (196,458)
其他費用 (21,374) (30,542)
應佔合營公司溢利 165,745 75,170
融資費用 (173,129) (120,490)
除稅前溢利 5,328,035 3,292,813
稅項 (781,652) (531,339)
年內溢利 4,546,383 2,761,474
本集團的主要資產皆位於中國境內，因此本年未作資產和支出的地區分析。
5. 營業額、其他收入及收益
營業額為運輸業務收入經扣除營業稅後的收入毛額。根據各項中國稅務法規，從中國港口開出
航班的航運業務收入及期租船服務收入均應課3%的營業稅。本年度自損益表中扣除的營業稅為人民
幣247,370,892元（二零零六年：人民幣177,984,265元）。
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營業額、其他收入及收益分析如下：
本集團
2007 2006
人民幣千元 人民幣千元
（重列）
營業額
油品運輸 4,924,349 5,356,583
煤炭運輸 5,324,189 2,806,027
其他乾散貨運輸 2,146,201 1,040,947
12,394,739 9,203,557
其他收入
利息收入 34,513 24,148
船舶出租收入 39,125 43,652
其他 5,731 16,084
79,369 83,884
收益
處置物業、廠房及設備淨收益 421,073 177,989
?兌損失淨額 (55,895) (38,972)
以公允價值入賬且變動計入損益的權益投資之公允收益 98,400 84,800
其他 － 3,550
463,578 227,367
其他收入及收益 542,947 311,251
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6. 除稅前溢利
本集團之除稅前溢利乃經扣除／（計入）下列各項後得出：
本集團
2007 2006
人民幣千元 人民幣千元
（重列）
提供運輸服務成本：
消耗之燃油存貨及港口費 3,588,437 2,934,471
其他 3,740,871 2,982,271
折舊 1,000,854 977,001
營業租約租金
土地及樓宇 24,900 22,290
船舶 75,194 83,742
100,094 106,032
核數師酬金 3,512 3,030
員工成本（包括列示於附註8的董事酬金）
工資、薪金及聘用船員 617,951 495,409
退休金供款 85,951 79,871
703,902 575,280
計提／（轉銷）壞賬準備 9,334 (9,423)
沖銷在建工程 － 2,875
遞延職工費用攤銷 49,668 12,784
附屬公司清盤損失 － 17,254
塢修及維修開支 456,415 401,970
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7. 融資費用
本集團
2007 2006
人民幣千元 人民幣千元
（重列）
五年期可轉換股債券利息支出 32,155 －
銀行貸款及須於五年內償還之其他借貸之利息 230,394 141,347
融資租約之利息 649 3,511
融資費用總計 263,198 144,858
減：資本化利息 (90,069) (24,368)
173,129 120,490
8. 董事及監事酬金
根據上市規則及公司條例第161節規定，董事及監事之酬金披露如下：
董事 監事
2007 2006 2007 2006
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
袍金 320 180 － －
其他報酬：
基本薪金、津貼及實物利益 1,562 1,495 850 35