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黑化股份有限售条件的流通股上市公告
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证券代码：600179 股票简称:黑化股份 编号：临 2008—023
黑龙江黑化股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于 2006 年 6 月 12 日经相关股东会议通过，以 2006 年 6 月 21
日作为股权登记日实施，于 2006 年6 月23 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
黑龙江黑化集团有限公司承诺其持有的黑化股份非流通股份自获得上市流通权之日
起，在十二月内不上市交易，在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份在十二
月内不超过公司股份总数的 5%，在二十四个月内不超过 10%；其他非流通股股东承诺其持有
的黑化股份非流通股股份自获得流通权之日起十二月内不上市交易。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
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1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化： 否
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是
公司股权分置改革日 2006 年 6 月 23 日至 2008 年 9 月 8 日，黑龙江黑化集团有限公司
持有的本公司有限售条件流通股被司法拍卖 9,610,597 股，持股比例由 53.31%减少到
50.84%。受让方分别是：
耿国华，5,050,000股；
上海锦彬投资管理有限公司， 1,530,597 股；
王素萍，1,170,000 股；
上海灵犀房地产经纪有限公司， 1,000,000 股；
李骏，460,000 股；
季平，230,000 股；
徐红胜，170,000 股。
上述股东持股发生变化，原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原
股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。黑龙江黑化集团有限公司作为上述受让方的原股
东，根据股权分置改革的有关规定，对应的上市流通总量为 3900 万股，按照持股比例确定
上述股东的上市流通量为：
1、黑龙江黑化集团有限公司 37,196,980 股
2、耿国华 947,380 股
3、上海锦彬投资管理有限公司 287,140 股
4、王素萍 219,500 股
5、上海灵犀房地产经纪有限公司 187,600 股
6、李骏 86,300 股
7、季平 43,200 股
8、徐红胜 31,900 股
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合计 39,000,000 股
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金：是
根据天职国际会计师事务所有限公司 2008 年3月 25 日出具的《关于黑龙江黑化股份
有限公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截至 2007 年 12 月
31 日，控股股东及其关联方经营性占用上市公司资金共计 6114.93 万元。
五、保荐机构核查意见
公司聘请的海通证券有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，对公司相关股东
申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查并出具了核查意见。保荐机构认为：
1、黑化股份相关股东切实履行了股改中做出的承诺。
2、黑化集团及其他关联方对黑化股份的资金占用为商品销售形成的经营性资金占用。
3、黑化集团本次不安排上市，本次解除限售的股份数小于按股改承诺所计算的可流通
股份数。
4、黑化股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请以及本次黑化股份相关股
东所持有限售条件流通股上市流通的主体、条件、数量等事宜均符合《中华人民共和国公司
上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改
法》、《中华人民共和国证券法》、《
革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为1,803,020 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2008年 9 月23 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序 股东名称 持有有限售条件持有有限售本次上市数量 剩余有限售条
号 的流通股股份数条件的流通 （单位：股） 件的流通股股
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量 股股份占公 份数量
司总股本比
例
1 黑龙江黑化集团有限公司 198,281,133 50.84% 0 198,281,133
2 耿国华 5,050,000 1.29% 947,380 4,102,620
3 上海锦彬投资管理有限公司 1,530,597 0.39% 287,140 1,243,457
4 王素萍 1,170,000 0.3% 219,500 950,500
5 上海灵犀房地产经纪有限公司 1,000,000 0.26% 187,600 812,400
6 李骏 460,000 0.12% 86,300 373,700
7 季平 230,000 0.06% 43,200 186,800
8 徐红胜 170,000 0.04% 31,900 138,100
合计 207,891,730 1,803,020 206,088,710
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
（1）黑龙江黑化集团有限公司本次未安排上市；
（2）黑龙江黑化集团有限公司所持黑化股份减少 9,610,597 股；
（3）新增股东：耿国华，持有黑化股份 5,050,000 股；上海锦彬投资管理有限公司，
持有黑化股份 1,530,597 股；王素萍持有黑化股份 1,170,000 股；上海灵犀房地产经纪有限
公司，持有黑化股份1,000,000股；李骏持有黑化股份460,000 股；季平持有黑化股份230,000
股；徐红胜持有黑化股份 170,000 股。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股
上市。
2007年 7月24 日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市：上海
金轮橡胶轮胎有限公司持有的 16,600,000 股，青岛丽派木业有限公司持有的 1,600,000 股，
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江苏金泰建设发展有限公司持有的 1,098,270 股，工装自控（无锡）有限公司持有的 460,000
股，于广谦持有的350,000股，上海御开商贸有限公司持有的2,000,000股，共计22,108,270
股上市流通。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 198,281,133 198,281,133
有限售条件2、其他境内法人持有股份 2,530,597 -474,740 2,055,857
的流通股份
3、境内自然人持有股份 7,080,000 -1,328,280 5,751,720
有限售条件的流通股合计 207,891,730 -1,803,020 206,088,710
无限售条件A 股 182,108,270 +1,803,020 183,911,290
的流通股份
无限售条件的流通股份合计 182,108,270 +1,803,020 183,911,290
股份总额 390,000,000 0 390,000,000
特此公告。
黑龙江黑化股份有限公司董事会
2008年 9月17 日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
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海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司
有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 海通证券股份有限公司 上市公司A 股简称： 黑化股份
保荐代表人名称： 孙剑峰 上市公司A 股代码： 600179
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“我公司”）为黑龙江黑化股份有限公司（以
下简称“黑化股份”）股权分置改革的保荐机构。根据贵所《股权分置改革工作备
忘录（第 14 号）》的要求，我公司就黑化股份相关股东申请有限售条件的流通股
上市流通有关事宜出具本核查意见书。
一、黑化股份股权分置改革简要情况
1、黑化股份以流通股本 10000 万股为基数，用资本公积金向方案实施股权
登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，以换取非流通股份的流通权。根据
股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 6 股的转增股份，相
当于每 10 股流通股获送 3.54 股股份。
实施上述对价安排后，黑化股份非流通股股东持有的非流通股即获得流通
权，转为流通股。
2、有限售条件的股份上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的 可上市 承诺的
股份数量（股） 流通时间 限售条件
黑龙江黑化集团有限公司 207,891,730.00 G+36 个月 注 1
上海金轮橡胶轮胎有限公司 16,600,000.00 G+12 个月 注2
沂南县隆泰资产运行管理有限公司 2,000,000.00 G+12 个月
青岛丽派木业有限公司 1,600,000.00 G+12 个月
1
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江苏金泰建设发展有限公司 1,098,270.00 G+12 个月
工装自控工程（无锡）有限公司 460,000.00 G+12 个月
长春谦海信息咨询有限公司 350,000.00 G+12 个月
注 1 ：黑化集团公司承诺其持有的黑化股份非流通股份自获得流通权之日起，在十二
个月内不上市交易，在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份在十二个月内不
超过公司股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注2：其他非流通股股东承诺其持有的黑化股份非流通股股份自获得流通权之日起，在
十二个月内不上市交易。
3、股权分置改革方案的追加对价的实施情况
黑化股份股权分置改革方案中无追加对价安排。
4、股权分置改革的实施
黑化股份股权分置改革方案已于2006 年6 月12 日召开的公司股权分置改革
相关股东会议审议通过，于2006 年6 月20 日发布股权分置改革方案实施公告，
2006 年 6 月23 日正式复牌。
二、黑化股份的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
黑化股份非流通股股东共同承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》和
《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件中有关持股锁定期、限售条件和
信息披露的相关规定。
我公司经核查，认为：
自黑化股份2006 年 6 月 23 日实施股权分置改革方案至本核查意见书出具
日，黑化股份持有有限售条件的流通股股东严格履行了各自在股权分置改革时所
作出的各项承诺，持有的有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司锁定。
三、股改实施后至今黑化股份股本结构变化和股东持股变化情况
黑化股份股改实施至今，总股本未发生变化，但股权结构有所变化：
1、股权分置改革时除黑化集团以外的6 家非流通股股东根据股权分置改革
2
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中的承诺，所持有限售条件的流通股份已于2007 年7 月24 日解除限售；
2、2006 年 6 月23 日至2007 年 7 月24 日期间，黑化集团持有的7,580,597
股黑化股份有限售条件的流通股份被司法拍卖，上海锦彬投资管理有限公司受让
1,530,597 股、上海灵犀房地产经纪有限公司受让 1,000,000 股、耿国华受让
5,050,000 股。
因黑化股份占用上市公司资金问题尚未解决，黑化集团连同上述3 家受让股
份的股东均未能办理股份解除限售手续。
3、2007 年7 月24 日至今，黑化集团持有的2,030,000 股黑化股份有限售条
件的流通股份被司法拍卖，王素萍受让 1,170,000 股、李骏受让 460,000 股、季
平受让230,000 股、徐红胜受让 170,000 股。
经我公司核查，黑化股份提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就
上述内容的披露真实、准确、完整。
四、黑化股份大股东占用资金的解决安排情况
根据天职国际会计师事务所有限公司2008 年3 月25 日出具的《关于黑龙江
黑化股份有限公司2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，
截至 2007 年 12 月 31 日，控股股东及其关联方占用上市公司资金共计6114.93
万元。
以下是根据上述《专项说明》，截至2007 年 12 月31 日控股股东、实际控制
人及其附属企业占用黑化股份资金情况：
单位：万元
2007 年期初 2007 年期末
占用方与上市公 2007 年度占用 2007 年度偿还
资金占用方名称 占用资金余 占用资金余
司的关联关系 累计发生金额 累计发生金额
额 额
黑龙江黑化集团有限公司 母公司 26,224.32 23,555.23 2,669.09
-
齐齐哈尔富龙化工有限公司 同一母公司 1,282.48 84.91 78.00 1,289.39
黑龙江黑化集团进出口有限责任公司 同一母公司 10,103.97 9,726.59 377.38
-
黑龙江黑化集团威尔瑞斯气体有限公司 同一母公司 14.74 49.81 41.47 23.08
中国化工新材料总公司 间接控制人 8,333.43 6,577.44 1,755.99
上述资金占用均为因销售商品形成的经营性资金占用。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
3
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1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 1,803,020 股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2008 年9 月23 日；
3、本次有限售条件的流通股上市数量计算依据和过程：
（1）根据股份分置改革说明书，黑化集团公司承诺其持有的黑化股份非流
通股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易，在上述禁售期满后通过
证券交易所挂牌交易出售的股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，
在二十四个月内不超过百分之十。
（2）根据股权分置改革工作备忘录（第 14 号）之“ 由于股东持股发生变化
（协议转让、偿还对价、司法拍卖、司法划转等）导致股本结构变化的，应按持
股变化后的总股本和股东持股比例计算可上市流通量，但股份受让方以及原持股
人合计可上市流通总数不得超过原持股人在未发生持股变化的情况下可上市流
通数” 。
根据上述规定，以及黑化集团从股份分置改革方案实施日2006 年6 月23 日
至今尚未办理过股份解禁的事实，从2008 年6 月24 日至2009 年6 月23 日期间，
黑化集团及另 7 名通过司法拍卖取得股份的股东可上市流通的股份合计为总股
本的 10%，即3900 万股。各股东按照各自持股比例计算可流通股数。黑化集团
暂缓申请解禁。
4、本次有限售条件的流通股上市明细清单：
序号 股东名称 持有有限售条件持有有限售条件的流本次上市数量 剩余有限售条
的流通股股份数通股股份占公司总股 （股） 件的流通股股
量（股） 本比例 份数量（股）
1 黑龙江黑化集团有限公司 198,281,133 50.84% 0 198,281,133
2 耿国华 5,050,000 1.29% 947,380 4,102,620
3 上海锦彬投资管理有限公司 1,530,597 0.39% 287,140 1,243,457
4 王素萍 1,170,000 0.3% 219,500 950,500
5 上海灵犀房地产经纪有限公司 1,000,000 0.26% 187,600 812,400
6 李骏 460,000 0.12% 86,300 373,700
7 季平 230,000 0.06% 43,200 186,800
8 徐红胜 170,000 0.04% 31,900 138,100
4
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合计 207,891,730 53.31% 1,803,020 206,088,710
5、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
（1）黑化集团本次未安排上市；
（3）按股改承诺，本次可上市3900 万股，而本次只安排其他通过司法拍卖
取得黑化股份股权的股东所持有的部分股份流通，此次共安排上市股份1,803,020
股。
6、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为黑化股份第二次安排有限售条件（仅限股
改形成）的流通股上市，第一次为 2007 年7 月24 日解除限售的股份22,108,270
股。
黑化股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股
权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、核查意见
我公司对黑化股份股改以来承诺实施情况及本次上市流通申请进行了认真
核查，认为：
1、黑化股份相关股东切实履行了股改中做出的承诺。
2、黑化集团及其他关联方对黑化股份的资金占用为商品销售形成的经营性
资金占用。
3、黑化集团本次不安排上市，本次解除限售的股份数小于按股改承诺所计
算的可流通股份数。
4、黑化股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请以及本次黑化
股份相关股东所持有限售条件流通股上市流通的主体、条件、数量等事宜均符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革
管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（以下无正文）
5
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（此页无正文，为海通证券关于黑龙江黑化股份有限公司有限售条件流通股
股份上市流通的核查意见书盖章页）
保荐代表人：孙剑峰
海通证券股份有限公司
2008 年 月 日
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