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兴发集团资产收购关联交易公告
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证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2008—28
湖北兴发化工集团股份有限公司
资产收购关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届十九次董事会于
2008 年6 月24 日以通讯表决方式召开，在关联方董事李国璋进行回避表决的情
况下，审议通过了《关于神农架武山矿业有限责任公司收购宜昌市葛洲坝化工
有限公司部分磷化工资产的议案》。
宜昌市葛洲坝化工有限公司（以下简称“葛洲坝化工公司”）原为中国葛洲
坝集团公司之控股子公司。按照国务院关于国有及国有控股大中型企业“主辅
分离、辅业改制”以及国务院国资委关于公布中央企业主业通知的精神，中国
葛洲坝集团公司被核定的主业范围不包括化工业务。因此，中国葛洲坝集团公
司将经营化工业务的葛洲坝化工公司股权进行了整体转让。宜昌兴发集团有限
责任公司（以下简称“宜昌兴发集团”）根据其战略发展需要，收购了葛洲坝化
工公司全部股权。2008 年1 月17 日，葛洲坝集团公司、葛洲坝集团机电建设有
限公司、宜昌兴发集团三方签订了《产权交易合同书》，正式确认宜昌兴发集团
成功收购葛洲坝化工公司全部股权。目前，宜昌兴发集团已全面接管葛洲坝化
工公司，股权过户手续正在办理之中。葛洲坝化工公司主要资产包括扬州市葛
洲坝化工有限公司及神农架分厂磷化工资产、宜昌粘合剂公司及猇亭分厂等资
产。鉴于葛洲坝化工公司存在磷化工资产和业务，根据《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，宜昌兴发集团收购葛洲坝化工
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公司后如继续经营磷化工业务将与公司构成同业竞争，属于法律禁止事项。
神农架武山矿业有限责任公司（以下简称“武山矿业”）为公司控股子公司，
主要经营磷矿石开采、加工销售和磷化工产品的生产销售。为充分利用神农架
林区丰富的电力资源，迅速扩大公司黄磷装置产能，提升黄磷产量，抓住黄磷
市场持续走强机遇，推动公司持续快速发展，打造矿电磷一体化产业链，武山
矿业经过与葛洲坝化工公司协商，拟以 3717.47 万元收购葛洲坝化工公司神农
架分厂磷化工资产。
宜昌兴发集团有限责任公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定，本次资产收购构成关联交易。由于本次关联交易金额
大于3000 万元，本议案需提交公司 2008 年第二次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
宜昌市葛洲坝化工有限公司注册地址为宜昌市猇亭区虎牙滩，法定代表人
程家辉，注册资本 8500 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围：黄磷、磷
酸（工业、食品）、五氧化二磷生产销售、食品添加剂磷酸生产销售（有效期至
2008 年 8 月 12 日）；化工建材、五金交电、百货、纺织、金属材料、机电设备
销售；金属结构制作；磷酸包装桶生产；矿产品加工销售；经营本企业的自产
产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），
经营进料加工和“三来一补”业务。房屋租赁；物业管理服务。
三、本次关联交易标的基本情况
武山矿业本次收购资产为评估范围内葛洲坝化工公司所属神农架分厂非流
动资产（包括固定资产、无形资产以及长期待摊费用-电权）和流动资产中价值
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10.69 万元的其他资产（主要为办公用品）。其中，评估报告书所载运输设备中
价值21780 元鄂ED1890 轻型普通货车已转让，不在本次收购范围内。
宜昌市葛洲坝化工有限公司神农架分厂是葛洲坝化工公司下属的分支机
构，不具有独立的法人资格，财务独立核算。该机构成立于2004 年3 月 29 日，
在神农架林区工商行政管理局取得营业执照，注册号：4295001505089；营业住
所：神农架林区阳日镇；负责人：鲁飞龙；经营范围：黄磷生产。
葛洲坝化工公司神农架分厂位于神农架林区阳日镇，占地约34 亩。该分厂
共有容量 5600KVA的黄磷电炉两台，具有5000 吨的年生产能力。截至2008 年2
月29 日，其非流动资产账面价值为 2151.68万元，其中：固定资产（厂房、机
器设备等）账面价值为770.21 万元；无形资产(土地使用权) 账面价值为 74.46
万元，长期待摊费用-电权为1307.01 万元。
根据葛洲坝化工公司与神农架林区电力公司于 1997 年3 月4 日签订的《购
电合同》约定，葛洲坝化工公司已向神农架林区电力公司购买总电量为 5.6 亿
kwh。至2007 年12 月31 日止，葛洲坝化工公司已使用电量2.13 亿kwh ，剩余
未使用电量为 3.47 亿 kwh。武山矿业收购葛洲坝化工公司神农架分厂后，2008
年至 2024 年，每年使用 2000 万 kwh ，2025 年使用 700 万 kwh。武山矿业使用
剩余电量按规定每年应承担百分之五的网损。即：2008 年至2024 年间，神农架
林区电力公司每年实际交付的电量为 1900 万 kwh，2025 年实际交付的电量为
665 万 kwh，交付地点均在阳日湾开关站35KV 出线口。
四、资产评估情况
公司委托具备证券从业资格的湖北民信资产评估有限公司对交易标的进行
评估。根据湖北民信资产评估有限公司出具的 《宜昌市葛洲坝化工有限公司神
农架分厂资产转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字〔2008〕第 014 号），评
估基准日为 2008 年 2 月 29 日，葛洲坝化工公司神农架黄磷分厂全部资产经评
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估价值为 3939.53万元。
武山矿业本次收购资产评估范围内葛洲坝化工公司神农架分厂非流动资产
3708.96 万元（包括固定资产、无形资产以及长期待摊费用-电权）和流动资产
中价值10.69 万元的其他资产（主要为办公用品）。其中，评估报告书所载运输
设备中价值21780元鄂ED1890 轻型普通货车已转让，不在本次收购范围内。武
山矿业本次收购资产评估值为 3717.47 万元（3708.96+10.69-2.18=3717.47 万
元）。
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=（C-B）/B×100%
流动资产 1 115.13 212.17 230.57 18.40 8.67
其中：其他资产 10.69 10.69 10.69 - -
非流动资产 2 2,151.68 2,151.68 3,708.96 1,557.28 72.38
固定资产 3 770.21 770.21 981.29 211.08 27.41
建 筑 物 4 403.17 403.17 547.26 144.09 35.74
设 备 5 380.41 380.41 434.02 53.61 14.09
无形资产 6 74.46 74.46 146.94 72.48 97.34
其中：土地使用权 7 74.46 74.46 146.94 72.48 97.34
- 8 1,307.01 1,307.01 2,580.73 1,273.72 97.45
长期待摊费用 电权
资产总计 9 2,266.81 2,363.85 3,939.53 1,575.68 66.66
根据中发国际资产评估有限公司出具的《宜昌市葛洲坝化工有限公司股权
转让项目资产评估报告书》（中发评报字【2007】356 号），宜昌兴发集团收购葛
洲坝化工公司股权时该部分资产价格为4076.63 万元，宜昌兴发集团收购后的葛
洲坝化工公司在本次转让过程中实行平价转让，不存在溢价转让。
从评估结果看，增值部分主要在长期待摊费用-电权。电权评估价值为
2580.73 万元，电量为 3.47 亿 kwh，本次收购电价直接成本为 0.074 元/kwh。
武山矿业在未来使用电权过程中，需按有关政策缴纳运行管理费 0.159 元/kwh，
因此，电权实际用电价格为 0.233 元/kwh。目前国家电网电价为 0.455 元/kwh，
与本次购买电权价差为0.222 元/kwh；按国家电网电价购买3.47 亿kwh 电量需
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支付 15788.5 万元，电权电量 3.47 亿 kwh 成本为 8085.1 万元，为公司直接节
约成本为 7703.4 万元。按年利率7.47%、18 年电权使用时间计算，购买电权财
务费用累计为3470.05 万元，本次收购累计可为公司节约成本4220.42 万元（0.222
元/kwh*3.47 亿kwh-3470.05 万元）。
五、本次资产转让协议的主要内容
1、合同双方：宜昌市葛洲坝化工有限公司（以下简称“甲方”），神农架武
山矿业有限责任公司（以下简称“乙方”）。
2、交易标的：资产评估范围内甲方所属神农架黄磷分厂非流动资产（包括
固定资产、无形资产以及长期待摊费用-电权）和流动资产中价值10.69万元的
其他资产（主要为办公用品）。其中，评估报告书所载运输设备中价值21780 元
鄂ED1890 轻型普通货车已转让，不在本次收购范围内。
3、转让价款：根据湖北民信资产评估有限公司出具的《宜昌市葛洲坝化工
有限公司神农架分厂资产转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字〔2008〕第014
号），双方同意以评估结果3717.47 万元为本次交易价格。
4、支付方式：乙方采取一次性付款方式，于本协议生效后五个工作日内将
转让价款支付到甲方指定的账户。
5、资产交付：本协议生效后五个工作日内。
6、生效条件：（1）本协议自双方当事人或代表人签字、盖章；（2 ）乙方股
东湖北兴发化工集团股份有限公司决策机构决定。
六、本次转让对公司的影响
神农架林区拥有丰富的水电和磷矿资源，本次资产收购有利于依托当地丰
富的资源优势,充分利用神农架武山矿业有限公司自产磷矿石，通过整合磷化工
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资产，打造矿电磷一体化产业链；通过本次收购，可迅速提升公司黄磷产能，
抓住黄磷市场良好机遇，增加公司效益；目前黄磷销售价格为21000—22000 元
/吨，按黄磷价格 18000 元/吨保守测算，年可实现净利润987.74 万元，投资回收
期约 3 年。以神农架武山矿业公司为平台，加快对神农架地区电力、磷矿资源
的充分利用和整合，对公司在神农架林区的持续快速发展产生深远影响。
七、独立董事事前认可及独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进
行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见认为：公司已聘
请具有证券从业资格的评估公司对受让资产进行评估，受让定价以评估值为基
准，交易定价方式公平。本关联交易关联董事进行了回避表决，表决程序符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易
遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非
关联股东的利益。
八、备查文件
1、公司五届十九次董事会决议；
2、武山矿业与葛洲坝化工公司签定的《资产转让协议》；
3、湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字〔2008 〕
第014 号）。
4、独立董事关于关联交易的独立意见。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO 八年六月二十四日
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宜昌市葛洲坝化工有限公司资产转让项目资产评估报告书
宜昌市葛洲坝化工有限公司部分资产转让项目
资产评估报告书
鄂信评报字（2008）第014 号
摘 要
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应
认真阅读资产评估报告书全文，并请充分理解有关事项说明。
湖北民信资产评估有限公司接受湖北兴发化工集团股份有限公司的委托，根
据国家有关资产评估的规定，遵循独立、客观、科学、专业的原则，按照公认的
资产评估方法，为湖北兴发化工集团股份有限公司拟受让宜昌市葛洲坝化工有限
公司的部分资产事宜，而对宜昌市葛洲坝化工有限公司的部分流动资产、固定资
产、土地使用权和长期待摊费用――用电权进行了评估，以确定这部分资产在评
估基准日的公允价值，为湖北兴发化工集团股份有限公司拟受让资产转让提供价
值参考依据。
此次资产评估采用资产基础法。在评估过程中，我们对委托评估范围内的资
产行了必要的勘察核实，对宜昌市葛洲坝化工有限公司提供的法律性文件、财务
记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。
经评估，我们确认在持续使用的前提下，委估的宜昌市葛洲坝化工有限公司
的部分资产于评估基准日2008年2月29 日所表现的公允市价为 3,939.53 万元。
单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=（C-B）/B×100%
流动资产 1 115.13 212.17 230.57 18.40 8.67
其中：其他资产 10.69 10.69 10.69 - -
非流动资产 2 2,151.68 2,151.68 3,708.96 1,557.28 72.38
固定资产 3 770.21 770.21 981.29 211.08 27.41
建 筑 物 4 403.17 403.17 547.26 144.09 35.74
设 备 5 380.41 380.41 434.02 53.61 14.09
无形资产 6 74.46 74.46 146.94 72.48 97.34
其中：土地使用权 7 74.46 74.46 146.94 72.48 97.34
- 8 1,307.01 1,307.01 2,580.73 1,273.72 97.45
长期待摊费用 电权
资产总计 9 2,266.81 2,363.85 3,939.53 1,575.68 66.66
湖北民信资产评估有限公司 -1-
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
宜昌市葛洲坝化工有限公司资产转让项目资产评估报告书
根据国家现行规定，本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日2008
年2月29日起至2009年2月28 日止。
本报告书仅供委托方为此次评估目的使用，评估报告书的使用权归委托方所
有。未经委托方许可，评估机构不得向他人提供或公开；未经评估机构同意，委
托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上。对委托方不当引用评
估结果于其他经济行为而形成的后果，本公司不承担任何法律责任。
法定代表人：
报告复核人：
经办注册资产评估师：
经办注册资产评估师：
湖北民信资产评估有限公司
2008年3月21日
湖北民信资产评估有限公司 -2-