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安源股份董事会决议暨召开临时股东大会的公告
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证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2008-023
安源实业股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议
暨召开 2008 年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安源实业股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于2008年6月28 日以传真方
式通知，并于 2008 年 7 月 8 日上午 9：00 在公司会议室以现场方式召开。本次会议应
到董事 9 人，实到 9 人,会议由董事长李良仕先生主持。公司监事列席会议，符合《公
司法》、《公司章程》及相关法律的要求。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对
有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
1、 审议并通过了《关于修订公司关联交易管理办法的议案》，其中 9 票赞成，0
票反对，0票弃权。
该议案将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
2、 审议并通过了《关于制定公司控股股东及关联方资金往来规范管理办法的议
案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
3、 审议并通过了《关于为丰城曲江煤炭开发有限责任公司的 3000 万元流动资金
贷款继续提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司同意继续为曲江公司向中国建设银行丰城市支行申请 3,000 万元人民币短期
贷款提供担保。
4、 审议并通过了《关于为萍乡水煤浆有限公司提供担保的议案》。
为确保公司浮法玻璃的稳定生产，董事会同意公司为关联方萍乡水煤浆有限公司向
中化国际（控股）股份有限公司采购原材料签订的《销售协议》提供最高金额为 1,000
万元的不可撤消的连带责任担保。
关联董事李良仕先生回避本项表决。8名非关联董事参与了表决，其中同意8票，
反对0票,弃权0票。
该议案将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
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5、 审议并通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》，其中 9 票赞成，
0票反对，0票弃权。
同意公司召开2008年第一次临时股东大会，具体内容如下：
一、会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；
二、会议召开时间：2008年7月24日上午9:00；
三、会议地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室；
四、会议议程
1、审议《关于修订公司关联交易管理办法的议案》；
2、审议《关于制定公司控股股东及关联方资金往来规范管理办法的议案》；
3、审议《关于为萍乡水煤浆有限公司提供担保的议案》；
五、出席会议对象
1、截止 2008 年 7 月 21 日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登
记在册的公司全体股东及其授权代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员；
六、会议登记
1、请符合上述条件的股东于2008年7月22 日办理出席会议资格登记手续。时间：
上午：9:00-11:30；下午：1:30-5:00
2、登记地点：公司证券部
联系人：文俊宇 陈琳
电话：0799-6776682 传真：0799-6776682
地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部
邮编：337000
法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；
持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身
份证原件及复印件登记；
持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明（法人代表身份证
复印件）外，还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；
个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；
个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股
凭证及受托人身份证登记；
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异地股东可用信函或传真登记；
七、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期一天。
附件：授权委托书
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2008年7月8日
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附件：
授权委托书
兹全权委托 先生 （女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司
2008年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2008年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项
审议事项投赞成票；
2、对关于召开2008年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项
审议事项投反对票；
3、对关于召开2008年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项
审议事项投弃权票；
4、对1－3 项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
注：以上委托书复印件及剪报均有效。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
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安源实业股份有限公司
关联交易管理办法
二○○八年六月
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第一章 总则
第一条 为进一步规范安源实业股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）关联交易行为，维护公司股东和债权人的合
法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、财政部《企业会计准则第 36号－关
联方披露》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本
管理办法。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关
联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易原则；
（二）公司关联交易应遵循诚实、信用、平等、自愿原则；在确
定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原
则；
（三）不得损害公司和非关联股东的合法权益原则；
（四）公司审议关联交易实行关联股东、关联董事表决回避原则；
（五）及时、真实、准确、完整披露关联交易原则。
第三条 认定关联方的基本原则：一方控制、共同控制另一
方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共
同控制或重大影响的，构成关联方。公司关联人包括关联法人、关联
自然人和视同关联人的法人或者自然人。
第四条 本办法适用于本公司及下属全资子公司、控股子公
司。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或
协议，合同或协议内容应明确、具体。
第六条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二章 关联交易、关联人以及关联董事、关联股东
第七条 本办法所称的关联交易，是指公司或其控股子公司
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与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列
事项：
（一）购买或销售原材料、燃料、动力；
（二）购买或销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托购买、销售；
（五）与关联方共同投资（含委托理财、委托贷款）；
（六）购买或出售资产；
（七）提供财务资助；
（八）提供担保；
（九）租入或租出资产；
（十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
（十一）赠与或受赠资产；
（十二）债权、债务重组；
（十三）签订许可使用协议；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）上海证券交易所及公司认定属于关联交易的其他事项。
第八条 如有关人员不能确定某一交易是否属于关联交易，
则应当本着审慎原则向公司董事会报告，由公司董事会确定或征询有
关方面后确定该交易是否属于关联交易。
第九条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联
人的法人或者自然人。公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，
确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准
确、完整。
第十条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由上述第(一)项所述法人直接或间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人；
（三）由本办法第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制
的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法
人。
第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
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（三）本办法第十条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自
然人。
第十二条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的
关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第十条或第十一条规定
情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第十条或第十一条规定
情形之一的。
第十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）为关联交易对方；
（二）为关联交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在关联交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为关联交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围参见第十一条（四）项的规定）；
（五）为关联交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十一条（四）
项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定
的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
（一）为关联交易对方；
（二）为关联交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被关联交易对方直接或者间接控制；
（四）与关联交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与关联交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾
斜的股东。
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第三章 关联交易价格的确定和管理
第十五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联
交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十六条 定价原则和定价方法：
关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或
收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通
过合同明确有关成本和利润的标准。
（一）有国家定价的，参照国家定价；无国家定价的，参照市场
价格定价；既无国家定价又无市场价格的，根据成本加成定价；如果
既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法， 并
在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利
润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数
量计算交易价款，逐月结算或按季结算，按关联交易协议当中约定的
支付方式和支付时间支付；
（二）公司财务部门应按时结清价款；
（三）公司财务部应对公司关联交易执行情况进行跟踪，并将变
动情况及时向公司董事会报告。每个季度结束后20天内，公司财务部
应将公司发生的各项关联交易数量、金额、价格等情况书面报公司董
事会备案；
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务
顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第四章 关联交易的决策程序
第一节 总经理审查
第十八条 本公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如
发生按本办法第二章规定确定为本公司与关联方之间关联交易情况
的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理。该
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书面报告须包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第十九条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应
于合理时间内召开总经理办公会议，并对将发生之关联交易的必要
性、合理性、定价的公平性进行初步审查。提出书面报告的有关职能
部门须派人出席总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出
的质询进行说明与解释。
第二十条 经公司总经理办公会议初审认为必须发生的关联
交易，总经理须责成有关职能管理部门在三个工作日内，按照总经理
办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并草
拟相应关联交易协议/合同。
第二十一条 公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（含0.5%）的或总额低于300
万元(含 300 万元)的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者
公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的或总额低于300万元的关联
交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元（含30 万
元）的关联交易，由总经理决定（公司提供担保除外）。超过上述标
准的重大关联交易，须由公司董事会或股东大会批准生效。总经理应
在相关文件备齐后的三个工作日内报公司董事会审计委员会。
第二节 公司董事会及监事会的审查
第二十二条 需要经公司董事会或股东大会审议的重大关联
交易，应先经公司董事会审计委员会审核通过。
第二十三条 公司董事会在收到审计委员会提议后的合理时间
内，应向公司全体董事发出召开董事会会议的通知。对被认为是关联
交易的议案，董事会应在会议通知中予以注明。
第二十四条 董事会应当根据客观标准判断关联交易对公
司是否有利。出席会议董事可以要求公司总经理或有关部门负责人说
明其是否就该项交易已经积极在市场寻找与第三方进行，从而以替代
与关联方发生交易；总经理或有关部门负责人应对有关结果向董事会
作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董
事会应当对该项关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。
第二十五条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所做的决议须经非关联董事过半
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数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。
第二十六条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，会议主持人及公司董秘应
当提醒并要求关联董事回避，其他董事有权要求关联董事回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半
数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）上述有关联董事有权参与该关联事项的审议讨论，可就该
关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，
并提出自己的意见；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代
表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表
决。
第二十七条 董事会对所议的关联交易应当请独立董事以独立
第三方身份发表对此的独立意见和事前认可的书面文件，报上海交易
所备案。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，
作为其判断的依据。
第二十八条 公司与关联法人之间的单次关联交易金额在于公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％-5%之间（含 5%）的且总额在
300 万元－3000 万元（含 3000 万元）的关联交易，以及公司与关联
法人就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联
交易累计金额在于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％-5%之间
（含 5%）的且总额在 300万元－3000万元（含3000万元）的关联交
易，在经董事会批准后生效（公司提供担保除外）。超过上述标准的
关联交易董事会应提交股东大会进行审议。公司与关联自然人发生的
交易金额高于 30万元的关联交易，需提交董事会或股东大会审议。
第二十九条 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员
提供借款。
第三十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司 5%以下股
份的股东提供担保的，有关股东还应当在股东大会上回避表决。
第三十一条 公司监事会在审查关联交易事项后，应当就关联交
易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。
第三节 股东大会的审议
第三十二条 股东大会在审议关联交易事项时，应当听取监事会
关于该事项的报告。董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
第三十三条 股东大会表决关联交易事项时，关联股东应当回
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避，其所代表的股份数不计入有效表决总数。
第三十四条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，会议主持人及见证律师应
当提醒并要求关联股东回避；非关联股东均有权要求关联股东回避；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数
通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为
终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所
代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章
程和股东大会议事规则的规定表决。
第三十五条 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过。
第三十六条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第三十七条 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有
权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
第三十八条 公司与关联方之间的单次关联交易金额高于公司
最近一期经审计净资产绝对值5%的且总额高于3000万元的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外），以及公司与关联方就同一标
的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额
高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 的且总额高于 3000 万元
的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），必须经股东大会
批准后生效。
第三十九条 关联交易涉及收购、出售、置换资产的，还应参照
中国证监会有关文件的要求，履行相应的程序。
第四节 关联交易审查要求
第四十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情
况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中
介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方
情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
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第五章 关联交易的信息披露
第四十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易，应当及时披露。
第四十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应
当及时披露。
第四十三条 对应披露的关联交易，公司董事会必须在董事
会或股东大会做出决议后两个工作日内向交易所报送并公告关联交
易内容。
第四十四条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所
提交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立
董事意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十五条 公司应按照上海证券交易所《上市公司关联交易公
告格式指引》的要求编制关联交易公告，包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）关联方介绍及交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的的
账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易
标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与
账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失
公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（四）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履
行期限等；
（五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况，
包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况
和经营成果的影响等；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）董事会表决情况；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额。
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第四十六条 公司与关联方发生关联交易，应当在定期报告会计
报表附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要
素至少应当包括：
（一）交易的金额。
（二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担
保的信息。
（三）未结算应收项目的坏账准备金额。
（四）定价政策。
第四十七条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售
产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联
交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、
第三十六条、第四十三条、第四十四条的规定提交董事会或者股东大
会审议并披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议并
披露。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十八条、第三十八条、第
四十一条、第四十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 （一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额分别适用第二十八条、第三十八条、第四十一条、第四十
二条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的
日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中
日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适
用第二十八条、第三十八条、第四十一条、第四十二条的规定重新提
交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定
具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第四十七
条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及
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其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四十九条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交
易的方式表决和披露：
（一）关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说
明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；
（二）关联方依据股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（三）关联方认购公司发行的股票、债券、可转换公司债券或者
其他衍生品种；
（四）关联方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第五十条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的
关联交易，视同公司行为，其披露标准适用办法第二十八条、第三十
八条、第四十一条、第四十二条的规定。并指定专人负责向公司董事
会秘书提供相关资料，协助公司董事会秘书按规定程序办理公告。
第五十一条 控股子公司董事长或主要负责人对子公司关联交
易是否符合公开、公平、公正原则向公司负责，必要时应以书面的形
式及时、真实、准确、完整的向公司董事会报告。
第六章 关联交易的执行和审计
第五十二条 关联交易按决策权限经公司董事会或股东大会审
议通过后，公司可与关联方正式签订有关关联交易协议，该关联交易
协议自双方签字盖章后生效。
第五十三条 公司与关联方之间签署涉及关联交易的协议，应当
遵循以下原则：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第五十四条 关联交易协议签订并在协议有效期内，因生产经营
情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议的，合同双方当
事人可签订补充协议以终止或修改原协议；补充协议可视具体情况即
时生效或在经股东大会确认后生效。
第五十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销
售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第五十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是
否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，
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及时提请公司董事会采取相应措施。
第五十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第五十九条 公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间
的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公
司董事会采取相应措施。
第六十条 公司审计稽核部应对关联交易的真实性、合法性、
有效性、交易价格的合理性进行审计，审查是否符合公开、公平、公
正的原则，看是否存在利用关联交易来操纵利润、转移资金的现象，
并恰当地表达审计意见。
第六十一条 公司审计稽核部具体负责关联交易内部会计控制
制度执行情况的监督检查，对涉及关联交易的各项经济业务提出意见
或建议，以切实维护投资者和债权人的合法权益。
第六十二条 公司可以聘请中介机构或相关专业人员对本单位
关联交易内部会计控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其
中的重大缺陷提出书面报告。
第七章 责任人责任
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关当事人，公
司及所属控股子公司、分支机构违反本办法规定进行关联交易的，公
司应当追究其失职责任，对造成损害的，应当承担赔偿责任，涉刑法
的应追究刑事责任。
第八章 附则
第六十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、
规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第六十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第六十六条 本办法自公司股东大会审议通过后生效实施。
安源实业股份有限公司董事会
二○○八年七月
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安源实业股份有限公司
控股股东及关联方资金往来规范管理办法
第一章 总则
第一条 为规范安源实业股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股
东及关联方占用本公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金
占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于进一步做好清
理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《关于公司治理专项活动公
告的通知》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结
合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于本公司及全资子公司、控股子公司。
第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占
用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经
营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股
东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控
股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给
控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的
债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的
资金。
第二章 资金往来事项及规范
第四条 公司可以与控股股东、实际控制人及其他关联方进
行的关联交易详见公司《关联交易管理办法》。
第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行
第六条规定的交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件以外，还需依照上海证券交易所《股票上市规则》、公司
《章程》、《关联交易管理办法》等规定进行决策和实施，并履行相应
的报告和信息披露义务。
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第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的
资金往来应当真实交易为基础。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用上市公司资金。公司不得为控股股东及关联方
垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本
和其他支出。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、
代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第十一条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控
制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能
力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得
为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当
理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或
者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
第三章 关联方资金占用防范措施
第十二条 本公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与
控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当
严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用本公司资金。
第十三条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金
占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工
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作。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应按照公司《章
程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等
规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的
第一责任人。
第十六条 公司成立防范控股股东及关联方占用公司资金行
为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务总监为副组长，成员
由财务部和审计部有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占
用公司资金行为的日常监督机构。
第十七条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审
议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开
展的关联交易事项。
第十八条 公司财务部定期对公司本部及下属子公司进行检
查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜
绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十九条 审计部作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，
按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控
制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出
改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正
常进行。
第二十条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计
报告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联
方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 资金往来支付程序
第二十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生公
司《关联交易管理办法》规定的交易，需要进行支付时，公司财务部
除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付
依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序，并
将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
第二十二条 公司财务部在支付之前，应当向公司财务总监提交
支付依据，经财务总监审核同意并报经总经理、董事长审批后，公司
财务部门才能办理具体支付事宜。
第二十三条 公司财务部在办理与控股股东、实际控制人及其他
关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务
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纪律。
第二十四条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销
售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，
在支付预付款和决算款时，必须由子公司总经理审批。由于市场原因，
致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际
情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。
第二十五条 财务部应当认真核算、统计公司与控股股东、实际
控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的备查档案
第五章 关联方资金的清收措施
第二十六条 公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产
的情形，应及时发出催还通知并清收。
第二十七条 控股股东要针对不同情况，可以直接现金清偿或以
抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿，加快偿还速
度；控股股东确实不具备现金清偿能力的，可以在符合相关法律、法
规的前提下采用“以资抵债”方式，只有资产质量符合要求的，才能
实施“以资抵债”。
第二十八条 董事会有权立即启动“占用即冻结”机制，对控股
股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵
占的资产，公司有权通过变现控股股东所持有的公司股权以偿还被侵
占的资产。
第二十九条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制。
（一）公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务
负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
（二）具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形
式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股
东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报
告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、
占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，
财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或
高级管理人员拟处分决定等；
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或
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电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿
的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请
办理控股股东股份冻结等相关事宜；若董事长为控股股东的，董事会
秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通
知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责
任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，
执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负
有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项
后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期
后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董
事会秘书做好相关信息披露工作。
第六章 责任追究及处罚
第三十条 本公司控股股东、实际控制人与关联方违反有关法
律、法规、规章占用本公司资金给本公司造成损失的，本公司应及时
清收并要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。
第三十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关
联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分
和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第三十二条 公司董事、监事、经理、其它高级管理人员及财务
部负责人，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项
时，违反本办法要求给本公司造成损失的，应当赔偿，损失较为严重
的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司有权视情形追究
相关责任人的法律责任。
第三十三条 公司本部或所属子公司违反本办法而发生的控股
股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损
失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，并且有权视情
形追究相关责任人的法律责任。
第三十四条 公司本部或所属子公司与控股股东及关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任
人给予行政及经济处分。
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第七章 附则
第三十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、
规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十七条 本办法自公司股东大会审议通过后生效实施。
安源实业股份有限公司
二〇〇八年七月
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