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未知代码: 联合公告(1)中国铁路货运有限公司之须予披露交易 - 收购蓝帆股份及骏溢证券代表TOP STATUS可能提出强制性无条件现金收购建议 (2)恢复买卖中国铁路及蓝帆股份
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香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并
明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担
任何责任。
TOP STATUS LINEFAN TECHNOLOGY
China Railway Logistics Limited INTERNATIONAL LIMITED HOLDINGS LIMITED*
中国铁路货运有限公司* （于英属处女群岛注册成立之有限公司） 蓝帆科技控股有限公司
（于百慕达注册成立之有限公司） （于百慕达存续之有限公司）
（股份代号：8089） （股份代号：8166）
联合公告
(1) 中国铁路货运有限公司之
须予披露交易
内容有关收购
蓝帆科技控股有限公司之
普通股
及
由 骏溢证券有限公司
代表TOP STATUS INTERNATIONAL LIMITED
就蓝帆科技控股有限公司全部已发行普通股及可换股优先股
（已由TOP STATUS INTERNATIONAL LIMITED
及其一致行动人士拥有或同意收购者除外）
可能提出之强制性无条件现金收购建议
(2) 中国铁路货运有限公司及蓝帆科技控股有限公司之
股份恢复买卖
中国铁路货运有限公司及 蓝帆科技控股有限公司
Top Status International Limited 之财务顾问
之财务顾问
蓝帆科技控股有限公司独立董事委员会之
独立财务顾问
大唐域高融资有限公司
域高金融集团有限公司之全资附属公司
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协议
于二零零八年八月三日，卖方、收购人、戴先生及中国铁路订立协议（经日期分别为二零零八年
八月十三日及十九日之两份补充协议修订），据此，卖方同意出售及收购人同意收购销售股份（相
当于蓝帆现有已发行普通股股本约69.53%）。销售股份之总代价为26,830,642.50港元，折合每股
蓝帆股份0.4995港元，其由收购人与卖方参考蓝帆股份现市价给予约45%适度折让并按公平原则
磋商后达致。于签订协议后，收购人已向卖方支付3,000,000港元之可退回按金。代价余额将于完
成时（其将于二零零八年八月二十九日（或卖方与买方可能协定之较后日期）或之前达致）由收
购人悉数以现金支付。
可能提出之强制性无条件现金收购建议
由于收购销售股份，于完成后，收购人及其一致行动人士将拥有53,715,000股蓝帆股份（相当于
蓝帆现有已发行普通股股本约69.53%）。根据收购守则第26.1条，于完成后，收购人须以现金就所
有已发行蓝帆股份（已由收购人及其一致行动人士拥有或同意收购者除外）提出强制性无条件
全面现金收购建议，并遵照收购守则第13条就所有可换股优先股提出适当之收购建议。股份收
购价及可换股优先股收购价同为0.4995港元。
委聘独立财务顾问
蓝帆已委聘大唐域高融资有限公司就该等收购建议之条款向独立董事委员会提供意见。是项委
聘已获由全部三名蓝帆独立非执行董事陈日东先生、冯觉民先生及张工先生组成之独立董事委
员会批准。
一般事项
收购守则第8.2条订明，收购人或收购人之代表一般需要在公布该等收购建议后21 日内寄发收购
建议文件。蓝帆须于寄发收购建议文件后14 日内（或执行理事可能批准之较后日期）就该等收购
建议向蓝帆股东寄发被收购方董事会通函。收购人及蓝帆之意向为根据收购守则之规定由收购
人及蓝帆向独立股东共同寄发合并收购建议文件及被收购方董事会通函之综合文件。综合文件
将载列该等收购建议之详情（随附接纳及转让表格），并收录独立董事委员会及独立财务顾问就
该等收购建议各自发出之意见函件以及收购守则项下规定之蓝帆集团其他相关资料。
根据创业板上市规则，收购事项及该等收购建议合共构成中国铁路之须予披露交易。一份载有
（其中包括）协议及创业板上市规则项下其他披露规定之详情之通函，将遵照创业板上市规则于
实际可行范围内尽快寄发予中国铁路股东。
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恢复买卖
应中国铁路之要求，中国铁路股份已自二零零八年八月四日上午九时三十分起暂停买卖，以待
发表本公告。中国铁路已向联交所申请于二零零八年八月二十日上午九时三十分恢复中国铁路
股份之买卖。
应蓝帆之要求，蓝帆股份已自二零零八年八月四日上午九时三十分起暂停买卖，以待发表本公
告。蓝帆已向联交所申请于二零零八年八月二十日上午九时三十分恢复蓝帆股份之买卖。
谨请注意：该等收购建议仅属可能进行而已。
中国铁路及蓝帆之股东及准投资者应注意及垂注，协议须待下文「条件」一段所述之多项条件达
成或获豁免后方可作实，而提出该等收购建议须以达致协议完成为条件，惟其可能但不一定落
实。据此，该等收购建议未必一定会提出。中国铁路及蓝帆之股东及准投资者于买卖中国铁路股
份及蓝帆股份时务请审慎行事，而彼等倘对本身之状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。
协议
日期
二零零八年八月三日
订约各方
卖方： DaHua International (Group) Limited ，一间于二零零二年七月二十九日在开
曼群岛注册成立之投资控股有限公司，其全部已发行股本由戴先生及李女
士等额拥有
买方： Top Status International Limited ，一间于英属处女群岛注册成立之有限公
司，其由中国铁路全资实益拥有
卖方之担保人： 戴先生
买方之担保人： 中国铁路
据中国铁路董事于作出一切合理查询后所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有人均为与中国
铁路及其关连人士概无关连之独立第三方。除订立协议外，卖方及其最终实益拥有人与中国铁路
集团并无任何过往交易或关系。
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销售股份
根据协议，卖方有条件同意出售及收购人有条件同意收购销售股份，即53,715,000股蓝帆股份（相
当于蓝帆现有已发行普通股股本约69.53%）。于完成时，卖方将不再持有任何蓝帆股份。
于完成后，戴先生将保留其于蓝帆之个人少数持股权益（即1,162,500股蓝帆股份，相当于蓝帆现有
已发行普通股股本约1.50%）作为私人投资。彼对中国铁路根基稳固之业务网络充满信心。戴先生
认为，蓝帆集团将可从收购人及中国铁路集团之财务及管理资源中获益。
销售股份出售时概不附带任何留置权、押记、产权负担、优先购买权及任何性质之任何其他第三方
权利，并附有现时及其后之一切权利，包括但不限于在完成当日或之后任何时间所派付、宣派或作
出之所有股息。
代价
销售股份之总代价为26,830,642.50港元，其由收购人与卖方参考蓝帆股份现市价给予约45%适度
折让并按公平原则磋商后达致。根据协议之条款，销售股份之全部代价已经／将会按下列方式支
付：
(i) 3,000,000港元之可退回按金已于二零零八年八月三日签订协议时支付予卖方；及
(ii) 余款23,830,642.50港元将于完成时支付予卖方。
收购事项之代价已由／将由中国铁路集团之内部资源拨付。
条件
完成须待以下所有条件均告达成（或获豁免）后方告达致：
(i) 于协议日期至完成当日期间，蓝帆股份于联交所暂停买卖时间不多于10个连续交易日（不包
括为征求监管机构批准刊发任何有关买卖销售股份及／或该等收购建议之公告及通函而暂
停买卖之日子）；
(ii) 于完成前任何时间，蓝帆股份于联交所之买卖并无被撤销或撤回；
(iii) 卖方向收购人确认，于协议日期至完成当日期间，联交所或证监会并无进行任何重大调查，致
使于完成后任何时间将会暂停、撤销或撤回蓝帆股份之上市；
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(iv) 于协议日期至完成当日期间，卖方所授出之保证在各重大方面仍为真实及准确；及
(v) 监管机构（包括联交所及证监会）批准本公告之刊发。
倘任何上述条件未能于二零零八年八月二十七日或之前（或收购人与卖方可能协定之较后日期）
达成或获豁免（按适用者），则协议将告终止及终绝，除先前违约外，任何一方概毋须向另一方承
担协议项下之任何义务及责任。
完成
完成将于上述条件达成或获豁免后第二个营业日当日（或卖方及买方可能协定之较后日期）或之
前达致。预期完成将于二零零八年八月二十九日或之前达致。
现金水平保证
卖方已不可撤回地向收购人作出保证及担保，于完成当日蓝帆集团之现金将不会少于20,700,000
港元。倘蓝帆集团于完成当日之实际现金水平少于此保证现金水平，则卖方将按实额基准向收购
人赔偿等同保证现金水平20,700,000港元与完成日期之实际现金水平间之不足金额。
补充协议
协议各方于二零零八年八月十三日订立首份补充协议，据此，协议各方确认蓝帆结欠两名蓝帆股
东（即戴先生及吕文斌女士）合共3,000,000港元。各方进一步确认，蓝帆偿还上述贷款（为无抵押、
免息及无固定还款期）之责任在各方面均维持不变。
协议订约各方亦于二零零八年八月十九日订立第二份补充协议，据此（其中包括），买方承诺会依
照收购守则规定就所有可换股优先股提出适当之强制性无条件现金收购建议。卖方亦向买方承诺：
(i)直至可换股优先股收购建议截止为止，其不会转让、出售或另行对所持可换股优先股加诸产权
负担；(ii)直至可换股优先股收购建议截止为止，其不会行使所持可换股优先股附带之换股权；(iii)
其将交出可换股优先股以悉数接纳可换股优先股收购建议。为保证卖方履行承诺，在交出可换股
优先股以接纳可换股优先股收购建议前，卖方会把可换股优先股之股票寄存于一名托管代理。
可能提出之强制性无条件现金收购建议
于完成前，收购人或其一致行动人士（包括中国铁路）概无拥有蓝帆股本之任何权益或投票权。由
于协议及于完成后，收购人及其一致行动人士将拥有合共53,715,000股蓝帆股份（相当于蓝帆现有
已发行普通股股本约69.53%）。根据收购守则第26.1条，于完成后，收购人将须以现金就所有已发
行蓝帆股份（已由收购人及其一致行动人士拥有或同意收购者除外）提出强制性无条件全面现金
收购建议，并遵照收购守则第13条就所有可换股优先股提出适当之收购建议。
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智略资本已获委聘为收购人就该等收购建议之财务顾问。待完成后，骏溢证券将代表收购人遵照
收购守则提出该等收购建议。该等收购建议只会在达致完成下作出。完成须待上文「条件」一段所
载之条件达成或获豁免（如适用）后方可作实。
该等收购建议之主要条款
股份收购建议
每股收购股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金0.4995港元
根据股份收购建议收购之收购股份须全额缴付及将不附带任何留置权、抵押、产权负担、优先购股
权或任何性质之其他第三方权利，并连同于本公告日期其附带之一切权利（包括全额获取于本公
告日期或之后宣派、作出或支付之所有股息及其他分派之权利）一并收购。
可换股优先股收购建议
每股可换股优先股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金0.4995港元
除卖方所持有之173,913,043股可换股优先股外，蓝帆并无任何未行使购股权、衍生工具、认股权证
或可兑换或转换为蓝帆股份之证券。
股份收购价及可换股优先股收购价
股份收购价等同于收购人于协议下就每股销售股份应付之代价。
基于：
(i) 各个可换股优先股持有人无需支付任何其他代价以行使可换股优先股所附之换股权，将该等
可换股优先股兑换为新蓝帆股份（「蓝帆兑换股份」）；
(ii) 蓝帆兑换股份之间及与所有其他已发行蓝帆股份将在各方面具有同等地位；
(iii) 各可换股优先股持有人可随时将任何可换股优先股兑换为蓝帆兑换股份，前提为蓝帆之最低
公众持股量必须符合创业板上市规则第11.23条所规定不低于25% ；及
(iv) 可换股优先股现可自由转让，
整体而言，可换股优先股之权利被认为不逊于亦不优于蓝帆股份之权利，而收购守则第13条注释1
以下之「透视价」原则应以采用，令股份收购建议下每股蓝帆股份之价值与可换股优先股收购建议
下每股可换股优先股之价值均一致定为0.4995港元。
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价格之比较
0.4995港元之股份收购价及可换股优先股收购价较：
(i) 最后交易日蓝帆股份在联交所所报之收市价每股0.90港元折让约44.50% ；
(ii) 截至最后交易日（包括该日）止五个交易日蓝帆股份在联交所所报之平均收市价每股0.864港
元折让约42.19% ；
(iii) 截至最后交易日（包括该日）止十个交易日蓝帆股份在联交所所报之平均收市价每股0.852港
元折让约41.37% ；及
(iv) 于二零零七年十二月三十一日每股蓝帆股份之经审核综合资产净值约0.2388港元溢价约
109.17%。
最高及最低股价
蓝帆股份于紧接最后交易日前六个月期间在联交所所报之最高及最低收市价，分别为于二零零八
年三月十四日、十九日至二十五日及三十一日以及二零零八年四月一日之每股蓝帆股份0.98港元，
以及于二零零八年六月二十四日至二零零八年七月七日之每股蓝帆股份0.72港元。
该等收购建议价值
根据每股收购股份0.4995港元之价格计算，蓝帆全部现有已发行普通股股本（当中包括77,259,969
股蓝帆股份）之价值约为38,590,000港元。股份收购建议涉及23,544,969股蓝帆股份，而由于卖方承
诺直至可换股优先股收购建议截止为止，其不会行使所持可换股优先股附带之换股权，根据股份
收购价计算，股份收购建议之价值约为11,760,000港元。根据可换股优先股收购建议，收购人就
173,913,043股可换股优先股应付之代价约为86,870,000港元。据此，该等收购建议之总体价值约为
98,630,000港元。
收购人可调动之财政资源
智略资本信纳收购人具备充足财政资源以应付该等收购建议一旦获全面接纳之资金需要。
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关于可换股优先股之资料
于二零零七年发行可换股优先股之背景及理由
于二零零七年八月二十三日，除就认购53,700,000股当时之新蓝帆股份而订立日期为二零零七年
八月二十三日之股份认购协议（「股份认购协议」）外，蓝帆及卖方亦就认购可换股优先股订立认
购协议（经日期为二零零七年八月二十九日之协议所补充）（统称为「可换股优先股认购协议」），
据此，蓝帆将发行及卖方将认购可换股优先股，现金代价为20,000,000港元。
于股份认购协议及可换股优先股认购协议完成前，蓝帆集团于二零零七年六月三十日录得未经审
核综合流动负债净额约4,550,000港元，并一直以股东贷款拨资经营。诚如蓝帆日期为二零零七年
八月三十日之公告所披露，蓝帆董事认为通过结合股本资金及可换股优先股之方式筹集额外资金，
扩大其资本基础以增强蓝帆集团之财政状况，以及为全数偿还其短期贷款提供资金，符合蓝帆之
利益。
可换股优先股之主要条款
发行及配发可换股优先股日期： 二零零七年十一月六日
可换股优先股之数目及面值： 面值总额为20,000,000港元之173,913,043股可换股优先股（相
当于每股可换股优先股约0.115港元）。
换股权： 每位可换股优先股持有人有权按换股价随时转换任何可换股
优先股为蓝帆股份。
每位可换股优先股持有人仅可于蓝帆以书面确认将向有关可
换股优先股持有人配发及发行蓝帆换股股份之情况下，方可行
使可换股优先股所附带之换股权；而蓝帆只会在有关发行不会
导致蓝帆违反创业板上市规则第11.23条所订明之最低公众持
股量不少于25%之规定下，才会根据该换股权获行使而发行获
转换之蓝帆股份。
换股价： 每股蓝帆股份0.115港元。
换股期间： 紧随配发及发行可换股优先股至所有可换股优先股获悉数转
换为换股股份之时或自配发及发行可换股优先股当日起计满
五年之到期日止之任何时间。
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换股股份： 获转换之蓝帆股份于所有方面将各自及与于发行获转换蓝帆
股份之时已发行之所有其他蓝帆股份享有同等权益。
可转让性： 可换股优先股可根据蓝帆有关转让股份及股票之公司细则之
规定自由转让，惟自有关可换股优先股发行当日起计六个月期
内概不可进行任何可换股优先股转让。
印花税
接纳股份收购建议之独立股东须缴付卖方从价印花税，税款将按收购股份之市值或收购人就股份
收购建议之有关接纳应付之代价（以较高者为准）以0.1%税率计算，并将于股份收购建议获接纳时
从收购人应付予有关独立股东之金额中扣除。收购人将作安排，以代表接纳之独立股东支付卖方
从价印花税，并会就接纳股份收购建议及转让蓝帆股份支付买方从价印花税。
付款
就接纳该等收购建议而应付之现金款项将会在可行范围内尽快支付，惟于任何情况下均须于收购
人接获有关所有权文件以证实每项接纳均属完整及有效之日期起计10 日内支付。
有关该等收购建议之其他安排
于本公告日期，除协议外，并无有关收购人或蓝帆股份且会对该等收购建议构成重大影响之安排
（不论以购股权、弥偿保证或其他方式）。除协议外，收购人并无参与订立有关其可以或不得援用
或寻求援用该等收购建议之先决条件或条件之情况之任何协议或安排。
除了卖方已向收购人作出不可撤回承诺，(i)直至可换股优先股收购建议完成为止，其不会转让、出
售或另行对所持可换股优先股加诸产权负担；(ii)直至可换股优先股收购建议完成为止，其不会行
使所持可换股优先股附带之换股权；(iii)其将交出可换股优先股以悉数接纳可换股优先股收购建
议之外，截至本公告日期，收购人或其一致行动人士并无接获任何接纳或不接纳该等收购建议之
不可撤回承诺。
于本公告日期，收购人或其任何一致行动人士概无借入或贷出任何蓝帆之相关证券。
截至协议日期止六个月期间内，收购人、中国铁路及彼等任何一方之一致行动人士并无买卖任何
蓝帆股份。
有关中国铁路集团及收购人之资料
收购人为中国铁路之全资附属公司。除订立协议外，收购人自二零零八年七月十六日注册成立起
并无展开任何业务。
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中国铁路为一间投资控股公司。其附属公司从事增值电讯产品及电脑电话产品之设计、开发及销
售，以及物流运输业务。根据中国铁路截至二零零七年十二月三十一日止年度之年报，中国铁路集
团于截至二零零六年及二零零七年十二月三十一日止两个财政年度分别录得经审核亏损净额约
3,600,000港元及1,690,600,000港元。截至二零零七年十二月三十一日止年度之重大亏损主要来自
收购Eternity Profit Investments Limited及其附属公司产生商誉之减值亏损1,621,800,000港元。如
上述年报之核数师报告所载，中国铁路之核数师已就：(i)上述减值亏损及商誉；及(ii)账面值约
152,000,000港元之中铁安时物流运输有限公司投资已付按金之意见发表免责声明。
概无任何中国铁路股东持有超过30%已发行中国铁路股份，因此并无任何中国铁路股东拥有控股
权。下表载列中国铁路之现有股权架构：
中国铁路股东 中国铁路股份数目 %
必美宜集团有限公司（附注1） 73,424,000 15.07
Well Support Limited （附注2） 52,415,466 10.76
公众股东 361,474,534 74.17
总计 487,314,000 100.00
附注：
1. 必美宜集团有限公司（于联交所主板上市之公司；股份代号：379）通过其各个受控企业于合共73,424,000股中国
铁路股份中拥有权益。
(i) 71,000,000股中国铁路股份乃由Sunbright Asia Limited直接持有，CR Investment Group Limited拥有Sunbright
Asia Limited的100%权益，而必美宜集团有限公司拥有CR Investment Group Limited的100%权益；及
(ii) 2,424,000股中国铁路股份乃由Betterment Enterprises Limited直接持有，Richcom Group Limited拥有
Betterment Enterprises Limited的99.49%权益，CR Investment Group Limited拥有Richcom Group Limited 的
100%权益，而必美宜集团有限公司拥有CR Investment Group Limited的100%权益。
2. 该等中国铁路股份由Well Support Limited持有，Well Support Limited 由Liu Yi Dong Family Trust实益拥有，而
该信托之受益人为Liu Yi Dong及其家族成员。除作为中国铁路主要股东外，Liu Yi Dong于中国铁路集团并无
出任任何正式职务。
有关蓝帆之资料
蓝帆为一间投资控股公司。蓝帆集团之主要业务为销售、开发及执行结构化数据整合与分析系统、
非结构化知识整合系统及知识管理相关网络应用系统及技术，以及提供语音搜寻引擎入门网站平
台。蓝帆集团截至二零零六年十二月三十一日止年度之经审核除税前及除税后亏损净额均约为
6,210,000港元，而截至二零零七年十二月三十一日止年度之经审核除税前及除税后亏损净额均约
为22,570,000港元。于二零零七年十二月三十一日，蓝帆股东应占之经审核综合权益总额约为
18,450,000港元，相当于每股蓝帆股份约0.2388港元。
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股权架构
以下载列蓝帆于(i)本公告日期；(ii)紧随完成后；及(iii)紧随完成后并假设可换股优先股已获悉数行
使之各种情况下之股权架构：
紧随完成后
并假设
可换股优先股
于本公告日期 紧随完成后 已获悉数行使
（附注2）
蓝帆 蓝帆 蓝帆
股份数目 % 股份数目 % 股份数目 %
戴先生 1,162,500 1.50 1,162,500 1.50 1,162,500 0.46
卖方 53,715,000 69.53 – – – –
祝广波先生（附注1） 3,066,000 3.97 3,066,000 3.97 3,066,000 1.22
收购人及与其一致行动人士 – – 53,715,000 69.53 227,628,043 90.63
公众股东 19,316,469 25.00 19,316,469 25.00 19,316,469 7.69
总计 77,259,969 100.00 77,259,969 100.00 251,173,012 100.00
附注：
1. 为蓝帆执行董事。
2. 此栏仅作说明用途。可换股优先股其中一条条款规定，倘若因转换而导致违反上市规则下有关蓝帆最低公众持
股量之规定，可换股优先股持有人将不会作出转换。
收购事项之原因及收购人对蓝帆集团之意向
中国铁路为一间投资控股公司。其附属公司从事增值电讯产品及电脑电话产品之设计、开发及销
售，以及物流运输业务。诚如中国铁路截至二零零七年十二月三十一日止年度之年报所载列，中国
铁路集团之银行结余及现金为923,400,000港元。鉴于中国铁路集团强劲的现金状况，中国铁路董
事一直致力于发掘令其业务多元化之合适商机，以不断提升股东之长期价值。中国铁路董事认为，
收购事项乃收购一间主要从事销售、开发及执行结构化数据整合与分析系统、非结构化知识整合
系统及知识管理相关网络应用系统及技术，以及提供语音搜寻引擎入门网站平台之上市公司之良
机。
按收购人之意向，在该等收购建议完成后，蓝帆集团将继续其现有主要业务及收购人将维持蓝帆
于联交所之上市地位。收购人将于完成后对蓝帆集团之业务运营及财务状况进行检讨，以制定适
合蓝帆集团之商业计划及战略。视乎检讨结果而定，收购人目前无意对蓝帆集团之雇员及固定资
产进行重新部署，惟于一般业务过程中所进行者除外。
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考虑到上述因素，中国铁路董事认为，收购事项之条款公平合理，且收购事项符合中国铁路及中国
铁路股东之整体利益。
建议更改蓝帆董事会组成
收购人拟提名新董事进入蓝帆董事会。该等委任将根据收购守则作出。预期于该等收购建议完成
后，王勇先生、戴先生及祝广波先生将辞任蓝帆执行董事。除上述者外，收购人已表示，无意重新部
署蓝帆集团之雇员。因此，现有业务将在蓝帆新执行董事会的监督及管理下，继续由现有雇员运营。
蓝帆将适时刊发有关蓝帆董事会组成变动之进一步公布。
维持蓝帆之上市地位
收购人拟于该等收购建议完成后维持蓝帆股份在联交所之上市地位。蓝帆、收购人将提名之蓝帆
新董事及收购人董事将向联交所承诺，于该等收购建议完成后，将尽快采取适当措施确保蓝帆股
份维持足够之公众持股量。
联交所已表示，如于该等收购建议完成时，公众持有之已发行蓝帆股份低于适用于蓝帆之最低规
定百分比25% ，或如联交所认为(i)股份之买卖存在或可能存在虚假市场；或(ii)公众持有之股份不
足以维持一个有秩序之市场，则其将考虑行使其酌情权，暂停蓝帆股份之买卖，直至达到足够之公
众持股量为止。
委聘独立财务顾问
蓝帆已委聘大唐域高融资有限公司就该等收购建议之条款向独立董事委员会提供意见。是项委聘
已获全部三名蓝帆独立非执行董事陈日东先生、冯觉民先生及张工先生组成之独立董事委员会批
准。
买卖披露
代客买卖有关证券之股票经纪、银行及其他人士均负有一般责任，须在能力所及的范围内确保客
户知悉收购守则第22条下联系人士及其他人士应有之披露责任，并确保该等客户愿意履行该等责
任。直接与投资者进行交易之自营买卖商及交易商同样应在适当情况下，促请投资者注意收购守
则之相关规则。但如在任何七日期间内，代客进行之任何有关证券之交易总值（扣除印花税和经纪
佣金）少于1,000,000港元，本规定将不适用。
此项豁免不会改变主事人、联系人士及其他人士自发地披露本身交易之责任，不论交易所涉及之
总额为何。
对于执行理事就交易进行之查讯，中介人士必须给予合作。因此，进行有关证券交易之人士应该明
白，股票经纪及其他中介人在与执行理事合作之过程中，将会向执行理事提供该等交易之有关资
料，包括客户之身份。
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蓝帆之任何联系人士、收购人及与彼等一致行动之人士于买卖蓝帆之证券时必须作出披露。
一般事项
根据创业板上市规则，收购事项及该等收购建议合共构成中国铁路之须予披露交易。一份载有（其
中包括）协议及创业板上市规则项下其他披露规定之详情之通函，将遵照创业板上市规则于实际
可行范围内尽快寄发予中国铁路股东。
收购守则第8.2条订明，收购人或收购人之代表一般需要在公布该等收购建议后21 日内寄发收购建
议文件。蓝帆须于寄发收购建议文件后14 日内（或执行理事可能批准之较后日期）就该等收购建议
向蓝帆股东寄发被收购方董事会通函。收购人及蓝帆之意向为根据收购守则之规定由收购人及蓝
帆向独立股东共同寄发合并收购建议文件及被收购方董事会通函之综合文件。综合文件将载列该
等收购建议之详情（随附接纳及转让表格），并收录独立董事委员会及独立财务顾问就该等收购建
议各自发出之意见函件以及收购守则项下规定之蓝帆集团其他相关资料。
谨请注意：该等收购建议仅属可能进行而已。
中国铁路及蓝帆之股东及准投资者应注意及垂注，协议须待上文「条件」一段所述之多项条件达成
或获豁免后方可作实，而提出该等收购建议须以达致完成为条件，惟完成可能但不一定落实。据此，
该等收购建议未必一定会提出。中国铁路及蓝帆之股东及准投资者于买卖中国铁路股份及蓝帆股
份时务请审慎行事，而彼等倘对本身之状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。
暂停及恢复买卖
应中国铁路之要求，中国铁路股份已自二零零八年八月四日上午九时三十分起暂停买卖，以待发
表本公告。中国铁路已向联交所申请于二零零八年八月二十日上午九时三十分恢复中国铁路股份
之买卖。
应蓝帆之要求，蓝帆股份已自二零零八年八月四日上午九时三十分起暂停买卖，以待发表本公告。
蓝帆已向联交所申请于二零零八年八月二十日上午九时三十分恢复蓝帆股份之买卖。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义。
「收购事项」 指 收购人根据协议收购销售股份
「协议」 指 卖方、收购人、戴先生及中国铁路就收购事项签订之日期为二零
零八年八月三日之有条件买卖协议（经日期分别为二零零八年八
月十三日及十九日之补充协议修订）
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「联系人士」 指 除文义另有所指外，具有创业板上市规则赋予之涵义
「中国铁路」 指 中国铁路货运有限公司，于百慕达注册成立之公司，其已发行股
份于创业板上市
「中国铁路董事会」 指 中国铁路董事会
「中国铁路董事」 指 中国铁路之董事
「中国铁路集团」 指 中国铁路及其附属公司
「中国铁路股份」 指 中国铁路股本中每股面值0.001港元之普通股
「中国铁路股东」 指 中国铁路股份之持有人
「完成」 指 协议之完成
「关连人士」 指 具有创业板上市规则赋予之涵义
「可换股优先股 指 骏溢证券代表收购人就所有可换股优先股提出之无条件强制性
收购建议」 现金收购建议
「可换股优先股 指 可换股优先股收购建议之作价，即每股可换股优先股0.4995港元
收购价」
「可换股优先股」 指 卖方所持有之蓝帆股本中合共173,913,043股每股面值0.10港元之
可换股优先股，面值总额为20,000,000港元，现时换股价为每股蓝
帆股份0.115港元
「骏溢证券」 指 骏溢证券有限公司，证券及期货条例下获准从事第1类受规管活
动（证券买卖）之持牌法团，并为与智略资本并无关连之独立第三
方
「执行理事」 指 证监会企业融资部之执行理事或执行理事之任何代表
「创业板」 指 联交所创业板
「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则
「香港」 指 中国香港特别行政区
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「独立董事委员会」 指 由全体蓝帆独立非执行董事组成之蓝帆董事会独立委员会，以就
该等收购建议之条款向独立股东提供建议
「独立股东」 指 除收购人、卖方、戴先生及彼等任何一方之一致行动人士（定义见
收购守则）以外之蓝帆股东
「最后交易日」 指 二零零八年八月一日，即蓝帆股份于二零零八年八月四日在联交
所暂停买卖前之最后交易日
「蓝帆」 指 蓝帆科技控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立并于百慕达续
存之有限公司，其已发行股份在创业板上市
「蓝帆董事会」 指 蓝帆董事会
「蓝帆董事」 指 蓝帆之董事
「蓝帆集团」 指 蓝帆及其附属公司
「蓝帆股份」 指 蓝帆股本中每股面值0.10港元之普通股
「蓝帆股东」 指 蓝帆股份之持有人及可换股优先股之持有人
「戴先生」 指 戴凡先生，蓝帆执行董事以及卖方之董事兼股东，彼拥有卖方50%
权益
「李女士」 指 李谊进女士，卖方之董事兼股东，彼拥有卖方50%权益，并为戴先
生之配偶
「该等收购建议」 指 可换股优先股收购建议及股份收购建议
「收购人」或「买方」 指 Top Status International Limited ，一间在英属处女群岛注册成立
之有限公司，由中国铁路全资实益拥有，并为协议项下销售股份
之买方
「收购股份」 指 除已由收购人及其一致行动人士拥有者外之已发行蓝帆股份
「一致行动人士」 指 具有收购守则赋予之涵义
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政
区及台湾
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「销售股份」 指 收购人根据协议之条款及条件向卖方收购之53,715,000股蓝帆股
份
「证监会」 指 证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例
「股份收购建议」 指 骏溢证券代表收购人提出之无条件强制性现金收购建议，以收购
尚未由收购人及其一致行动人士拥有或同意收购之全部蓝帆股
份
「股份收购价」 指 股份收购建议之作价，即每股蓝帆股份0.4995港元
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则
「智略资本」 指 智略资本有限公司，证券及期货条例下获准从事第6类受规管活
动（就企业融资提供建议）之持牌法团，并为中国铁路及收购人之
财务顾问
「卖方」 指 DaHua International (Group) Limited ，一间于二零零二年七月二
十九日在开曼群岛注册成立之投资控股有限公司，其全部已发行
股本由戴先生及李女士等额拥有
「港元」 指 香港法定货币港元
「%」 指 百分比
承董事会命 承董事会命 承董事会命
中国铁路货运有限公司 Top Status International Limited 蓝帆科技控股有限公司
执行董事 董事 主席
杨秀呭 杨秀呭 王勇
香港，二零零八年八月十九日
* 仅供识别
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本公告乃遵照创业板上市规则之规定而提供有关中国铁路集团及收购人之资料，中国铁路董事及
收购人之董事就其共同及个别承担全部责任。中国铁路董事及收购人之董事就本公告所载资料（有
关卖方及蓝帆集团者除外）之准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就
彼等所知：本公告所表达之意见（卖方及蓝帆集团表达者除外）乃经审慎周详考虑后始行发表；本
公告并无遗漏其他事实致使本公告所载任何内容（有关卖方及蓝帆集团者除外）产生误导。
蓝帆董事就本公告所载资料（有关中国铁路集团者除外）之准确性共同及个别承担全部责任，并在
作出一切合理查询后确认，就彼等所知：本公告所表达之意见（中国铁路集团表达者除外）乃经审
慎周详考虑后始行发表；本公告并无遗漏其他事实致使本公告所载任何内容（有关中国铁路集团
者除外）产生误导。
于本公告日期，中国铁路执行董事为林国才先生、乐承钧先生及杨秀呭女士；中国铁路非执行董事
为曾志谦先生；中国铁路独立非执行董事为陈浩华先生、袁慧敏女士及罗永德先生。
于本公告日期，蓝帆执行董事为王勇先生、戴凡先生及祝广波先生；蓝帆独立非执行董事为陈日东
先生、冯觉民先生及张工先生。
于本公告日期，收购人董事为林国才先生及杨秀呭女士。
本公告将自刊发日期起于创业板网址www.hkgem.com 「最新公司公告」网页内最少寄存七日，并由
本公告日期起刊登于中国铁路之网页（网址：www.chinarailwaylogistics.com）及蓝帆之网页（网址：
www.aplushk.com/clients/8166linefan/index.html）。
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