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有研硅股2007第一次临时股东大会法律意见书
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                 北京市地平线律师事务所 
        关于有研半导体材料股份有限公司 
 二00七年第一次临时股东大会法律意见书 

致：有研半导体材料股份有限公司 

      北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）受有研半导体材料股份有限 

公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所魏潜律师出席公司2007年第一次临 

时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并予以法律见证。本律师根据《中 

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 

简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简 

称《大会规则》）及《有研半导体材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 

的有关规定，对本次临时股东大会见证并出具法律意见书。 

      本律师已对公司本次临时股东大会的召集、召开、会议议程事项等有关的 

文件资料及相关事实进行了审查验证和核实，并根据《大会规则》第五条的规定， 

依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见： 

     一、本次临时股东大会的召集、召开程序 

     1．召开本次临时股东大会的通知已经依法在2007年 7 月 3 日的《上海证 

券报》和《中国证券报》上进行了公告，通知载明了召开本次临时股东大会的审 

议事项及参会事项内容。 

     2．本次临时股东大会于2007年8月9 日（星期四）下午14：00在北京市 

西城区新街口外大街2号有研大厦公司会议室召开，召开的实际时间、地点与公 

告的内容一致。 

     3．本次临时股东大会由公司董事长屠海令先生主持，与会的公司股东或股 

东委托代理人就《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》列明的审议事 

项进行了审议和表决。 

     经验证：本次临时股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《证券法》、 

 《大会规则》、相关规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。 

     二、出席本次临时股东大会人员的资格 

     1.出席本次会议的股东及股东委托代理人共计235 人，均为截至2007 年7 

月31 日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司 

股东，代表股份70,585,389 股，占公司总股本的48.68％。其中，参加现场投 

票的股东及股东授权代表共 3 人，代表股份 67,247,321 股，占公司总股本的 

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46.38 %；参加网络投票的股东及股东授权代表共232 人，代表股份3,338,068 

股，占公司总股本的2.3％。参加现场投票的股东委托代理人均已获公司股东的 

合法授权，并持有相关持股证明及书面授权委托书。 

     2.公司董事、独立董事、监事、董事会秘书、公司高级管理人员及见证律 

师出席了会议。经验证，上述出席会议人员的资格均符合《公司法》、《大会规则》 

以及《公司章程》的规定。 

     三、本次临时股东大会的表决程序 

     本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次临 

时股东大会的股东或股东委托代理人就列入本次会议通知的议程议案进行了逐 

项审议和表决，结果如下： 

     1、审议通过《关于符合非公开发行股票基本条件的议案》 

      同意票70,443,564股，占参加投票有效表决权股份总数的99.8%；反对票 

107,650股,占参加投票有效表决权股份总数的0.15% ；弃权票34,175股, 占参 

加投票有效表决权股份总数的0.15%。 

     2、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》 

      （1）发行股票的种类和面值 

      同意票69,516,637 股，占参加投票有效表决权股份总数的98.49%；反对 

票61,450股,占参加投票有效表决权股份总数的0.09% ；弃权票1,007,302股, 

占参加投票有效表决权股份总数的1.42%。 

      （2）发行方式 

      同意票69,368,692 股，占参加投票有效表决权股份总数的98.28%；反对 

票50,550股,占参加投票有效表决权股份总数的0.07% ；弃权票1,166,147股, 

占参加投票有效表决权股份总数的1.65%。 

      （3）发行对象 

      同意票69,271,912 股，占参加投票有效表决权股份总数的98.14%；反对 

票68,500股,占参加投票有效表决权股份总数的0.10% ；弃权票1,244,977股, 

占参加投票有效表决权股份总数的1.76%。 

      (4) 发行数量 

      同意票69,317,057股，占参加投票有效表决权股份总数的98.2%；反对票 

68,500股,占参加投票有效表决权股份总数的0.10% ；弃权票1,199,832股, 占 

参加投票有效表决权股份总数的1.7%。 

      （5）定价方式和定价依据 

      同意票69,248,483 股，占参加投票有效表决权股份总数的98.11%；反对 

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票69,300股,占参加投票有效表决权股份总数的0.10% ；弃权票1,267,606股, 

占参加投票有效表决权股份总数的1.79%。 

      （6）本次发行股票的锁定期 

      同意票69,265,133 股，占参加投票有效表决权股份总数的98.13%；反对 

票44,850股,占参加投票有效表决权股份总数的0.06% ；弃权票1,275,406股, 

占参加投票有效表决权股份总数的1.81%。 

      （7）募集资金用途 

      同意票69,266,933 股，占参加投票有效表决权股份总数的98.13%；反对 

票43,850股,占参加投票有效表决权股份总数的0.06% ；弃权票1,274,606股, 

占参加投票有效表决权股份总数的1.81%。 

      （8）本次非公开发行前的滚存利润安排 

      同意票69,241,483 股，占参加投票有效表决权股份总数的98.10%；反对 

票68,300股,占参加投票有效表决权股份总数的0.10% ；弃权票1,275,606股, 

占参加投票有效表决权股份总数的1.80%。 

      （9）本次发行决议的有效期 

      同意票69,241,383 股，占参加投票有效表决权股份总数的98.10%；反对 

票43,850股,占参加投票有效表决权股份总数的0.06% ；弃权票1,300,156股, 

占参加投票有效表决权股份总数的1.84%。 

      3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 

      同意票69,240,183 股，占参加投票有效表决权股份总数的98.09%；反对 

票43,850股,占参加投票有效表决权股份总数的0.06% ；弃权票1,301,356股, 

占参加投票有效表决权股份总数的1.85%。 

      4、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》 

      同意票69,227,418 股，占参加投票有效表决权股份总数的98.08%；反对 

票41,850股,占参加投票有效表决权股份总数的0.06% ；弃权票1,316,121股, 

占参加投票有效表决权股份总数的1.86%。 

     5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 

的相关事宜的议案》 

      同意票69,222,290 股，占参加投票有效表决权股份总数的98.07%；反对 

票29,650股,占参加投票有效表决权股份总数的0.04% ；弃权票1,333,449股, 

占参加投票有效表决权股份总数的1.89%。 

     经验证：本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《大会规 

则》和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。 

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      四、结论意见 

     基于上述事实，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开，出席 

会议人员的资格，表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《大会规 

则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司2007年 

第一次临时股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。 

     本律师同意将本法律意见书作为公司2007年第一次临时股东大会的必备文 

件资料进行信息披露，并依程序规定报送有关监管部门及公司存档备查。 

     本法律意见书正本一式二份。 

                                               北京市地平线律师事务所 

                                               见证律师：魏潜 

                                               二OO七年八月九日 

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