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ST道博董事会决议公告
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证券简称：ST 道博 证券代码：600136 编号：临2008—018 号
武汉道博股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉道博股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于 2008 年4 月7 日以
传真或电子邮件方式通知各位董事，会议于2008 年4 月 14 日以通讯方式召开，
应参与表决董事7 人，实际出席会议董事7 人。会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。会议决议如下：
一、审议通过《关于终止实施公司第五届董事会第十五次会议审议通过的公
司2007 年度非公开发行A 股股票预案的议案》
本议案表决结果为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，独立董事芦俊回避表
决。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
本议案表决结果为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，独立董事芦俊回避表
决。
三、分项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
本议案表决结果为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，独立董事芦俊回避表
决。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个
月内向湖北省科技投资有限公司发行股票，湖北省科技投资有限公司以资产认
购。
本议案表决结果为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，独立董事芦俊回避表
决。
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3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 5175.6 万股。如果公司股票在董事会决议公
告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应
调整。
本议案表决结果为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，独立董事芦俊回避表
决。
4、发行对象
本次非公开发行面向湖北省科技投资有限公司发行。
本议案表决结果为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，独立董事芦俊回避表
决。
5、限售期
本次发行对象湖北省科技投资有限公司认购的股份自本次发行结束之日起，
36 个月内不得转让。
本议案表决结果为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，独立董事芦俊回避表
决。
6、定价方式或价格区间
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日（2008 年 4 月 16 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价，即 8.44 元／股。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行
的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格将做相应调整。
本议案表决结果为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，独立董事芦俊回避表
决。
7、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行后，公司未弥补亏损部分，由新老股东共同承担。
本议案表决结果为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，独立董事芦俊回避表
决。
8、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票有关的决议自公司 2008 年第一次临时股东大会审议通
过之日起十二个月内有效。
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本议案表决结果为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，独立董事芦俊回避表
决。
四、审议通过《发行股份购买资产协议书》
协议的主要内容如下：
(一)、交易标的
乙方持有的目标公司100％股权。
(二)、购买方式
甲方向乙方非公开发行股份购买上述资产。
(三)、交易价格
3.1 根据湖北众联资产评估有限责任公司出具的鄂众联评报字[2008]第 052
号《资产评估报告书》，甲乙双方确定目标公司100％股权交易价格为43,682.064
万元人民币（下同）；
3.2甲方以每股 8.44 元（截止2008 年4 月 16 日公司第五届董事会第二十一
次会议决议公告日前20 个交易日公司股票均价）的价格向乙方发行 5175.6 万股
股票，作为甲方购买乙方上述资产的对价。
(四)、本次非公开发行股份的具体内容
4.1本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
4.2股票面值：1元/股；
4.3本次发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会决议公
告日，发行价格为甲方董事会审议本次交易决议公告日前二十个交易日均价；本
次发行的股票的发行价格为8.44元/股，如甲方的股票在定价基准日至发行日期
间除权、除息的，甲方董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价；
4.4 发行数量：5175.6 万股，同时，甲方确保在本次非公开发行后，甲方仍
然满足上市的条件；
4.5发行对象：乙方；
4.6发行方式：向乙方非公开发行；
4.7锁定期安排：自本次非公开发行结束之日起，乙方持有的本次发行的股
份36个月内不得转让；
4.8认购方式：乙方以合法拥有的目标公司100%股权作为支付对价认购；
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4.9发行股票拟上市地点：上海证券交易所；
4.10 新增股份的上市日程安排：本次交易需经中国证监会核准。获得中国
证监会核准后，上市具体日程安排另行确定。
(五)、购买资产的交付
甲乙双方同意，自本协议生效后90日内（遇节假日顺延），甲乙双方的授权
代表共同依法办理购买资产的登记过户手续。
(六)、期间损益
甲乙双方同意,对本次购买资产自评估基准日至资产交割前发生的期间损益由
甲方承担或享有，不导致本次交易价格和发行股份数量进行调整。
(七)、购买资产所涉及的人员安置
协议双方同意，根据“人员随资产走”的原则，在本协议生效后，与本协议
项下资产相关的员工进入甲方，并由其进行安置，包括但不限于依法与员工继续
履行劳动合同、为员工办理各项社会保险以及其他依法应向员工提供的福利等。
(八)、生效
本协议自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：
8.1．甲方股东大会审议通过甲方本次非公开发行股票购买资产议案；
8.2．中国证监会批准甲方本次非公开发行股票购买资产并豁免乙方要约收
购义务。
在本协议成立至生效期间，双方应严格按照诚实信用原则，谨慎遵守本协议
规定义务。
本议案表决结果为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，独立董事芦俊回避表
决。
五、审议通过《武汉道博股份有限公司向湖北省科技投资有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之报告书（草案）》
本议案表决结果为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，独立董事芦俊回避表
决。
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六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
份的相关事宜的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次公开发
行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围
内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行
股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发
行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销
商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票
有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相
关的增资协议、购买资产协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开
发行股票的申报材料；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成的后，办理非公开发行股票在上
海证券交易所的锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理
工商变更登记手续；
6、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股
票进行调整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等有关的其它事项；
8、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准
的方案为准。
本议案表决结果为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，独立董事芦俊回避表
决。
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七、审议通过《关于提请股东大会批准湖北省科技投资有限公司免于履行因
认购公司本次非公开发行股份触发要约收购义务的议案》
本议案表决结果为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，独立董事芦俊回避表
决。
八、审议通过《关于拟向上海证券交易所提交撤销公司其他特别处理申请的
议案》
本议案表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于公司更名及相应修改公司章程相关条款的议案》
董事会同意公司全称变更为“武汉光谷发展股份有限公司”。并相应修改章
程中的相关条款。
本议案表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案
本议案表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次董事会决议中议案二至议案七、议案九均需提请股东大会审议，股东大
会召开时间见《武汉道博股份有限公司2008 年第一次临时股东大会会议通知》。
武汉道博股份有限公司
二OO 八年四月十六日
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独立董事意见
我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订本）》及《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：
公司事前就本次非公开发行股份购买资产的交易通知了本人，并提供了相关
资料，进行了必要的沟通，获得了本人的认可：本人认真审核上述交易有关文件
后，同意将该事项提交董事会审议。
1、本次交易构成关联交易。芦俊先生为武汉道博股份有限公司的独立董事，
同时担任本次交易发行对象湖北省科技投资有限公司的总经理及本次交易的标
的资产武汉合嘉置业有限公司的法定代表人，因此本次交易构成关联交易。关联
独立董事芦俊先生就相关议案在董事会上已回避表决，关联交易遵循了公正、公
允的准则，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不会损害非关联股东
特别是中小股东的利益。
2、本次非公开发行股份购买湖北省科技投资有限公司持有的武汉合嘉置业
有限公司 100%股权的交易符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管
规则；交易双方已签署《发行股份购买资产协议书》，本次交易已经武汉道博股
份有限公司董事会批准，并经湖北省科技投资有限公司董事会、股东会批准，本
次交易已合法履行了相应的批准表决程序。
3、本次交易完成后，公司的控股股东将变更为湖北省科技投资有限公司，
但不会影响上市公司的业务、人员、资产、财务及机构的独立性，不会影响公司
建立合理的法人治理结构。湖北省科技投资有限公司已就完成本次交易后保持上
市公司的独立运作、避免同业竞争、减少并规范可能出现的关联交易等分别向公
司出具了承诺函。同时，新股东的进入将使公司的股权结构多样化，对进一步优
化公司的治理结构具有积极的作用。
4、本次非公开发行股份的定价为本公司第五届董事会第二十一次会议决议
公告日前 20 个交易日的交易均价，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定，非公开发行股份的定价合理合规。
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5、本次非公开发行股份拟购买的湖北省科技投资有限公司持有的武汉合嘉
置业有限公司 100%的股权资产已经湖北众联资产评估有限公司评估。评估机构
及其经办评估师具备充分的独立性和胜任能力。评估程序合法合规，评估假设前
提合理，评估方法选择适当，评估结果公允合理。
6、拟购买资产的交易价格以评估结果为依据确定，体现了公开、公平、公
正的原则，充分保护了公司及全体股东的利益，符合有关法律法规的规定。
7、通过本次交易置入上市公司的资产为经营房地产业务公司的全部股权，
本次交易完成后，上市公司的持续经营能力得到加强，上市公司的资产负债率显
著下降，上市公司的偿债能力得到提高。
综上所述，作为公司的独立董事，依据本人的专业知识和职业判断，本人认
为：本次非公开发行股份购买资产交易已履行了相关的法律程序，交易程序及表
决程序合法合规；交易资产及发行股份定价合法合规，定价合理公允；本次交易
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的合法利益，交易公平合理。本
人同意本次非公开发行股份购买资产的交易方案，同意将该方案提交公司股东大
会审议。
独立董事：秦前红 刘性辉
二OO 八年四月十四日