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新疆天业关联交易公允决策制度
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新疆天业股份有限公司
关联交易公允决策制度
（于 2008 年 9 月 16 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过）
为维护新疆天业股份有限公司（以下简称本公司或公司）、股东和相关利益者
的合法权益，规范关联交易，控制关联交易风险，保证公司与关联方之间订立的关
联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国本公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《企业会计准则——关联方关
系及其交易的披露》、《上市公司章程指引》等的有关法律、法规、规定，本公司制
订了本制度。
第一章 关联人和关联关系
1. 1 本公司关联人包括关联法人、关联自然人。
1.2 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制本公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子
公司以外的法人；
（三）由第 1.4 条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。
1.3 本公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不
因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
1.4 本公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第 1.2 条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
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配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。
1.5 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：
（一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第 1.2 条或者第 1.4 条规定的情形之
一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第 1.2条或者第 1.4 条规定的情形之一。
1.6 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对本公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系。
1.7 关联关系应从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
第二章 关联交易
2.1 本公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
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（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十七）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项；
2.2 本公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使
表决；
（三） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当予以回避。
（四） 本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。
必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
2.3 关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原
则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关
联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
第三章 关联交易的审批权限
3.1 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（本公司提供担保除外）
的关联交易，以及本公司与其关联法人达成的总额在低于公司最近一期经审计的净
资产绝对值 0.5％的关联交易（本公司提供担保除外）, 必须向董事会秘书报告，由本
公司总经理做出决定。
3.2 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上低于 3000 万元的关联交
易（本公司提供担保除外），公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（提供担保除外），必须
向董事会秘书报告，并由本公司董事会做出决议，并及时披露。
3.3 本公司与关联人发生的交易（本公司提供担保、受赠现金资产除外）金
额在 3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易，由公司股东大会做出决议，并及时披露。
公司发生的需要股东大会做出决议的关联交易，还应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的（若交易标的为公司股权）最近一
年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司还应聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的资产评估事务进行评估，评级基准日距协议签署日不得超过一年。
本制度第 6.4 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
3.4 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
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及时披露，并提交股东大会审议。
3.5 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
达到相关标准的，适用本制度各条的规定。
公司出资额达到第 3.3 条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所
申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第四章 关联交易的回避程序
4.1 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，本公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见 1.4 条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见 1.4 条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独
立商业判断可能受到影响的董事。
4.2 本公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的
股东。
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第五章 关联交易的问责机制
5.1 关联交易协议内容及实施条款不得侵害本公司的利益，关联交易双方应严
格按照决策批准的事项，履行关联交易。
5.2 关联交易双方如未按协议和决策批准事项实施关联交易，给公司造成不良
影响和利益损失的，公司严肃追究相关责任人责任，并报告监管部门，对构成犯罪
的，依法追究刑事责任。
第六章 关联交易信息披露
6.1 本公司披露关联交易，由董事会秘书负责。应当向上海证券交易所提交以
下文件：
(一) 关联交易公告文稿；
(二) 关联交易协议书或者意向书；
(三) 董事会决议及公告(如有)；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）上海证券交易所要求的其他文件。
6.2 本公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对本公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图
和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
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额；
（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
本公司为关联人和持股 5％以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披
露日本公司及本公司控股子公司对外担保总额、本公司对控股子公司提供担保的
总额、上述数额分别占本公司最近一期经审计净资产的比例。
6.3 公司进行“提供财务资助”和 “委托理财”等关联交易时，应当以发生
额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，达到相关标
准的，适用于本制度以上各条的规定。
已经按照本制度各条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
6.4 公司与关联人进行以下日常关联交易：（1）购买原料、燃料、动力；（2）
销售产品、商品：（3）提供或者接受劳务；（4）委托或者受托销售，按照下述规
定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露
后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日
常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议
的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司
实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审
议并披露。
6.5 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交
易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
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6.6 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）上海证券交易所认定的其他交易。
第七章 附则
7.1 本制度由本公司董事会负责解释。
7.2 本制度自本公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
新疆天业股份有限公司董事会
二○○八年九月十六日
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