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ST卧龙年报
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卧龙地产集团股份有限公司
股票代码：600173
2007 年年度报告
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卧龙地产集团股份有限公司二OO 七年年度报告
目 录
一、重要提示……………………………………………………3
二、公司基本情况简介…………………………………………4
三、主要财务数据和指标………………………………………6
四、股本变动及股东情况………………………………………9
五、董事、监事和高级管理人员………………………………16
六、公司治理结构………………………………………………23
七、股东大会情况简介…………………………………………27
八、董事会报告…………………………………………………30
九、监事会报告…………………………………………………45
十、重要事项……………………………………………………47
十一、财务报告…………………………………………………53
十二、备查文件目录……………………………………………117
十三、其他信息…………………………………………………118
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卧龙地产集团股份有限公司二OO 七年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人陈建成，主管会计工作负责人严剑民及会计机构负责人（会计主管人
员）汤海燕应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
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卧龙地产集团股份有限公司二OO 七年年度报告
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：卧龙地产集团股份有限公司
公司法定中文名称缩写：ST 卧龙
公司英文名称：WOLONG REAL ESTATE GROUP CO.，LTD.
公司英文名称缩写：WOLONG REAL ESTATE
2、 公司法定代表人：陈建成
3、 公司董事会秘书：滕百欣
电话：0575-82177002
传真：0575-82177000
E-mail ：tbx88888888@163.com
联系地址：浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号
公司证券事务代表：陈斌权
电话：0575-82176751
传真：0575-82177000
E-mail ：wldc82176751@163.com
联系地址：浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号
4、 公司注册地址：浙江省上虞市经济开发区
公司办公地址：浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号
邮政编码：312300
公司国际互联网网址：http://www.wolong-re.com
4
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公司电子信箱：wldc82176751@163.com
5、公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海证券交易所与公司办公室
6、 公司A 股上市交易所：上海证券交易所
公司A 股简称：ST 卧龙
公司A 股代码：600173
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993 年7 月 17 日
公司首次注册登记地点：黑龙江省
公司目前注册登记地点：浙江省
公司法人营业执照注册号：330000000008831
公司税务登记号码：浙税联字330682668325921 号
公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场B
座 11 楼
5
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卧龙地产集团股份有限公司二OO 七年年度报告
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
营业利润 150,416,668.12
利润总额 188,333,531.19
归属于上市公司股东的净利润 120,109,464.07
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 79,221,422.68
经营活动产生的现金流量净额 118,332,075.85
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金 额
非流动资产处置损益 -345,369.78
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00
计入当期损益的政府补助，与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量
36,000,000.00
享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费(经国家有关部门批准设立的有
0.00
经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外)
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生
0.00
的损益
非货币性资产交换损益 0.00
委托投资损益 0.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00
债务重组损益 0.00
企业重组费用 0.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 3,672,615.41
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 0.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额 527,333.13
其他非经常性损益项目 -1,033,462.63
合 计 40,888,041.39
注：非经常性损益各个项目的金额应以扣除所得税影响数填写，所得税影响数不应以合计方式填列。
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(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2006 年 2005 年
主要会计数据 2007 年 本年比上年增减(%)
调整后 调整前 调整后 调整前
营业收入 764,829,580.84 576,696,137.01 178,410,758.31 32.62 550,072,920.45 244,892,980.22
利润总额 188,333,531.19 132,005,099.14 9,105,632.28 42.67 -41,583,792.98 -134,158,518.27
归属于上市公司股东的净利润 120,109,464.07 70,773,100.08 9,105,632.28 69.71 -83,939,510.99 -134,158,518.27
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
79,221,422.68 -23,840,901.09 -107,269,380.74 不适用 -83,939,510.99 -134,011,246.14
润
基本每股收益 0.44 0.31 0.04 41.94 -0.36 -0.58
稀释每股收益 0.44 0.31 0.04 41.94 -0.36 -0.58
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.29 -0.10 -0.47 不适用 -0.36 -0.58
全面摊薄净资产收益率（%） 27.83 7.69 2.12 20.14 -10.84 -0.58
加权平均净资产收益率（%） 18.17 8.35 2.12 9.82 -10.84 -31.99
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 18.36 -2.59 -24.97 不适用 -10.84 -31.95
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 12.24 -2.81 -25.30 不适用 -10.84 -27.71
经营活动产生的现金流量净额 118,332,075.85 60,175,355.82 24,376,547.49 96.65 -83,142,554.25 14,569,447.38
每股经营活动产生的现金流量净额 0.36 0.18 0.106 100 -0.36 0.063
本年末比上年末增减
2006年末 2005年末
2007年末 (%)
调整后 调整前 调整后 调整前
总资产 2,211,738,780.55 2,307,773,615.68 946,043,740.52 -4.16 1,950,774,637.60 1,021,310446,91
所有者权益（或股东权益） 431,509,196.71 920,115,643.94 429,597,915.99 -53.10 774,694,863.19 550,690,801.98
归属于上市公司股东的每股净资产 1.31 2.79 1.87 -53.05 2.35 2.39
说明:基本每股收益计算公式为: 120,109,464.07/(230000000+100000000*5/12)=0.44元/股。如果按期末33000万股股本计算，每股收益为0.36元/股。
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四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 公积金 比例
数量 发行新股 送股 其他 小计 数量
(%) 转股 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持
122,109,500 53.09 -119,879,167 2,230,333 0.68
股
2、国有法
人持股
3、其他内
6,375,000 2.77 +100,000,000 -5,075,775 +119,879,167 221,178,392 67.02
资持股
其中：
境内法人
6,375,000 2.77 +100,000,000 -5,075,775 +119,879,167 221,178,392 67.02
持股
境内自然
人持股
4、外资持
股
其中：
境外法人
持股
境外自然
人持股
有限售条
件股份合 128,484,500 55.86 223,408,725 67.70
计
二、无限售条件流通股份
1、人民币
101,515,500 44.14 +5,075,775 106,591,275 32.30
普通股
2、境内上
市的外资
股
3、境外上
市的外资
股
4、其他
无限售条
件流通股 101,515,500 44.14 +5,075,775 106,591,275 32.30
份合计
三、股份总
230,000,000 100 +100,000,000 330,000,000 100
数
报告期内股份变动原因如下：
（1）定向增发100,000,000股，股份登记工作已于2007年9月28 日完成；
（2）股权分置改革：流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付的 0.5 股股份，
非流通股股东向流通股股东送出 5,075,775股股份，相关股份变动的过户手续已于2007的9
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卧龙地产集团股份有限公司二OO 七年年度报告
月28日完成；
（3）公司原大股东牡丹江水泥集团有限责任公司（以下简称“水泥集团”）持有公司
股份119,879,167股通过公开司法拍卖和股权转让形式，不再持有公司股份；
股份变动获得批准情况如下：
（1）经公司2007年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监公司字［2007］
111号文件批准，公司于2007年9月向公司现大股东浙江卧龙置业投资有限公司（以下简
称“卧龙置业”）发行人民币普通股100,000,000股，发行完成后，公司的总股本由
230,000,000股增加至330,000,000股；
（2）2007年7月23日，卧龙地产召开股权分置改革相关股东会议，会议表决通过了A
股流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的0.5股股份的股权分置改革方案。2007
年10月8日，公司实施股权分置改革方案后复牌交易；
（3）2007年1月9日，卧龙置业以每股0.43元，共23,701,446元拍得水泥集团持有的
公司55,119,641股国有法人股，并经黑龙江省牡丹江市西安区人民法院[2007]西执字第
15号裁定书裁定归其所有，股权过户后，股权性质由国有法人股变更为社会法人股；
（4）2007年1月26日水泥集团与卧龙置业签署《股权转让协议》将其持有的56,759,526
股国有法人股转让给卧龙置业事宜，取得国务院国资委国资产权[2007]377号文以及中国
证监会证监公司字［2007］112号文批准，转让后股份性质由国有法人股变更为社会法人
股；
（5）2007年1月22日水泥集团分别与牡丹江市华源水暖器材经销有限公司和牡丹江市
新利装饰材料经销有限公司签署《股份转让协议》，将其持有的5,000,000股国有法人股
转让给牡丹江市华源水暖器材经销有限公司，3,000,000股国有法人股转让给牡丹江市新
利装饰材料经销有限公司，上述股份转让事宜已经国务院国资委国资产权[2007]377号文
批准，转让后股份性质由国有法人股变更为社会法人股。
有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
限售期满新增可上市 有限售条件股份
时 间 无限售条件股份数量余额 说明
交易股份数量 数量余额
2008 年 10 月8 日 16,088,806 207,319,919 122,680,081
2010 年 10 月8 日 207,319,919 0 330,000,000
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2、证券发行与上市情况
(1) 前三年历次证券发行情况
单位:股 币种:人民币
股票及其衍生 发行价 获准上市交 交易终
发行日期 发行数量 上市日期
证券的种类 格（元） 易数量 止日期
2007年9月
A 股 2.57 100,000,000 2010年10月8日 100,000,000
28 日
(2) 公司股份总数及结构的变动情况
1．报告期增加股本1亿元，是2007年1月26 日本公司与浙江卧龙置业投资有限公
司签订《资产置换暨向特定对象发行股票收购资产协议》， 2007年2月14 日经第一次临
时股东大会决议向浙江卧龙置业投资有限公司定向增发10,000万股。浙江卧龙置业投资
有限公司以与本公司资产置换的差价进行出资。
2．股本业经深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）验字905号验资报告审
验。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 18,626 户
前十名股东持股情况
持股 持有有限售
报告期内增 质押或冻结的股
股东名称 股东性质 比例 持股总数 条件股份数
减 份数量
(%) 量
浙江卧龙置
境内非国有
业投资有限 62.82 207,319,919 207,319,919 207,319,919
法人
公司
牡丹江市华
源水暖器材
其他 1.46 4,802,475 4,802,475 4,802,475 未知
经销有限公
司
牡丹江市新
利装饰材料
其他 0.87 2,881,485 2,881,485 2,881,485 未知
经销有限责
任公司
北京东方诚
信投资有限 其他 0.85 2,800,000 2,800,000 0 未知
公司
中国建筑材
其他 0.68 2,230,333 0 2,230,333 未知
料集团公司
牡丹江永鑫 其他 0.58 1,920,990 1,920,990 1,920,990 未知
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五金交电经
销有限责任
公司
绍兴县宏扬
工程造价咨
其他 0.47 1,536,246 1,536,246 0 未知
询事务所有
限公司
王杰林 其他 0.37 1,204,770 1,204,770 0 未知
史伟 其他 0.30 976,360 976,360 0 未知
王达 其他 0.29 965,860 64,160 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
北京东方诚信投资有限公司 2,800,000 人民币普通股
绍兴县宏扬工程造价咨询事务所有
1,536,246 人民币普通股
限公司
王杰林 1,204,770 人民币普通股
史伟 976,360 人民币普通股
王达 965,860 人民币普通股
徐志飞 867,502 人民币普通股
马静雅 833,218 人民币普通股
李炜 738,600 人民币普通股
绍兴县越乔苗木专业合作社 691,414 人民币普通股
姚一清 689,930 人民币普通股
（1）公司第一大股东卧龙置业与其他限售流通股东之间不存在
关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
规定的一致行动人。
（2）公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或属于
上述股东关联关系或一致行动关系
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动
的说明
人。
（3）公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关
联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规
定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
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有限售条件股份可上市交易情况
持有的有限
序 新增可上市
有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件
号 可上市交易时间 交易股份数
数量
量
注：卧龙置业承诺持有
股份自股权分置改
浙江卧龙置业投资有限
1 207,319,919 2010 年 10 月8 日 207,319,919 革实施股票复牌日
公司
起三十六个月内不
得出售或转让。
牡丹江市华源水暖器材
2 4,802,475 2008 年 10 月8 日 4,802,475
经销有限公司
牡丹江市新利装饰材料
3 2,881,485 2008 年 10 月8 日 2,881,485
经销有限责任公司
4 中国建筑材料集团公司 2,230,333 2008 年 10 月8 日 2,230,333
牡丹江市永鑫五金交电
5 1,920,990 2008 年 10 月8 日 1,920,990
经销有限责任公司
北京市万里鑫投资有限
6 960,495 2008 年 10 月8 日 960,495
公司
7 黑龙江省交通物资公司 960,495 2008 年 10 月8 日 960,495
牡丹江市群鹏粮油食品
8 500,000 2008 年 10 月8 日 500,000
经销有限责任公司
黑龙江省友联经济贸易
9 480,248 2008 年 10 月8 日 480,248
公司
哈尔滨市恒森建材有限
10 288,149 2008 年 10 月8 日 288,149
责任公司
2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
名称：浙江卧龙置业投资有限公司
住所：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号
法定代表人：陈建成
注册资本：25,853.2万元
实收资本：25,853.2万元
企业类型：有限公司
经营范围：房地产投资经营，对外投资(凡涉及许可证制度的凭证经营)
成立日期：2000年7月4日
(2) 自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：陈建成
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:无
最近五年内职业：陈建成先生， 1998 年 10 月~2004 年 1 月担任卧龙电气集团股份
有限公司董事长；现任卧龙控股集团有限公司董事长，并担任浙江卧龙置业投资有限公
司董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长、公司董事长。
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最近五年内职务：陈建成先生曾先后荣获“浙江省优秀企业家”、“全国明星青年企业
家”、“全国新长征突击手”、“全国乡镇企业家”等称号，陈建成现担任中国企业管理研究
会副会长、中国微电机行业协会副理事长、中国分马力电机行业协会副理事长。
陈建成通过其控制的卧龙控股控制股东卧龙置业，对公司达到实际控制。即陈建成
持有卧龙控股48.93％的股权，李凤仙女士持有卧龙控股25.02％的股权，陈嫣妮女士持
有卧龙控股13.71％的股权。李凤仙女士系陈建成妻子，陈嫣妮女士系陈建成女儿。卧龙
控股持有公司控股股东卧龙置业的67.41％股权，卧龙置业持有公司62.82%的股权。
(3) 控股股东及实际控制人变更情况
报告期内，公司控股股东由牡丹江水泥集团有限公司变更为浙江卧龙置业投资有限公
司。公司的实际控制人由牡丹江市国有资产管理委员会变更为自然人陈建成。
(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
陈建成及家人
87.66％
2.55％
卧龙控股
30.14%
卧龙电气(600580) 范志龙等 11位自然人
19.15％ 0.77％～2.32％不等
67.41％
卧龙置业
62.82%
卧龙地产(600173)
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
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五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
报告期被授予的股权激励情况 是否
在股
报告期
被授 东单
持有 内从公
予的 位或
年初 年末 本公 股份 司领取
性 年 限制 变动 其他
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 司的 增减 的报酬 行 期末
别 龄 性股 原因 可行权 已行权 关联
数 数 股票 数 总额(万 权 股票
票数 股数 数量 单位
期权 元)（税 价 市价
量 领取
前）
报酬、
津贴
陈建成 董事长 男 48 2007年8月17日 2009年10月26日 0 0 0 0 0 是
范志龙 董事、总经理 男 47 2007年8月15日 2009年10月26日 0 0 0 0 0 36 否
王彩萍 董事 女 42 2007年8月15日 2009年10月26日 0 0 0 0 0 是
王希全 董事 男 33 2007年8月15日 2009年10月26日 0 0 0 0 0 是
董事、常务副总、董
滕百欣 女 33 2007年8月15日 2009年10月26日 0 0 0 0 0 22 否
秘
严剑民 董事、财务总监 男 41 2007年8月15日 2009年10月26日 0 0 0 0 0 16 否
汪祥耀 独立董事 男 50 2007年8月15日 2009年10月26日 0 0 0 0 0 5 是
何大安 独立董事 男 50 2007年9 月4 日 2009年10月26日 0 0 0 0 0 5 否
赵杭生 独立董事 男 50 2007年9 月4 日 2009年10月26日 0 0 0 0 0 5 否
陈体引 监事会主席 男 50 2007年8月15日 2009年10月26日 0 0 0 0 0 是
方君先 监事 女 42 2007年8月15日 2009年10月26日 0 0 0 0 0 是
汤海燕 监事 女 34 2007年8月15日 2009年10月26日 0 0 0 0 0 10.2 否
杜秋龙 副总经理 男 43 2007年8 月1 日 2009年10月26日 0 0 0 0 0 20 否
郭晓雄 副总经理 男 37 2007年8 月1 日 2009年10月26日 0 0 0 0 0 20 否
谢俊虎 副总经理 男 45 2007年8 月1 日 2009年10月26日 0 0 0 0 0 20 否
合计 / / / / / / / 159.2 / / /
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董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)董事长陈建成：1959年出生，研究生学历，1998年 10月-2004年1月任卧龙电
气集团股份有限公司董事长；现任卧龙控股集团有限公司董事长，浙江卧龙置业投资有
限公司董事长，绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长。现任公司董事长。
(2)董事、总经理范志龙：1960年出生，毕业于绍兴市委党校，经济师。曾任浙江省
上虞市副市长，浙江省绍兴经济开发区管委会副主任，2004年6月—2007年8月担任浙江
卧龙置业投资有限公司总经理。现任公司总经理。
(3)董事王彩萍：1965年出生，研究生学历，会计师，中共党员。曾任上虞县娥江乡
妇联主任、上虞多速微型电机厂办公室主任、浙江卧龙集团公司办公室主任、财务部长、
浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼财务部负责人、卧龙控股总裁助理；现任卧龙置
业董事、卧龙控股董事、副总裁兼财务总监。
(4)董事王希全：1974年出生，研究生学历，经济师，中共党员。 1994 年 7 月进
入浙江卧龙电机工业公司任总经理秘书，历任浙江卧龙汽车电机公司销售经理，浙江省
卧龙集团公司办公室副主任、上虞市卧龙房地产开发公司总经理，武汉卧龙房地产开发
有限公司总经理，现任卧龙控股集团副总裁。
(5)董事、常务副总经理滕百欣：1974年出生，中共党员，1996 年参加工作，毕业
于山西财经大学，经济信息管理、会计学双学士，MBA，经济师。历任杭州娃哈哈集团纯
水厂副厂长，金通证券环北证券营业部总经理助理，兴业证券杭州证券营业部总经理，
2004年6月进入浙江卧龙置业投资有限公司，担任财务总监，2007 年 1 月担任公司副总
经理。
(6)董事、财务总监严剑民：1966年出生,中共党员,大学学历,高级会计师,1983 年
12月参加工作,历任上虞东关化学浆糊厂主办会计,上虞第一啤酒厂销售会计,1995 年5
月进浙江卧龙集团公司工作,历任浙江卧龙集团公司助理会计、主办会计、财务部副经理,
浙江卧龙科技股份有限公司财务部副部长兼主办会计,卧龙电气集团有限公司财务总监。
现任公司财务总监。
(7)独立董事汪祥耀：1957年出生,高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会
计学教授。1985年7月，毕业于中南财经大学会计专业，获会计学硕士学位。1985年8月
至1987年5月，在浙江财经学院任教，任讲师。1987年5月至1992年7月，在香港富春有限
公司工作，任财务部总经理，主要从事会计和财务工作。1992年7月至1998年12月，在香
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港富春投资公司工作，任总经理，主要从事金融和投资工作，期间（1994年7月至1997年
7月）同时攻读中南财经大学的会计学博士，获会计学博士学位。1999年1月至1999年12
月，在广东核电实业集团工作，任财务总监。2000年1月至今，在浙江财经学院从事教育
工作，任副教授、教授；任浙江财经学院会计学院院长、卧龙电气集团股份有限公司董
事会独立董事。同时兼任浙江东方集团股份有限公司独立董事、浙江天通股份有限公司
独立董事。
(8) 独立董事何大安：1957年生，安徽省安庆市人。1984年毕业于安徽师范大学经
济法律学院，1988年研究生毕业于浙江大学经济学院。1988年至2002年曾任教于浙江财
经学院，现为浙江工商大学经济学院院长、经济学专业教授，博士生导师。
(9) 独立董事赵杭生：1957年生，汉族，中国共产党党员。本科毕业于杭州大学经
济学院经济学专业。1982年参加工作，历任浙江大学经济学院讲师，宁波富邦精业集团
股份有限公司副总经理，1998年浙江大学经济学院讲师，现任浙江大学房地产投资研究
所所长、上海证大置业有限公司副总裁、嘉兴市东方名家房地产开发有限公司总经理、
21世纪不动产杭州区域分部总裁。
(10)监事长陈体引：1957 年出生，大专学历，助理经济师，中共党员。1979 年参加
工作，曾任上虞联丰玻璃钢厂销售科副科长，上虞多速微型电机厂副厂长、厂长，浙江
卧龙集团公司副监事长、供应部部长、审计室主任；现任卧龙控股集团有限公司监事长、
卧龙电气集团股份有限公司监事长。
(11) 监事方君先：1965年出生，大学学历，会计师，中共党员。曾任浙江卧龙集团
公司企管部副部长、财务部副部长、审计室主任，浙江卧龙特种电机有限公司财务部经
理，浙江卧龙集团公司监察审计部经理；现任卧龙控股集团公司监察审计部部长，卧龙
电气集团股份有限公司监事。
(12) 监事汤海燕：1973年出生，本科学历，会计师，1995年毕业于上海同济大学，
曾任浙江卧龙家用电机有限公司财务部经理、卧龙控股集团有限公司审计部副部长、浙
江卧龙置业投资有限公司财务部长。现任公司财务部部长。
(13)副总经理杜秋龙：1962 年出生，毕业于杭州商学院，主修管理学，经济师，曾
任浙江省上虞市大通公司营销副总经理、浙江卧龙科技股份有限公司电动车事业部总经
理，浙江卧龙置业投资有限公司副总经理。现任公司副总经理。
(14)副总经理郭晓雄：1970 年出生，毕业于浙江大学，高级工程师，曾任绍兴市经
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济开发区开发建设公司副总经理，浙江卧龙置业投资有限公司副总经理。现任公司副总
经理。
(15)副总经理谢俊虎：1962年出生，毕业于武汉理工大学，高级工程师、一级注册
建造师。曾任浙江省上虞市建筑设计院院长、上虞市城建规划设计管理站站长、浙江卧
龙置业投资有限公司副总经理，现任公司副总经理。
(二) 现任董事、监事和高级管理人员的任职及在股东及关联方的兼职情况如下：
是否在关
姓名 在公司任职 在关联方兼职 任期起始日期 联方领取
任期终止日期 报酬
卧龙控股董事长、卧龙
陈建成 董事长 2002年9月2日 2008年9月1日 是
置业董事长
董事、总经 卧龙控股董事、卧龙置
范志龙 2006年4月1日 2008年9月1日 否
理 业董事
卧龙控股董事、副总
王彩萍 董事 裁、财务总监、卧龙置 2002年9月2日 2008年9月1日 是
业董事
卧龙控股副总裁、卧龙
王希全 董事 2004年8月13日 2010年8月12日 是
置业董事
汪祥耀 独立董事 卧龙电气的独立董事 2003年3月21日 2008年9月14日 是
卧龙电气监事会主席、
陈体引 监事会主席 2002年9月13日 2008年9月14日 是
卧龙控股监事长
卧龙电气监事、卧龙控
方君先 监事 1998年10月2日 2008年9月14日 是
股稽查审计部部长
汤海燕 监事 卧龙置业监事 2004年8月13日 2010年8月12日 否
在其他单位任职情况
董事、总经理范志龙还任：武汉卧龙房地产开发有限公司董事、董事长，宁波信和
置业有限公司董事、董事长，绍兴卧龙房地产开发有限公司董事、董事长，银川卧龙房
地产开发有限公司董事长，嵊州卧龙绿都置业有限公司董事长，清远市五洲实业投资有
限公司董事，上虞市卧龙天香华庭置业有限公司董事、董事长。均不领取津贴。
董事、副总经理滕百欣还任：武汉卧龙房地产开发有限公司监事，宁波信和置业有
限公司董事，绍兴卧龙房地产开发有限公司监事，绍兴卧龙物业管理有限公司监事。均
不领取津贴。
副总经理杜秋龙还任：武汉卧龙房地产开发有限公司监事，宁波信和置业有限公司
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董事，绍兴卧龙房地产开发有限公司监事，绍兴卧龙物业管理有限公司监事、上虞市卧
龙天香华庭置业有限公司总经理。均不领取津贴。
副总经理郭晓雄还任：绍兴市卧龙房地产开发有限公司董事、总经理。均不领取津贴。
副总经理谢俊虎还任：宁波信和置业有限公司董事。均不领取津贴。
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:独立董事报酬由股东大会审议通过，监事与
其他董事未在公司领取薪酬。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司的实际经营业绩和具体岗位及个人贡
献进行考评。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
陈建成 是
王彩萍 是
王希全 是
陈体引 是
方君先 是
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
张君起 董事长 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职
李红旗 董事长 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职
王强 董事、总经理 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职
那立军 副总经理 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职
刘浪 副总经理 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职
姜烈刚 副总经理 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职
徐昕 董事、总会计师 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职
姜占菊 董事会秘书 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职
关杰 副董事长 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职
张兆林 独立董事 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职
逯林 独立董事 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职
王吉祥 监事会主席 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职
关世奎 监事 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职
刘斌 监事 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职
刘德山 监事 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职
王爱军 监事 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职
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报告期内，公司进行了重大资产重组，因此公司董事、监事、高级管理人员均发生
了变化。上述变更的审批情况如下：
1、2007年2月14日，发行人2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司
部分董事的议案》，批准张君起先生辞去公司董事职务的申请，以累计投票方式选举李红
旗先生、陈建成先生为公司董事。
2、2007年7月27日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于更换部分高
级管理人员的议案》，鉴于公司重大资产重组后主营业务发生重大变化，因工作调动原因，
批准王强先生辞去公司总经理职务、那立军、刘浪先生辞去公司副总经理职务、姜烈刚
先生辞去公司总工程师职务、徐昕先生辞去公司总会计师职务、姜占菊女士辞去公司董
事会秘书职务的申请，从2007年8月1日开始，聘请范志龙先生为公司总经理、滕百欣女
士为常务副总经理并代行董事会秘书职责，杜秋龙先生、郭晓雄先生、谢俊虎先生为公
司副总经理、严剑民先生为公司财务总监。
3、2007年8月15日，发行人2007年度第二次临时股东大会审议通过《关于部分公司
董事辞职的议案》，批准李红旗先生、王强先生、关杰先生、徐昕先生提出的因重大资产
重组后公司主营业务发生重大变更的原因辞去公司董事及在董事会担任的一切职务的申
请；批准张兆林先生、逯林先生提出因重大资产重组后公司主营业务发生重大变更的原
因辞去公司独立董事及在董事会担任的一切职务的申请。同时以累计投票制审议通过《关
于补选公司部分董事的议案》，聘任范志龙先生为公司董事、王彩萍女士为公司董事、滕
百欣女士为公司董事、王希全先生为公司董事、严剑民先生为公司董事、汪祥耀先生为
公司独立董事，上述全部当选董事为公司第四届董事会成员。
4、2007年8月15日，发行人2007年第二次临时股东大会审议通过《关于公司监事辞
职的议案》，批准王吉祥先生、关世奎先生、刘斌先生、刘德山先生、王爱军先生提出辞
去公司监事及在监事会担任的一切职务的申请。同时以累计投票制审议通过《关于补选
公司监事的议案》。聘任陈体引先生、方君先女士为公司监事。同时汤海燕女士经公司职
工代表大会选举出任监事会职工监事，上述全部当选监事为公司第四届监事会成员。
5、2007年8月17日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过《关于选举公司董事
长的议案》，陈建成先生当选公司董事长。
6、2007年8月17日，发行人第四届监事会第五次会议选举陈体引先生为公司监事会
主席。
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7、2007年9月4日，发行人2007年第三次临时股东大会以累计投票方式审议通过《关
于补选公司独立董事的议案》，聘任何大安先生、赵杭生先生任公司独立董事。
8、2007年9月30日，发行人第四届董事会第九次会议审议通过《关于滕百欣女士为
公司董事会秘书的议案》，聘任滕百欣女士兼任公司董事会秘书。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为237人，需承担费用的离退休职工为0人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
营销及项目发展人员 37
工程及专业技术人员 39
物业管理人员 93
行政管理人员 50
勤杂及一般人员 18
合计 237
2、教育程度情况
教育类别 人数
硕士 5
大学（本、专科） 89
中专 44
其他 99
合计 237
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六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内公司进行了重大资产重组，公司变更了主营业务、公司名称及注册地址，
根据重组后公司的实际情况，修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《公司董事会专门委员会实施细则》、《总经理工
作细则》、《公司信息披露管理办法》、《公司关联交易实施细则》、《公司募集资金
管理办法》；制订了《公司关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》、
《公司投资者关系管理规定》、《子公司管理办法》、《公司财务制度》；废止了《公
司担保管理制度》。
关于股东与股东大会：公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司章程》，以及公司《股东大会议事规则》的规定，不断完善公司股东大
会的规范运行，从股东大会的的召集、召开，到充分保障所有股东的话语权方面均取得
了一定的进步。
关于董事和董事会：公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，董事会下设
审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专业委员会设立以来，公司各相关部门做
好与各专门委员会的工作衔接，各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项
议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
关于监事和监事会：公司监事会有3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能
够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经
理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。
关于相关利益者：公司本着公开、公开、守信的原则，对待公司相关利益者。不仅
维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关
利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司稳健成长。
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公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司基本能够按
照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露
前的保密工作，使所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露
控股股东或公司实际控制人的详细资料。
公司治理整改情况：公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治
理专项活动有关事项的通知》及黑龙江证监局 《关于开展上市公司治理专项活动相关工
作的通知》的文件要求，对照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规以及《公司
章程》等内部规章制度，对公司有关情况进行了自查，并于 2007 年 10 月 8 日第四届董
事会第九次会议审议通过《浙江卧龙地产股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动
自查报告》和《浙江卧龙地产股份有限公司关于加强公司治理专项活动整改计划》，公司
于 2007 年 12 月 7 日接到中国证监会浙江监管局浙证监上市字[2007]216 号《关于对 ST
卧龙公司治理情况综合评价和整改意见的通知》，公司结合上海证券交易所、投资者及社
会公众提出的意见和建议，对公司在公司治理方面存在的问题及不足进行了整改。具体
请详见2007年12月27日公司在www.sse.com.cn公告。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董 本年应参加
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
事姓名 董事会次数
汪祥耀 5 5 0 0
何大安 4 4 0 0
赵杭生 4 4 0 0
张兆林 7 7 0 0
逯林 7 7 0 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内独立董事没有对公司有关事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：2007年公司进行了资产重组，控股股东卧龙置业将所有房地产资产注
入公司。重组完成后，卧龙置业及其关联方除持有本公司股权外，不再拥有房地产开发
业务相关资产。同时公司是实际控制人陈建成控制的企业中唯一从事房地产开发的企业，
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因此公司业务独立且与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、人员方面：公司按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构，公司的董
事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生；公司设有包括劳动、人事及工资
管理的独立管理机构和完整、系统的管理制度、规章；公司的总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务及领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职；因此，公司人员方面具有独立性。
3、资产方面：公司有独立于控股股东和实际控制人的生产经营场所，除办公大楼租
用实际控制人办公大楼以外，其他生产经营所需的资产都属于公司所有。
4、机构方面：公司依法设置股东大会、董事会和监事会，并设置了总经理室及财务
部、工程技术部、营销企划部、办公室、法务部等职能部门，不存在控股股东干预公司
机构设置的情形，各机构依据《公司章程》及其他内部规章制度独立行使各自职权，其
职能部门与控股股东的职能部门之间不存在上下级关系。
5、财务方面：公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况；公司在银行开立了独立
账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况；
公司依法独立纳税。
公司没有为其控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。
报告期内，其他担保情况详见八董事会报告。
（四)高级管理人员的考评及激励情况
目前，公司大部分管理层人员通过持有卧龙置业的股权间接持有公司股权，并承诺锁
定期限为三年，使得公司的发展和管理层的利益一致，极大地调动了管理层的积极性与
创造性，有利于公司实现长期发展战略与目标。同时，公司通过年初制定全年经营责任
制，并确定各业务系统年度重点工作以及要求来明确各业务系统当年的工作任务，在半
年度及年底进行考核。一个管理年度结束，各高级管理人员进行年度述职，公司针对各
高级管理人员所分管的业务系统所实现的财务绩效目标、员工发展、德能勤绩进行综合
业绩评估。
(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
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董事会对公司内部控制的自我评估报告
公司管理层认为，公司为实现公司的经营目标和发展战略，已制定了一系列内部管理
和控制制度。实践证明，公司内部控制制度是完整、合理、有效的。
公司现有的内部控制以基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门职能、
岗位职责等，基本管理制度包括股东大会议事规则、董事会监事会会议规则、业务管理制
度、内部控制规范、财务管理制度、人力资源管理规定等；部门工作制度包括各部门的工
作制度；部门职能制度分部门列明了各部门所具有的职能及工作范围；已覆盖了公司运营
的各层面和各环节，特别是房地产项目市场研发、规划报建、项目开发建设、销售等整个
经营过程，形成了规范管理体系，使内部控制制度体系完整、层次分明。随着本公司的业
务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高， 内 部控制还需不断修订和完善。
公司依据《公司法》和公司章程，建立了完善的法人治理结构，制定了有效的三会议
事规则，根据经营业务及管理的需要设置的部门有工程技术部、营销策划部、财务部、办
公室四大职能部门，各部门业务分工明确，并相互配合，相互制约，相互监督。内部控制
制度能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资
产的安全和完整，使内部控制合理、有效。公司设立了完善的财务体系，保证会计记录和
会计信息的真实性、准确性和及时性。因此公司根据评估结果，认为公司内部控制的设计
是完整和合理的，执行是有效的，有效性方面不存在重大缺陷，能够合理的保证内部控制
目标的达成。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控
制还需不断修订和完善。
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七、股东大会情况简介
(一)2006年度股东大会情况
1、2006 年度股东大会
公司于2007 年 4月 11 日召开2006年度股东大会，出席会议的股东及股东授权代表
共 9 名，代表股份 12191.47 万股（其中非流通股 12187.92 万股，流通股 3.55 万股），
占公司股份总数的 53.01%。会议审议通过了《公司2006 年度报告正本及年度报告摘要》
等文件。会议决议公告刊登在2007年4月12日的《证券时报》。
(二)临时股东大会情况
1、第一次临时股东大会情况：
公司于2007年2月14日召开第一次临时股东大会，公司股东可以选择现场投票（包括
委托投票）和网络投票中的任何一种表决方式。出席本次会议的股东及股东代理人共394
人，代表公司股份146,118,548股，占公司有表决权总股份的63.53%。出席本次会议现场
会议及委托董事会表决的非流通股股东及股东代理人共6人，代表公司股份124,679,200
股，占公司有表决权非流通股股份的54.21%。出席本次会议现场会议、委托董事会表决
和网络投票表决的流通股股东及股东代理人共388人，代表公司股份21,439,381股，占公
司有表决权流通股股份的21.12%，占公司有表决权总股份的9.32%。其中：（1）参加现场
投票的流通股股东及股东代理人共7人，代表公司股份35,500股，占公司有表决权流通股
股份的0.03%，占公司有表决权总股份的0.02%。（2）委托董事会投票的流通股股东共0人，
代表公司股份0股，占公司有表决权流通股股份的0%，占公司有表决权总股份的0%。（3）
参加网络投票的流通股股东共381人，代表公司股份21,403,881股，占公司有表决权流通
股股份的21.08%，占公司有表决权总股份的9.31%。会议审议通过了《公司与浙江卧龙置
业集团有限公司进行重大资产置换的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》、《公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》、《关于提请股东大会
审议浙江卧龙置业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会
全权授权董事会办理本次资产置换和非公开发行股票事项的议案》等关于公司重大资产
重组相关事项的议案，并审议通过变更公司部分董事的议案。 会议决议公告刊登在2007
年2月15日的《证券时报》。
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2、第二次临时股东大会情况：
公司于2007年8月15日召开第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表7名，
代表所持表决权的股份 11,690.69万股，占公司股份总数50.83%；其中非流通股股份
116,879,167股，流通股股份27,750股。会议审议通过公司部分董事、监事辞职的议案、
公司更名、迁址、经营范围变更等议案。会议决议公告刊登在2007年8月16日的《证券时
报》。
3、第三次临时股东大会情况：
公司于2007年9月4日召开第三次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表3名，代
表所持表决权的股份111,889,167股，占公司股份总数的48%。其中非流通股股份
111,879,167股，流通股股份10,000股。会议审议通过公司补选独立董事及其薪酬等议案。
会议决议公告刊登在2007年9月5日的《证券时报》。
4、第四次临时股东大会情况：
公司于 2007 年 10 月 25 日召开第四次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表 2
名，代表所持表决权的股份 207,374,919 股，占公司股份总数的 62.84%；其中限售流通
股股份207,319,919 股，非限售流通股股份55,000股。会议审议通过公司修订《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理方面文件。会议决议
公告刊登在2007年10月26日的《证券时报》。
5、第五次临时股东大会情况：
公司于 2007 年 12 月 7 日召开第五次临时股东大会。本次会议采取现场投票和网络
投票相结合的表决方式。出席会议的股东及股东代表 534 名，代表有表决权的股份
230,312,007 股，占公司有表决权股份总数的 69.79%；其中参加现场投票的股东及股东
代理人共4人，代表有表决权的股份208,432,992股，占公司有表决权股份总数的63.16%；
网络投票的股东及股东代理人共530人，代表有表决权的股份21,879,015股，占公司有
表决权股份总数的6.63%。会议审议通过公司关于非公开发行股票事项的系列议案。会议
决议公告刊登在2007年12月8日的《证券时报》。
6、股权分置改革股东大会情况：
公司于2007 年 7 月 23 日召开股权分置改革股东大会，公司股东可以选择现场投
票（包括委托投票）和网络投票中的任何一种表决方式。出席本次会议的股东及股东代
理人共 2674 人，代表公司股份 183068247 股，占公司有表决权总股份的 79.59%。出
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席本次会议现场会议及委托董事会表决的非流通股股东及股东代理人共6 人，代表公司
股份 124679167 股，占公司有表决权非流通股股份的 97.04%；出席本次会议现场会议、
委托董事会表决和网络投票表决的流通股股东及股东代理人共 2668 人，代表公司股份
58389080 股，占公司有表决权流通股股份的57.52%，占公司有表决权总股份的 25.39%。
其中：
（1）参加现场投票的流通股股东及股东代理人共 8 人，代表公司股份 163400股，
占公司有表决权流通股股份的 0.16%，占公司有表决权总股份的 0.07%。
（2）委托董事会投票的流通股股东共 119 人，代表公司股份 8839454 股，占公司
有表决权流通股股份的 8.71%，占公司有表决权总股份的 3.84%。
（3）参加网络投票的流通股股东共 2541 人，代表公司股份 49386226 股，占公司
有表决权流通股股份的 48.65%，占公司有表决权总股份的 21.47%。
会议审议通过公司股权分置改革方案，会议决议公告刊登在2007年7月24日的《证
券时报》。
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八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、报告期内总体经营情况
2007年，是公司发展史上重要的一年，2007年7月31 日公司完成了重大资产重组，
公司主营业务由水泥生产与销售转为房地产开发与经营，从此告别了“特别警示处理”，
脱离了亏损的困境，重新走上快速发展之路。
全年合计实现营业务收入 764,829,580.84 元，扣除 1-7 月置出资产销售收入
152,912,824.21元，公司房地产开发实现销售收入为611,916,756.63元；全年实现利润
总额 188,333,531.19 元，净利润120,109,464.07元。房地产业务开工面积24.5万平方米，
全年竣工面积11.7万平方米，已销售面积30.6万平方米，已确认收入面积17.8万平方
米。各项工程如期进行，未出现重大工程质量事故。由于公司2007年7月与卧龙置业进
行了整体资产置换，变更了主营业务。因此在以下财务指标分析中，2006 年度数据均采
取公司 2006 年度调整后数据和置入资产在 2006 年度经营业绩进行分析，以保持数据的
可比性。
表一： 单位：元 币种：人民币
扣除非经常性
营业收入 利润总额 净利润
损益的净利润
2006年度调整后 576,696,137.01 132,005,099.14 70,773,100.08 -23,840,901.09
2007年度 764,829,580.84 188,333,531.19 120,109,464.07 79,221,422.68
增长率（%） 32.62 42.67 69.71 不适用
表二（2006 年数据取自置入资产经审计年度报告）： 单位：元 币种：人民币
扣除非经常性
营业收入 利润总额 净利润
损益的净利润
2006年度 399,398,076.86 117,782,823.93 56,628,870.64 55,831,898.99
2007年度 611,916,756.63 188,085,500.49 119,861,433.37 114,628,022.20
增长率（%） 53.21 59.69 111.66 105.31
注：上表二中2007 年度数据是指扣除2007 年 1-7 月份置出资产产生的收入及利润。
2、公司存在的主要优势和经营中出现的问题与困难及解决方案
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（1）公司的竞争优势
公司房地产业务发展初期，借助于公司控股股东卧龙控股集团有限公司及关联方卧
龙电气集团有限公司在全国及公司所在区域的影响力，取得了快速的发展。几年来，公
司在房地产设计方面致力于深化人性化、精品化理念，尤其注重户型利用率，配套与绿
化的用心研究，施工工艺的严格管理，使得公司产品从质量、环境、物业管理等多个方
面打造住宅精品，从而树立了良好的企业形象，得到了越来越多的购房者的认可，公司
也有了越来越高的客户美誉度。
公司业务定位于经济发达地区的二三线城市，潜在购买力水平高，市场空间大，为
公司的成长提供了充足的发展空间。公司目前土地储备建筑面积约230万平方米，权益面
积约140万平方米，可满足公司未来3-4年的开发所需。
公司经营较为稳健，主业突出，经营状况良好，2007年度净资产收益率27.28%，处
于房地产行业较好水平，随着各地项目的全面启动，公司规模效益、品牌效应、开发实
力和盈利能力将进一步增强。
公司的房地产开发管理体系中很好的融入了工厂化管理的优点。首先，对各项目经
理采取责任考核制，设定销售及成本目标，并分解到年。其次，各个项目的土地获取、
方案设计和销售定价均由总部控制。最后，公司还引入了销售管理CRM系统，建立起一个
集销售管理、工程管理、财务管理于一体的高效信息平台，使总部能够及时获知项目销
售进度、工程进度及财务运行情况，更好地进行异地管理和控制。
公司专业技术和经营管理人才配备齐全，结构合理，专业素质高，具有较强的产品研
发、规划设计、施工管理和营销推广能力。各房地产公司专业技术人员（不含物业管理
人员）占总人数的53%，大专以上学历人员占67%。
目前，公司大部分管理层人员通过持有卧龙置业的股权间接持有公司股权，并承诺
锁定期限为三年，使得公司的发展和管理层的利益一致，极大地调动了管理层的积极性
与创造性，有利于公司实现长期发展战略与目标。
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卧龙地产集团股份有限公司二OO 七年年度报告
（2）公司的竞争劣势
前房产业正处在持续发展的繁荣期。然而，房地产业是一个周期性的行业，在经过一段时
间的景气后，必然会有周期性下降的阶段。届时，房产销售的波动将会给公司的现金流带
来不利影响，从而增加公司的经营风险。
3、报告期内主营业务及其经营状况分析
（1）主营业务构成情况
（2006 年数据为根据新会计准则调整后数据） 单位：元 币种：人民币
主营业
主营业务 主营业
主营业务 务成本
按业务种类分 收入比上 务利润
主营业务收入 主营业务成本 利润率 比上年
析 年增减 率比上
(%) 增减
（％） 年增减
（％）
商品房销售 610,663,538.18 349,121,855.67 42.83 53.51 49.94 1.37
物业管理 711,021.25 --- --- -- -- --
水泥收入 118,465,330.53 94,050,178.67 20.61 -19.43 -34.50 18.26
熟料销售 8,679,070.08 10,057,654.62 -15.88 -46.08 -46.64 0.65
电力销售 14,275,239.32 17,191,306.55 -20.43 -6.14 -46.15 89.48
合计 752,794,199.36 470,420,995.51 37.51 30.54 10.11 11.59
（2）主营业务分地区情况
（2006 年数据为根据新会计准则调整后数据） 单位：元 币种；人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
华东地区 251,674,164.45 10.57
华中地区 286,341,716.00 67.77
华北地区 153,245,874.21 -14.11
西北地区 73,567,826.18 不适用
（3）控股子公司经营情况
单位：元
公司名称 业务性质 主要经营范围 注册资本 资产规模 净利润
绍兴市卧龙房 房地产开 房地产开发、销售（凭资 10,000 619,696,871.02 -5,989,489.63
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地产开发有限 发 质证书经营）
公司
武汉卧龙房地 房地产开发和商品房销
房地产开
产开发有限公 售（按资质证书）：建筑 9,809 465,713,926.97 85,311,797.43
发
司 材料销售
银川卧龙房地 房地产开发（凭资质证经
房地产开
产开发有限公 营）与经营 1,000 42,957,921.88 11,839,740.72
发
司
小区物业管理、厂区物业
管理服务；五金、建筑材
绍兴卧龙物业
物业管理 料、日用百货销售（凡涉 300 3,127,456.93 92,160.69
管理有限公司
及许可证制度的凭证经
营）
宁波信和置业 房地产开 普通住宅的开发、装饰及
360万美元 267,461,880.48 -97,914.26
有限公司 发 相关的物业管理服务
开发、建设、销售建筑面
积 10 万平方米普通住宅
嵊州卧龙绿都 房地产开
和物业管理服务（以上经 9,990 322,947,659.65 35,169,786.02
置业有限公司 发
营范围凡涉及许可证凭
许可证开发建设）
房地产开发与经营（凭资
清远市五洲实 质证书经营）；建筑材料、
房地产开
业投资有限公 家具、照明灯饰、金属材 13,000 112,626,676.66 -5,794,967.51
发
司 料销售；农副产品批发
（不含专项审批）
房地产开发，物业管理；
上虞市卧龙天 五金建材的销售；市政工
房地产开
香华庭置业有 程、园林绿化工程施工； 35,000 516,829,090.72 5,837,133.09
发
限公司 房屋租赁（凡涉及许可证
制度的凭证经营）
（4）前5 名客户情况
单位：元 币种；人民币
前五名销售客户销售金额合计 63,618,582.91 占销售总额比重 8.32%
（5）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
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由于公司2007年进行了重大资产重组，原有水泥资产全部置出，卧龙置业的所有房
地产资产置入公司，因此，2007年度各项数据与2006年度调整前数或与调整后数据均具
有不可比性。为了能使广大投资者较好地了解公司的经营变化情况，以下分析首先将本
期数与公司上年调整后数进行对比，再与2006年公司房地产资产经营所产生的财务数据
进行比较分析。
①报告期末公司总资产为221,173.9万元。比上年度调整数减少9,603.4万元，降低
4.16 % ；比上年房地产总资产117,449.84万元，增加88.31 %；
报告期末公司总负债为 164,079.9 万元。比上年度调整数增加 31,070.3 万元，增长
22.85%；比上年度房地产负债80,471.97万元，增长103.9 %；
报告期末公司股东权益（净资产）43,150.9 万元。比上年调整数减少 48,860.7 万元
（原因在权益变动原因中已做说明），下降53.10%；比上年房地产权益（净资产）36,977.87
万元，增长16.69 %；
报告期末公司资产负债率为 81.85%。比上年度调整数的 54.58%上升了 27.27%；比上
年房地产资产负债率61.64%上升了20.21%；
②报告期末应收帐款余额8,81.4 万元。比上年度调整数减少17,864.6万元，降幅为
95.30%；比上年房地产资产应收帐款3,579.82万元，下降了75.38%，主要系公司加强了
应收帐款管理，加快销售款回笼。
③报告期末应付帐款余额 9,446.7 万元。比上年度调整数增加 1,989.7 万元，增长
26.68%；比上年度房地产应付帐款 4,357.46 万元，增长 116.79%，主要系公司本期销售
比上期有较大幅度增长所致。
④报告期末应交税费余额为 12,666.2 万元。比上年调整数增加 1,867.1 万元，增长
17.29%；比上年房地产资产应交税金7,335.04万元，增长72.68%；
主要系本期公司销售收入较上年有较大幅度增长所致。
⑤报告期末其他应付款余额为 4,6267.8 元。比上年度调整数减少 5,226.8 万元，下
降10.15%；比上年房地产其他应付款34887.45万元，上升了32.62%；
主要系本期增加了公司收购上虞市卧龙天香华庭置业有限公司应付股权款以及合并
上虞市卧龙天香华庭置业有限公司和清远市五洲实业投资有限公司增加了其他应付款。
⑥报告期末其他应收款余额为 10,946.1 万元。比上年减少 28,868.3 万元，下降
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72.51%；比上年房地产其他应收款628.9万元，增长1640%；
主要系合并上虞市卧龙天香华庭置业有限公司增加国土局保证金 2756 万元和应收上
虞市富士针织有限公司 4,000 万元、清远市五洲实业投资有限公司已付土地款未取得发
票2500万元所致。
⑦报告期末存货余额为 143,059.6 万元。比上年调整数增加 48,357.6 万元，增长
51.06%；比上年房地产存货85,987.57万元，增长66.37%；
主要系收购上虞市卧龙天香华庭置业有限公司及增加土地存货所致。
⑧报告期末公司长期借款余额为25,000 万元。比上年增加8,200 万元，增长48.8%；
比上年房地产长期借款16,800万元，增长48.8%；
主要系本期公司项目开发贷款增加所致。
（6）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的原因
①报告期内营业总收入76,483万元。比上年调整数增长18,813万元，增长32.62 %；
比上年房地产营业总收入39,936万元，增长91.5%；主要系公司业务发展较好所致；
②报告期内管理费用为4,543.9 万元。比上年调整数减少641.5万元，下降12.37%；
扣除水泥业务后房地产业务产生的管理费用为 1,700 万元，较上年房地产管理费用
1304.44万元，上升30.32%，上升幅度远小于公司房地产营业总收入增长幅度；
③报告期内销售费用为 2,699.5 万元。比上年调整数增加 409.4 万元，上升 17.88%；
扣除水泥业务后房地产业务产生的销售费用为1,370万元，较上年房地产销售费用968.79
万元，上升 41.41%，上升幅度远小于公司房地产营业总收入增长幅度，公司销售费用占
营业总收入比例呈下降趋势；
（7）报告期内现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期利润存在重大
差异的原因说明
报告期内，公司现金及现金等价物净增额 16,368.5 万元，比上年的 731 万元增加
15637.5万元。
其中报告期经营活动产生的现金流量净额为11,833.2 万元，比上年的6,017.5万元，
增长96.65%，保持了稳健的经营活动现金流入，经营活动现金流量情况良好。
报告期公司投资活动产生的现金流量净额为 -5,379.2 万元，主要系本期公司收购上
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虞市卧龙天香华庭置业有限公司所致。
报告期内公司筹资活动产生的现金流量为9,914.6 万元，主要系本期公司增加项目开
发贷款所致。
4、行业发展趋势和机遇
A、有利因素
据国务院发展研究中心的一份研究报告，我国未来 20 年的经济增长的基本走势是：
“十五”期间GDP的增长率在7.0%～8.1%之间，2010年～2020年GDP增长率将降至5.5%～
6.6%。房地产发展与宏观经济的发展具有正相关性。宏观经济的持续发展，将对 房地产
业发展提供强力的支撑，有利于放大 房地产上游的生产要素供给总量，并拉动房地产的
终端市场需求。因此，未来几年内，宏观经济发展对房地产具有推动和拉动双重效应。
国家宏观调控的思路是：其一，促进房地产市场的规范和健康发展，抑制房价过快
上涨。房价的大幅波动，可能导致金融体系安全问题，日本的教训已证明住房信贷体系
所带来的风险足以波及甚至影响到整个国家的经济。因此，管理当局希望能够抑制房价
的过快上涨以平抑对整个经济体系的风险。其二，通过廉租房等非市场手段来解决中低
收入者的最基本的居住问题，而这与房地产市场的健康和繁荣发展并不冲突。
贸易顺差和资本流入都会创造资金，当资金无法被实体部门吸收，必然会投向各种
投资产品，其中包括房地产，从而推动相应的房地产价格上涨。导致贸易顺差的一些因
素，如生产要素成本较低、人民币被低估等，在 2010 年前都不会轻易发生改变。贸易顺
差资金推动房价上涨的过程仍将继续。随着中国金融市场的逐步开放，外围的资本流入
将逐渐增加，成为新的资金来源。这种现象在2007年上半年尤其明显。这部分资本可能
成为推动房价上涨的新的资金来源，但这部分资金也具有很大的不确定性，会增加房价
波动。同时，外围的流入资本也将成为房地产开发的一个重要的融资渠道，从而推动房
地产行业的发展。
我国房地产需求主要来源于四方面的因素：1）人口增加和城镇化进程；2）居民住房
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改善的需求；3）房屋折旧；4）居民财富的增长。这些因素所带来的房地产需求的强劲
增长将为房地产行业提供极大的发展空间和潜力。
B、不利因素
房地产是资金密集型行业，需要多种融资渠道，目前我国房地产公司主要的融资渠
道是银行贷款。通过房地产基金、企业上市等渠道进行融资的企业过少。
虽然目前国内从事房地产业的人数很多，但受过专业教育和训练、经验丰富的房地
产专家很少。随着房地产业向规范化发展和竞争的加剧，特别是境外房地产企业进入国
内市场后，国内房地产企业人才缺乏将更加明显。
5、公司发展战略
公司市场定位于经济发达地区（尤其是长三角、珠三角地区）的潜在购买力水平高，
市场需求空间大的二三线城市，并逐步实现从单一点式布局向优势区域相对集中布局转
变；从单一的住宅开发向住宅房产、商业房产、建筑园林综合经营转变；从粗放型、常
式化管理方向进一步向以工业管理理念管理房地产企业模式转变。公司在目前已拥有土
地储备约230万平方米，权益面积约140万平方米的基础上，增加土地储备，通过建设精
品房产，扩大品牌知名度和美誉度。
6、公司未来发展战略所需资金及使用计划，以及资金来源情况
为实现公司未来的发展战略，公司将采取以下措施：
（1）争取实现再融资。目前公司非公开发行股票的事项已经公司股东大会批准，申请
文件已经报中国证监会，公司争取早日实现再融资计划。
（2）加强应收帐款管理，提高预售房款回笼速度。2008年，在国家宏观控制大环境下，
公司的销售管理以加快资金周转速度为核心，提高资金的使用效率。
（3）保持与银行等金融机构的良好合作，增加一定的项目开发贷款。
7、新年度经营工作要求
2007 年公司房地产业务发展情况较好，不仅得益于公司目标定位准确、决策及时正
确、专业管理水平不断提升，还得益于中国经济的快速发展，今后周期性的宏观调控将
是一个公司面对的一个常态，公司要实现长期快速发展，必须不断提高专业决策能力，
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练好内功，提高市场应变能力，以满意的答卷回报股东和社会。
2008 年是公司的“管理年”、“发展年”，计划开工面积 42.59 万平方米，竣工面积
32万平方米。预算营业总收入121,814.80万元，比2007年增长59.27%；预算成本费用
支出 94,510.38万元，占预算总收入的77.59%，其中：预算营业成本80,361.56万元，
占营业总收入的 65.97%；利润总额为27,304.42万元，扣除所得税及少数股东收益后的
净利润预计为 18,610.04万元，预计比去年同期增长48.53%。
公司将通过内强管理，外树形象，有效整合资金、人才、土地等资源要素，进一步
实现公司的快速发展。公司将重点完成以下工作：
（1）争取实现再融资。目前公司非公开发行股票的事项已经公司股东大会批准，申
请文件已经报中国证监会，公司董事会将继续努力，争取早日实现再融资计划。
（2）加大土地储备力度。通过收购、参与招拍挂等多种方式增加土地储备。
（3）争取房地产开发资质晋升为一级。
（4）在2007年度工作的基础上，进一步全面推行项目成本目标管理体系。
（5）加强人才培养和引进力度。2008年公司目标引进中高级专业人员10—20名，职
业经理2—3名。
8、对公司未来发展战略和经营目标的实行产生不利影响的风险因素和应对措施：
（1）开发成本上升风险
2007 年，国家通过各项宏观控制措施对房地产行业进行调控，6 次加息，10 次上调
存款准备金率，增加了项目开发财务成本，此外，各项原材料价格的上涨、人力成本的
上涨，同样加大了房地产企业开发成本上升的风险。
为此公司一方面通过工程投标和部分原材料产地招标招降低工程建设成本，另一方
面，加强销售管理，运用好销售价格杠杆作用，提高资金回笼速度，应对开发成本上升
所带来的风险。
（2）专业人才储备不足的不利影响
由于房地产行业和公司项目布局的特点，公司开发规模不断提高，总部所在地以外
区域的开发项目数量将不断增加，需要大量对公司文化认同度高、专业素质强、道德品
质过硬的职业经理人和专业技术人才。目前，公司总部所在地属于县级市，要储备大量
的上述人才存在一定困难。
为此，公司一方面通过自主培养，一方面加大引进人才的力度，应对人才不足给公
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司发展带来的影响。
（二）公司投资情况
报告期内公司长期股权投资额为770,828,551.89元人民币。上年调整数为0元，不
具有可比性。
被投资的公司情况
占被投资公司权益
被投资的公司名称 主要经营活动
的比例(%)
上虞市卧龙天香华庭置 房地产开发，物业管理；五金建材的销售；市政
69.84%
业有限公司 工程、园林绿化工程施工；房屋租赁
1、募集资金使用情况
报告期内，公司没有募集资金。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司收购上虞金地置业有限公司 69.84%股权，增加长期股权投资
202,941,512元。
(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
1、根据财政部财会[2006]3 号“财政部关于印发《企业会计准则第 1 号—存货》等
38项具体准则的通知”，本公司以2007年1月1 日为首次执行企业会计准则日，本公司
采用的新会计政策对本公司年初所有者权益有影响，请详见附注19.
考虑到房地产企业的经营特点，一年以内的应收账款办理中的按揭，不能回收的可能
性极少，一年以内的其他应收款也不存在回收困难，因此坏账估计的确认标准和计提方法
由一年以内计提 5%变更为一年以内不计提，由于此项变更，使本年净利润增加
1,510,265.97元，应收款项坏账准备减少1,510,265.97元，其中：应收账款440,735.00
元，其他应收款1,069,530.97元。
上虞工业厂房是本期置换增加，本期已竣工验收，并将其中用于出租的一期D座厂房
转为投资性房地产，采用公允价值计量模式。公允价值 5,931,650.00 元与账面价值
5,731,735.41元的差异199,914.59元根据<企业会计准则第38 号——首次执行企业会计
准则>的规定调整增加年初资本公积。
2、按照财政部于2007年11月16日发布了财会[2007]14号“企业会计准则解释第
1号”的规定执行，对于年度财务报表审计，即“企业在首次执行日以前已经持有的对子
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公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本
法核算。”本公司根据规定首次执行日追溯调整该等子公司投资收益137,678,738.63元，
减少年初未分配利润。
3、前期会计差错更正
本公司本报告期末发现宁波信和原 2004 年 8 月形成的股权投资差额 97,456,400.00
元,,按10年摊销,累计减少商誉22,739,826.67元,减少资本公积22,739,826.67元。
(四)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）、公司于 2007 年 1 月 3 日召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过《关于
公司变更董事的议案》、《关于公司变更董事长的议案》，会议决议公告刊登在 2007 年 1
月5日的《证券时报》；
（2）、公司于2007年1月25 日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过《关于
公司与浙江卧龙置业集团有限公司进行重大资产置换的议案》、《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》、《关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》、
《关于提请股东大会审议免于以要约方式增持股份的申请的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次资产置换和非公开发行股票相关事项的议案》、《关于公司募集
资金使用管理办法的议案》、《关于提名公司董事的议案》、《关于聘请公司高级管理人员
的议案》、《关于召开黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司2007年第一次临时股东大
会的议案》，会议决议公告刊登在2007年1月30 日的《证券时报》。
（3）、公司于 2007 年 2 月 2 日召开第四届董事会第三次会议，会议审议了资产置换
中债务转移的事项。
（4）、公司于2007年2月14 日召开第四届董事会第四次会议，会议选举了公司董事
长及副董事长事项，会议决议公告刊登在2007年2月16 日的《证券时报》。
（5）、公司于2007年3月16 日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《公
司2006年度报告正本及年度报告摘要》等事项，会议决议公告刊登在2007年3月20日
的《证券时报》。
（6）、公司于2007年4月17 日召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过《公司
2007年第一季度报告正本及摘要》。
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（7）、公司于2007年7月27 日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过《关于
部分公司董事辞职的议案》、《关于补选公司部分董事的议案》、《关于更换部分高级管理
人员的议案》、《公司章程修正案》、《关于公司更名、迁址和经营范围变更的议案》、《关
于改聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2007年度审计机构议案》、《关于确定公司资产
交割审计日议案》等，会议决议公告刊登在2007年7月31 日的《证券时报》。
（8）、公司于2007年8月17 日召开第四届董事会第八次会议，会议审计通过了《关
于选举公司董事长的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》、《关于公司独立董事薪酬
的议案》、《关于收购上虞金地置业有限公司部分股权的议案》、《关于召开黑龙江省牡丹
江新材料科技股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会的议案》，会议决议公告刊登在
2007年8月18 日的《证券时报》。
（9）、公司于2007年10月8日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过公司治
理各项目制度，会议决议公告刊登在2007年10月9日的《证券时报》。
（10）、公司于2007年10月19日以通讯方式召开第四届董事会第十次会议，会议审
议通过《2007年第三季度报告全文及正文》、《公司治理专项活动的自查报告》，会议决议
公告刊登在2007年10月19日的《证券时报》。
（11）、公司于2007年11月21日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于募集资金使用可行性报告的议案》、《关于预计本次非公开发行股票对公司影响情况的
议案》、《关于提请2007年第五次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
具体相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于前次募集资金
使用情况专项审核报告》、《关于提请召开公司 2007 年第五次临时股东大会的议案》，会
议决议公告刊登在2007年11月22日的《证券时报》。
（12）、公司于 2007 年 12 月 26 日以通讯方式召开第四届董事会第十二次会议，会
议以通讯表决的方式审议通过《公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》、《关于修
订<子公司管理办法>的议案》，会议决议公告刊登在2007年12月27日的《证券时报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股大会交办的各
项工作。重点情况如下：
（1）2007年2月14日公司第一次临时股东大会，授权董事会全权办理资产置换和向
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特定对象发行股票相关事项，上述事项已经全部完成。
（2）2007 年 12 月 7 日公司第五次临时股东大会，授权董事会全权办理非公开发行
股票具体相关事宜，目前上述事项正在办理之中。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇报告
2007年10月公司成立审计委员会以来，各位委员积极参与并指导公司财务政策的制
定等各项工作，尤其是在本次年度审计工作过程中给予较大的帮助。并出具了如下关于
本次年报审计的专项意见：
本审计委员会认真听取了公司的审计计划和审计报告的汇报，仔细地审核了公司
2007 年的年度报告，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，并与公司的外
部审计机构深圳大华天诚会计师事务所的审计人员进行了充分的交流。本委员会认为，
公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财务报告信息客观、全面、
真实，公司内部审计制度已得到有效实施，内部审计人员在执行公司职务时能够勤勉尽
职，深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具的审计意见是客观的，真实的反映了公司
的财务状况和经营成果，公司的关联交易执行情况良好，符合相关法律法规的要求，没
有损害非关联方股东的权益。
今后的工作中，公司将继续加强审计委员会的作用，提高公司财务审计工作的质量。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇报告
2007 年 10 月，公司成立薪酬委员会以来，积极参加公司关于薪酬方面会议，薪酬
委员会成员积极工作，指导公司董事会完善了公司薪酬体系及职级工资。。
（五）利润分配或资本公积金转增预案
报告期内，公司未进行利润分配或资本公积金转增。
（六）其他披露事项
（1）报告期内，公司信息披露报刊未发生变更。
（2）公司独立董事的专项说明和独立意见
关于公司与卧龙置业进行资产置换的独立董事专项意见：认为“本次重大资产置换、
向特定对象发行股票收购资产暨关联交易方案符合国家有关法律、法规和政策的规定，
体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东
的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司本次重大资产置换、向特定对象发行股
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票收购资产暨关联交易方案。”
关于股权分置改革独立董事专项意见：认为：“本次股改与资产重组相结合，采用送
股的对价形式，既照顾了流通股股东的现实利益，又提高了公司可持续发展能力，保证
了全体股东的长远利益。该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护
二级市场的稳定，公开合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，并且该方案切
实可行，具有可操作性。本人同意本次股权分置改革方案。”具体请详见www.sse.com.cn
公告。
关于收购金地置业部分股权独立董事专项意见：认为：“金地置业项目的收购有效提
升公司管理团队在房地产开发方面的经验和能力，增加公司土地储备，对公司提高未来
盈利有所帮助，并有效提高公司资金使用效率。该次收购价格公平合理，收购程序符合
法定程序，没有损坏公司利益及中、小股东利益。”
此外，公司独立董事还对独立董事聘任、高级管理人员聘任等事项发表了专项意见。
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九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、第四届监事会第一次会议，于 2007 年 1 月 3 日召开，审议通过《关于公司变更
监事的议案》。
2、第四届监事会第二次会议，于2007年1月25日召开，会议对公司拟用所有资产和
负债(资产评估基准日为 2006 年 11 月 30 日)与卧龙置业的全部资产与负债(资产评
估基准日为 2006 年 11 月 30 日)进行置换，资产置换的差额由公司向卧龙置业发行新
股的方式支付，余下差额为卧龙置业对本公司