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*ST兰宝: 2008年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书
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北京市大成律师事务所 法律意见书
关于兰宝科技信息股份有限公司
2008 年第一次临时股东大会
暨股权分置改革相 股东会议的
法律意见书
大成京证律字[2008]第GW0131-2 号
www.dachengnet.com
北京市东直门南大街3 号国华投资大厦12-15 层（100007）
12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China
Tel: 8610-58137799
Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137766 (15/F)
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北京市大成律师事务所 法律意见书
致：兰宝科技信息股份有限公司
关于兰宝科技信息股份有限公司2008年第一次临时股东大会
暨股权分置改革相关股东会议的
法律意见书
大成京证律字[2008]第GW0131-2 号
北京市大成律师事务所(以下简称“本所”)接受兰宝科技信息股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托，作为公司股权分置改革（以下简称“本次股权分
置改革”）的专项法律顾问，指派陈军律师于2008 年6 月30 日出席公司2008
年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”），
在进行必要验证工作的基础上，对本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人
员资格 召集人资格、现场和网络投票、委托董事会投票、表决程序等事项出具
本法律意见书。
本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了必要的核查及验证，且根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
会规则》 （以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股权分置改革管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定以及《兰宝科
技信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定而出具本
法律意见书。
在勤勉尽责的前提下，根据《兰宝科技信息股份有限公司关于召开2008 年
第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》（以下简称“《相关
股东会议通知》”）和《兰宝科技信息股份有限公司董事会投票委托征集函》（以
下简称“《征集投票函》”）的有关规定，本所律师仅对参加现场投票 委托董
事会投票的股东或股东授权代表提交的有关身份证明、持股证明、授权委托书等
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相关文件进行形式审查，并不对该等文件上的签字和盖章是否真实有效进行实质
审查，符合《相关股东会议通知》 《征集投票函》规定的形式要件的相关文件
即被确认为有效。
本所律师根据法律法规及有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，并在前述前提的基础上，对本次会议的有关事宜发表
法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
(一) 2008 年 6 月 3 日公司董事会在 《证 时报》 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上首次刊登了召开本次会议的通知公告；同年6
月21 日，公司董事会在上述媒体上又公告了召开本次会议的补充通知；公司董
事会并分别于2008 年6 月24 日、2008 年6 月26 日在上述媒体刊登了召开本次
会议的两次提示性公告。
经本所律师核查，上述公告除载明本次会议的时间、地点、审议事项、参加
会议的对象、现场会议登记办法等内容外，还载明了公司股票停牌、复牌事宜，
流通股股东具有的权利 主张权利的时间、条件 方式，参加网络投票的操作程
序以及董事会征集投票权操作程序等相关事项。
(二)公司本次会议的现场会议于2008年6 月30 日下午14:00在公司会议室
如期召开。本次会议由公司董事长刘铁杲先生主持。股东通过深圳证 交易所交
易系统参与本次会议投票表决的时间为2008 年6 月26 日至2008 年6 月30 日期
间每个交易日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，股东通过深圳证 交易所
互联网投票系统参与本次会议投票表决的时间为2008 年6 月26 日上午9:30 至
2008 年6 月30 日下午15:00 时期间的任意时间。
经本所律师审验，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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二、出席本次会议的人员资格及会议召集人资格
参加本次会议并表决的股东及股东代表共计1924 人，代表股份169102265
股，占公司股份总数的70.35%。具体如下表：
（一）非流通股股东出席情况
人数 代表股份数 （股） 占公司非流通股 占公司股份总数
（人） 股份总数比例 比例
参加本次会议并表决的非 5 125,709,558 100％ 52.30%
流通股股东及股东代表
（二）流通股股东出席情况
人数 代表股份数 （股） 占公司流通股 占公司股份总数
（人） 股份总数比例 比例
出席现场会议并投票的流 7 326900 0.29％ 0.14％
通股股东及股东代表
委托公司董事会投票的流
5 3400700 2.97％ 1.41％
通股股东及股东代表
参加网络投票的流通股股 1907 39665107 34.59％ 16.50％
东（注1）
合计 1919 43392707 37.84％ 18.05％
公司部分董事、监事、高级管理人员以及保荐机构的代表、本所见证律师列
席了本次会议。
经本所律师审查，出席 列席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
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本次会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会
规则》以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次会议的审议事项
本次会议的审议事项为《兰宝科技信息股份有限公司股权分置改革方案暨资
本公积金定向转增股本的议案》，本次会议审议事项与召开本次会议的通知中列
明的事项完全一致。
本次会议的议案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意，
并经参加表决的全体流通股股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
四、董事会征集投票委托的合法、有效性
本次征集投票权为公司董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证 法》
(以下简称《证 法》)、《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》
（以下简称《操作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采
取无偿方式，向 至2008 年6 月23 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东征集本次股权分置改革的投票
权，征集时间为自2008 年6 月25 日至2008 年6 月29 日。
为本次委托投票征集，董事会制定了《征集投票函》，该函披露了公司的基
本情况、本次会议的情况；并对征集方案、授权委托书的格式 内容等事项进行
了明确规定。征集人董事会保证投票委托征集函内容真实、准确、完整，如征集
函有虚假记载，误导性陈述或者重 遗漏将负个别的 连带的责任，并保证不利
用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证 欺诈行为。《征集投票函》于
2008 年6 月3 日刊登于《证 时报》及巨潮资讯网。
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征集人董事会为本次投票委托征集制订的授权委托书的格式 内容符合《公
司法》、《证 法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
委托公司董事会投票的流通股股东7 人，代表股份3,400,700 股。根据这些
股东提交的《授权委托书》，由公司证 事务代表办理了现场投票事宜。
本所律师认为，公司董事会具有公开征集本次会议审议事项投票委托的主体
资格；本次董事会征集投票委托的程序、授权委托书的内容及董事会代为投票的
程序等事项合法、有效。
五、本次会议的表决方 、表决程序及表决结果
（一）本次会议对列入会议通知中的议案采取了现场投票、委托董事会投票
和网络投票相结合的方式。
（二）出席本次会议现场会议的股东以记名投票方式对列入会议通知中的议
案进行了表决。委托公司董事会投票的流通股股东7 人，代表股份3,400,700 股，
根据这些股东提交的《授权委托书》，由公司证 事务代表办理了现场投票事宜。
（三）公司通过深圳证 交易所交易系统以及互联网投票系统提供了网络投
票平台。网络投票结束后，深圳证 信息有限公司向公司提供了本次网络投票的
表决总数和表决结果。
（四）本次会议现场会议投票表决结束后，公司董事会汇总合并统计了审议
议案的现场投票、征集投票和网络投票的表决结果。汇总的表决结果具体如下：
参加投票股数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
流通股股东 43,392,707 35,452,801 7,915,406 24,500 81.70%
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非流通股股东 125,709,558 125,709,558 0 0 100%
合计 169,102,265 161,162,359 7,915,406 24,500 95.30%
综上，本次会议审议的议案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以
上同意，并经参加表决的全体流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。本次
会议审议通过了该议案。
本所律师认为，本次会议现场投票、委托董事会投票和网络投票的表决方式、
表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员资
格、召集人资格、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、
《股东大会规则》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。
本所同意本法律意见书作为公司本次股权分置改革的必备法律文件之一，随
公司本次会议其他信息披露资料一并上报或公开披露。
（以下无正文）
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（本页无正文，为关于兰宝科技信息股份有限公司2008 年第一次临时股东
大会暨股权分置改革相关股东会议法律意见书的签署页）
本法律意见书出具日期为二零零八年六月三十日。
本法律意见书正本六份，均为正本，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
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负责人：彭雪峰 肖金泉：
陈 军：
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