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中国医药董事会决议公告
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公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2008-005 号
中国医药保健品股份有限公司
第四届董事会第 14 次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国医药保健品股份有限公司第四届董事会第 14 次会议于 2008 年 3
月 25 日在北京通用技术大厦召开。会议通知已于 3 月13 日以传真、电话
及专人送达方式发出。会议应到董事8 人，实际到会 8名董事。会议程序
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。公司
监事及高级管理人员列席了会议。会议由韩本毅董事长主持。会议审议通
过了如下决议：
一、审议通过了《公司 2007 年年度报告及摘要》。
表决结果：同意 8票；反对0 票；弃权 0 票。
二、审议通过了《公司 2007 年度董事会报告》。
表决结果：同意 8票；反对0 票；弃权 0 票。
三、审议通过了《公司 2007 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 8票；反对0 票；弃权 0 票。
四、审议通过了《公司 2007 年度利润分配预案》。
经北京信永中和会计师事务所审计，母公司 2007 年度共实现净利润
190,406,509.59 元人民币，扣除 10％盈余公积金 19,040,650.96，加上以
前年度经根据新会计准则调整后的未分配利润 35,340,711.37元人民币，
本年度可供股东分配的利润为 206,706,570.00元人民币。
根据公司董事会提议，拟以公司2007年12月31日总股本239,198,400
股为基数向全体股东每 10 股派发现金 4.00 元（含税），共计派发现金
95,679,360.00 元 人 民币 。 本次 利 润分 配 后， 尚 有未 分 配利 润
111,027,210.00 元结转以后年度分配。会议以记名投票方式通过了《公司
2007年度利润分配预案》。
表决结果：同意 8票；反对0 票；弃权 0 票。
上述议案将提交股东大会审议。
五、审议通过了《公司内控制度自我评估报告》。
表决结果：同意 8票；反对0 票；弃权 0 票。
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六、审议通过了《公司对外担保情况的专项说明》。
公司严格按照《公司章程》的相关规定，没有担保行为发生。公司在
此方面严格执行有关法律法规和公司章程的规定。
独立董事就公司对外担保情况发表了独立意见。
表决结果：同意 8票；反对0 票；弃权 0 票。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定审计费用的议案》。
公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为2008年度审计机构。
2008年度公司审计费用为 33 万元人民币。会议另同意2007年审计费用追
加 5 万元人民币。
表决结果：同意 8票；反对0 票；弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于对公司金融资产分类确认的议案》。
表决结果：同意 8票；反对0 票；弃权 0 票。
九、审议通过了《关于资产负债表相关项目及其金额调整的说明》。
由于执行新会计准则，公司对已披露的 2007 年期初资产负债表相关
项目进行了调整。调整情况如下：
1、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
2007 年报 2006 年报 差异
编号 项目名称
披露数 原披露数
2006 年 12 月 31 日股东权益 628,343,705.09 628,343,705.09 0.00
1 长期股权投资差额 -6,349,891.33 -6,349,891.33 0.00
其中：同一控制下企业合并形成
-6,349,891.33 -6,349,891.33 0.00
的长期股权投资差额
符合预计负债确认条件的辞退
2 -3,138,809.96 0.00 -3,138,809.96
补偿
以公允价值计量的可供出售金
3 228,084,829.67 7,548,672.65 220,536,157.02
融资产
4 少数股东权益 88,230,513.02 89,447,992.28 -1,217,479.26
5 所得税及其他 8,225,174.07 4,643,499.41 3,581,674.66
2007 年 1 月 1 日股东权益 943,395,520.56 723,633,978.10 219,761,542.46
2、调整原因：
(1)符合预计负债确认条件的职工内退费用：2007 年报披露数 313.88
万元，是本公司按照财政部2007 年 4月 30 日发布的的企业会计准则实施
问题专家工作组意见的相关规定，对本公司符合规定条件的内退职工自
2007 年 1月 1 日至法定退休日的工资及社会保险支出预计的费用支出。
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(2)以公允价值计量的可供出售金融资产：2007 年报披露数比2006年报
披露数多22,053.62 万元，主要原因是本公司按照财政部 2007年 11 月 26
日印发的《企业会计准则解释第 1号》的规定，将在股权分置改革过程中
持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的招商银行股权，
由原作为长期股权投资重新划分为可供出售金融资产，并追溯调整其公允
价值与账面价值的差额，计入资本公积。
(3)少数股东权益：2007 年报披露数比 2006 年报披露数少 121.75 万
元，主要原因是两者列示口径存在差异，前者是将原会计准则和制度下的
少数股东权益直接列示，而后者则包含执行企业会计准则追溯调整后对少
数股东权益的影响数。
(4)所得税及其他：2007 年报披露数比 2006 年报披露数多 358.17 万
元，主要原因是两者列示口径存在差异，前者仅包括因确认递延所得税资
产对股东权益的影响数，而后者除此之外还包括因确认递延所得税负债对
股东权益的影响数（减记股东权益）。
表决结果：同意 8票；反对0 票；弃权 0 票。
十、审议通过了《关于计提存货跌价准备的议案》
会议同意公司计提存货跌价准备共计3,907,537.30元人民币。
表决结果：同意 8票；反对0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于确定董事、高管人员 2008 年薪酬标准的议
案》。公司董事、高管人员的薪酬采取年薪制度，并分为基础薪金和绩效
薪金两部分。基础薪金和绩效薪金根据公司董事会下达的 2008 年度经营
预算指标年终考核结果确定。
上述关于董事 2008 年薪酬标准的确定将提交股东大会审议。
表决结果：同意 8票；反对0 票；弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于董事会提名委员会更换委员的议案》。
会议同意由朱立南董事接替曹国英董事为提名委员会委员。
表决结果：同意 8票；反对0 票；弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于召开 2007年度股东大会的议案》
表决结果：同意 8票；反对0 票；弃权 0 票。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二○○八年三月二十七日