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成发科技董事会决议公告
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证券代码：600391                   证券简称：成发科技              编号：临2008-004  

                                        

               四川成发航空科技股份有限公司  

               三届董事会第七次会议决议公告  

      重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 
 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。  

                                        

     2008年2月19日，公司三届董事会第七次会议在成都成发工业园 

118号大楼会议室召开，本次会议通知于2008年2月4日发出，外地董 

事以传真方式发出，本地董事直接递交。会议应到董事9名，实到董 

事9名。董事陈锦、贾东晨因故未能出席，委托董事长赵桂斌先生行 

使本次会议表决权；董事刘勇谋、彭韶兵因故未能出席，委托董事黄 

庆先生行使本次会议表决权。本次会议符合公司法和公司章程的规 

定。  

     一、会议通过决议情况  

     本次会议审议十一项议案，全部通过，具体情况如下：  

      （一）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回 

避通过总经理工作报告（2007 年年度）；  

      （二）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回 

避通过2007 年年度报告及摘要，并同意提交2007 年年度股东大会批 

准，年报全文及摘要刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 

上,同时摘要刊登在2008 年2 月22 日的《中国证券报》《上海证券报》 

 《证券时报》上；  

      （三）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回 

避通过 2007 年年度资产减值准备方案，详细情况见 2008 年 2 月 22 

日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的“2007 年 

年度资产减值准备情况公告（编号：临2008-006）”；  

      （四）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回 

                                                                       —1— 

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避通过2007 年年度财务决算报告，并同意提交 2007 年年度股东大会 

批准；  

       （五）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回 

避通过 2007 年年度利润分配预案及公积金转增股本预案，并同意提 

交2007 年年度股东大会批准，具体方案是：公司2007 年实现归属于 

母公司所有者的净利润为 65,347,062.29 元，提取盈余公积 

6,627,730.04 元，加上以前年度未分配利润 64,633,100.47 元，可 

供股东分配利润 104,970,989.50 元；以 2007 年 12 月 31 日股本 

131,296,023 股为基数向全体股东每 10 股派发红利 2.5 元(含税)， 

计32,824,005.75元；未分配利润72,146,983.75 元结转以后年度分 

配。本年度公积金不转增股本。  

       （六）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回 

避通过2007 年年度董事会工作报告，并同意提交2007 年年度股东大 

会批准；  

       （七）经投票表决，通过了 2007 年年度重大关联交易执行情况 

及2008 年年度重大关联交易合同，具体表决情况如下：  

     1、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4 票回避通过了《6 号系 

列航空发动机零部件加工订货合同》；  

     2、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，4 票回避通过了《动能供 

应合同》；  

     3、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，4 票回避通过了《毛料采 

购合同》；  

     4、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，4 票回避通过了《专用工 

装器具制造及修理供应合同》；  

     根据公司章程的规定，以上合同尚需提交股东大会批准。以上关 

联交易合同详细情况见 2008 年 2 月 22 日的《中国证券报》《上海证 

券报》《证券时报》上刊登的“关联交易公告（临2008-007）”；  

       （八）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回 

避通过2007 年年度董事会费用决算及 2008 年年度董事会费用预算， 

其中，会议决定 2008 年公司董事会费用预算总金额为 266 万元，并 

同意提交 2007 年年度股东大会批准；  

                                                                        —2— 

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       （九）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回 

避通过2007 年年度内部审计工作报告及2008 年年度内部审计计划；  

       （十）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回 

避通过公司2008 年年度经营计划和投资方案；  

       （十一）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票 

回避通过公司2008 年年度财务预算，并同意提交2007 年年度股东大 

会批准；  

       （十二）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票 

回避通过公司董事 2007 年年度报酬及津贴标准，会议决定2008 年独 

立董事津贴标准按每人每年人民币肆万元整（税后）按月发放，独立 

董事津贴标准每年核定一次，其他董事不在本公司领取报酬，同意提 

交2007 年年度股东大会批准；  

       （十三）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票 

回避通过2007年年度公司高管人员薪酬及2008年年度公司高管人员 

薪酬计划，根据公司“高管人员薪酬及考核办法”测算，2007 年年 

度公司高管人员风险收入总金额为 91.9 万元，同时再特别奖励公司 

高级管理人员35 万元，特别奖励不计入2007 年年度风险收入总额， 

2008 年年度公司高管人员风险收入计算办法仍然按照“高管人员薪 

酬及考核办法”执行；  

       （十四）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票 

回避通过设立“四川成发精密机械工业制造有限责任公司（筹）”的 

议案，公司拟以现金和部分实物资产，独资设立，注册资本4,000 万 

元。该公司主要从事中央空调壳体、散热器、纺织机械和其他机械零 

部件加工。根据公司章程和上海证券交易所相关规则规定，该项投资 

不属于重大对外投资；  

       （十五）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票 

回避通过 2008 年银行综合授信额度的议案, 会议决定:1、向中行青 

羊支行申请金额为人民币 10,000 万元、期限为一年、利率在基准利 

率基础上下浮 5%的综合授信额度贷款；2、向中国进出口银行申请金 

额为等值人民币 10,000 万元、期限 2-3 年的技术装备进口贷款； 3、 

向建行岷江支行申请金额为人民币 15,000 万元、期限为两年、利率在 

                                                                        —3— 

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基准利率基础上上浮 10%的房地产开发额度贷款，该笔贷款用公司房 

地产项目的土地使用权抵押；  

       （十六）关于任免公司高管人员的议案审议结果：   

     经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避同意 

蒲伟辞去公司副总经理职务；  

     经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避同意 

聘任李志伟为公司副总经理；  

     经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避同意 

聘任谢柯为公司副总经理。  

       （十七）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票 

回避通过修改审计委员会工作制度的议案，并同意提交 2007 年年度 

股东大会批准；  

       （十八）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票 

回避通过独立董事年报工作制度，具体制度在上海证券交易所网站 

 （www.sse.com.cn）上披露；  

       （十九）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票 

回避通过为公司控股子公司四川提供担保的议案，同意为公司控股子 

公司四川法斯特机械制造有限责任公司向中国银行青羊支行申请的 

400万元的流动资金借款以及向中国银行申请的2,000万元综合授信 

额度提供相应金额的担保，担保期限为一年。本次担保生效后，公司 

累计为该公司提供的担保金额为 3,750 万元，具体通知见 2008 年 2 

月 22 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的“对 

外担保公告（临2008-009）”；  

       （二十）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票 

回避通过关于四川新安担保有限公司为房地产项目农民工工资提供 

担保的议案，四川新安担保有限公司提供担保额上限不超过1,600 万 

元，担保期限为房地产项目建设期间，担保总费率不超过担保额的 

1.82%；  

     （二十一）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票 

回避通过聘请公司 2008 年年度审计的会计师事务所的议案,拟聘请 

中瑞岳华会计师事务所有限公司作为公司 2008 年年度审计机构，聘 

                                                                        —4— 

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期一年，审计费用为人民币叁拾万元整(含交通、住宿费用) ，并同 

意提交2007 年年度股东大会批准；  

       （二十二）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 

票回避通过召开2007 年年度股东大会的决定，具体通知见2008 年2 

月 22 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的“关 

于召开2006 年年度股东大会的通知（临2008-008）”。  

       （二十三）经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 

票回避通过“公司内部控制的自我评估报告”，报告全文在2008 年年 

度报告第四章中披露。  

     二、独立董事发表独立意见情况  

    公司独立董事对本次董事会审议的部分议案发表如下独立意见：  

     （一）对 2008 年年度重大关联交易合同的独立意见  

    公司2008 年度的关联交易是由受托加工6 号航空发动机零部件、 

动能供应、毛料供应、工装器具制造及修理四项构成。这四项合同的 

定价依据与以前年度比较未发生重大变化，参照市场公允价格确定价 

格。我们认为，以上关联交易是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则 

作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中 

小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。  

     （二）对外担保情况的独立意见见 2008 年 2 月 22 日的《中国证 

券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的“对外担保公告（临 

2008-009）”。  

     （三）关于公司聘任高级管理人员的独立意见  

    根据公司章程的有关规定，我们对本次会议提名的高级管理人员 

任职资格进行了审核，经审核，我们没有发现公司提名的高管人员存在公司法 

及相关法律法规、公司章程规定不得担任高级管理人员的情形。  

       

     附件：1、高管人员简历  
  

  

                               四川成发航空科技股份有限公司董事会  

                                        二○○八年二月十九日  

                                                                        —5— 

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附件：高管人员简历  

                                李志伟简历  

     李志伟：男，1971 年10 月出生，汉族，中共党员，大学文化， 

1993 年毕业于沈阳航空工业学院航空发动机设计专业。历任成发集 

团公司设计所技术员、燃机科副科长、副所长，成发热机工程公司副 

经理，本公司制造部部长助理、投资部部长，曾任公司监事、第一届 

证券事务代表，第二届董事会秘书。现任公司第三届董事会秘书兼总 

经理助理。  

                                 谢柯简历  

     谢柯：男，1962 年 1 月出生，汉族，中共党员，1983 年毕业于 

沈阳航空工业学院计算机专业，后于南京航空航天学院工程硕士研修 

班毕业，高级工程师。历任成发集团公司设计所设计员、二厂工艺员， 

成发科技公司一厂技术员、技术主任、车间主任、厂长助理、厂长。 

现任成发科技公司总经理助理。  

                                                                        —6— 

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