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中牧股份关联交易公告
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证券代码： 600195 证券简称：中牧股份 公告编号：临2007-19
中牧实业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息
披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
一、关联交易概述
经公司第三届董事会 2007 年第五次临时会议审议，为整合公司
在兰州的资源，为公司下一步发展提供战略保障，拟兼并兰州中亚药
械厂。截止 2006 年 12 月 31 日，兰州中亚药械厂经剥离后的总资产
为445.51 万元，评估值为 6698.29万元，所有者权益 187.47 万元，
评估值为 6504.32万元。兰州中亚药械厂为公司控股股东中国牧工商
（集团）总公司(以下简称“中牧集团”)所属全资子公司中亚动物保
健品总公司的全资子企业。该公司为公司的关联法人，公司兼并该公
司的行为构成了关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。
二、董事会表决情况
公司第三届董事会 2007 年第五次临时会议对该事项进行了审
议，公司实际控制人中国农业发展集团副总经理、公司控股股东中牧
集团总经理毛振家先生，中牧集团副总经理王志良先生、余涤非先生、
张春新先生表决时予以回避。其余五名非关联董事表决一致同意，公
司三名独立董事同意该事项。
鉴于该事项的交易金额已超过公司经审计净资产的 5%（公司
2006 年12 月31 日经审计的净资产为 99864.57万元），根据上海证
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券交易所股票上市规则，此事项须提交公司股东大会审议，与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、独立董事意见
为整合公司在兰州的资源，为下一步发展提供战略保障，同意兼
并兰州中亚药械厂。定价按有证券从业资格的中介机构出具的评估价
格确定。关联交易的表决符合法定程序，交易行为符合公平原则和公
司的市场战略，符合全体股东和公司的利益。
四、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
中牧集团法定代表人：毛振家。公司成立于 1982 年，注册资本
48708.5万元。该公司经营范围为兽药经营；销售定型包装食品含乳
冷食品粮油。畜牧产品生产、销售；草产品、饲料、饲料添加剂、大
宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；
仪器机械设备、化工产品、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理。
公司住所为北京市西城区西单民丰胡同31 号917 室。
2、与上市公司的关联关系：中牧集团持有本公司 22，800 万股
有限售条件流通股，占公司总股本 39，000 万股的 58.46%，为公司
控股股东。属《股票上市规则》第10.1.3 条第一项规定的情形。
五、交易标的的基本情况及关联交易的定价依据
1、关联交易标的的基本情况
关联交易的标的为兰州中亚药械厂。兰州中亚药械厂是 1998 年
中牧集团将其所属的农业部兰州生物药厂的主体产业剥离上市,组建
了中牧实业股份有限公司,以剥离后资产为基础组建的存续企业，该
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公司注册于 1999 年，注册资本 200 万元。该公司经营范围为兽用化
学原料药及其制剂、抗生素、复混肥的生产、销售。公司住所为兰州
市城关区盐场路2 号。
2、定价依据
根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告，确
定公司兼并兰州中亚药械厂的交易金额为6504.32 万元。
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 83.36 83.36 83.44 0.09 0.10
长期投资 2 - - - -
固定资产 3 76.38 76.38 72.13 -4.24 -5.56
其中：在建工程 4 - - - -
建筑物 5 28.90 28.90 33.26 4.36 15.10
设备 6 47.48 47.48 38.87 -8.61 -18.13
无形资产 7 285.77 285.77 6,542.71 6,256.94 2,189.49
其中：土地使用权 8 285.77 285.77 6,542.71 6,256.94 2,189.49
其它资产 9 - - - -
资产总计 10 445.51 445.51 6,698.29 6,252.78 1,403.52
流动负债 11 258.03 258.03 193.97 -64.06 -24.83
长期负债 12 - - - -
负债总计 13 258.03 258.03 193.97 -64.06 -24.83
净 资 产 14 187.47 187.47 6,504.32 6,316.84 3,369.48
此次评估的兰州中亚药械厂土地使用权中共有四宗土地，其中包
括两宗国有出让土地使用权（面积共计 44497.82 平方米）、两宗国
有划拨土地使用权（面积共计 67441.69 平方米），由于划拨土地成
本较低，加之近年兰州市城市规划及房地产业务的发展，使得该部分
土地增值较大。
六、交易目的和交易对公司的影响
为整合公司在兰州的各项资源,为下一步发展提供保障,公司决
定兼并兰州中亚药械厂。此举有利于公司利益和全体股东利益。交易
价格按照中介机构出具的评估报告为依据确定，符合市场公平原则。
3
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此前公司所属兰州生物药厂一直租用中牧集团及兰州中亚药械
厂的土地，由于房地所有人不统一造成公司在兰州新建的部分生产车
间及配套设施一直未能办理房产权属证明（详见 2005 年 9 月 9 日的
中国证券报、上海证券报）。2006 年经公司第三届董事会第五次会
议批准公司购买了中牧集团名下的部分土地（详见2006 年4 月 29 日
的中国证券报、上海证券报），公司兰州厂在该部分土地上的厂房及
其他建筑物已办理了相应的房产证明。此次兼并兰州中亚药械厂后，
公司将彻底解决这一历史遗留问题，确保了资产安全，同时，为公司
下一步在兰州厂的整体规划提供了资源保障。
七、从年初至披露日与中牧集团累计已发生各类关联交易的总金
额
除本次关联交易外，公司与中牧集团日常关联交易采购大宗原料
金额为17844.3 万元。
八、备查文件：
1、公司第三届董事会2007 年第五次临时会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、北京中科华会计师事务所有限公司出具的企业整体资产评估
报告、中准会计师事务所有限公司出具的审计报告。
中牧实业股份有限公司
董事会
二○○七年十月十一日
4
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兰州中亚药械厂
整体资产价值评估报告书摘要
中科华评报字(2007)第078 号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读
资产评估报告书全文，由于存在影响评估结论的因素，报告使用者应特别关注资
产评估报告书“十、特别事项说明”所述内容。
兰州中亚药械厂（以下简称“兰州药械厂”）系中国牧工商（集团）总公司
（以下简称“中牧集团” ）的三级全资子企业。根据中牧集团第十六期会议纪要内
容及《兰州中亚药械厂资产剥离调整方案》，中牧集团拟将兰州药械厂部分资产
及负债以2006 年12 月31 日已审会计报表为基础进行剥离，拟将剥离后整体企
业资产进行转让。
根据中牧集团第十六期会议纪要内容及《兰州中亚药械厂资产剥离调整方
案》，兰州药械厂以2006 年12 月31 日已审会计报表为基础，对部分资产及负债
进行了剥离。
北京中科华会计师事务所有限公司接受中牧集团的委托，根据国家有关资产
评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法和必要
的评估程序，对兰州药械厂剥离后的整体企业资产进行了评估，从而对其剥离后
的整体资产在评估基准日2006 年12 月31 日所表现的市场价值作出公允反映。
本次评估的目的是确定兰州药械厂剥离后整体资产于评估基准日的公允价
值，为中牧集团拟将其整体转让提供价值参考依据。评估范围和对象是兰州药械
厂剥离后的经中准会计师事务所有限公司审计的2006 年12 月31 日资产负债表
上列示的全部资产和负债。
本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则为前提，采用成
本加和法进行评估。经实施资产评估程序和方法，兰州药械厂剥离后的整体资产
评估结果如下：
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2006 年12 月31 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 83.36 83.36 83.44 0.09 0.10
长期投资 2 - - - -
固定资产 3 76.38 76.38 72.13 -4.24 -5.56
其中：在建工程 4 - - - -
建筑物 5 28.90 28.90 33.26 4.36 15.10
设备 6 47.48 47.48 38.87 -8.61 -18.13
无形资产 7 285.77 285.77 6,542.71 6,256.94 2,189.49
其中：土地使用权 8 285.77 285.77 6,542.71 6,256.94 2,189.49
其它资产 9 - - - -
资产总计 10 445.51 445.51 6,698.29 6,252.78 1,403.52
流动负债 11 258.03 258.03 193.97 -64.06 -24.83
长期负债 12 - - - -
负债总计 13 258.03 258.03 193.97 -64.06 -24.83
净 资 产 14 187.47 187.47 6,504.32 6,316.84 3,369.48
账面总资产445.51 万元，评估价值6,698.29 万元，增值6,252.78 万元，增值
率1,403.52%；账面总负债258.03 万元，评估价值193.97 万元，减值64.06 万元，
减值率24.83%；净资产账面值187.47 万元，评估价值6,504.32 万元，增值6,316.84
万元，增值率3,369.48%。
本万元表由计算机自动生成，计算结果同以元为单位的资产评估结果汇总表
中的数字有尾数上的极小差别。评估结论详细情况见评估明细表。
本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日起计算。
评估机构法定代表人：蔡爱卿
注册资产评估师：赵晓望
注册资产评估师：张立辉
北京中科华会计师事务所有限公司
二○○七年六月二十七日
6
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兰州中亚药械厂资产评估报告书
兰州中亚药械厂
整体资产价值评估报告书摘要
中科华评报字(2007)第078 号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评
估报告书全文，由于存在影响评估结论的因素，报告使用者应特别关注资产评估报告书
“十、特别事项说明”所述内容。
兰州中亚药械厂（以下简称“兰州药械厂”）系中国牧工商（集团）总公司（以下
简称“中牧集团” ）的三级全资子企业。根据中牧集团第十六期会议纪要内容及《兰州中
亚药械厂资产剥离调整方案》，中牧集团拟将兰州药械厂部分资产及负债以 2006 年 12
月31 日已审会计报表为基础进行剥离，拟将剥离后整体企业资产进行转让。
根据中牧集团第十六期会议纪要内容及《兰州中亚药械厂资产剥离调整方案》，兰
州药械厂以2006 年 12 月31 日已审会计报表为基础，对部分资产及负债进行了剥离。
北京中科华会计师事务所有限公司接受中牧集团的委托，根据国家有关资产评估的
规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法和必要的评估程序，
对兰州药械厂剥离后的整体企业资产进行了评估，从而对其剥离后的整体资产在评估基
准日2006 年 12 月31 日所表现的市场价值作出公允反映。
本次评估的目的是确定兰州药械厂剥离后整体资产于评估基准日的公允价值，为中
牧集团拟将其整体转让提供价值参考依据。评估范围和对象是兰州药械厂剥离后的经中
准会计师事务所有限公司审计的 2006 年 12 月 31 日资产负债表上列示的全部资产和负
债。
本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则为前提，采用成本加和
法进行评估。经实施资产评估程序和方法，兰州药械厂剥离后的整体资产评估结果如下：
北京中科华会计师事务所有限公司 第 1 页
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兰州中亚药械厂资产评估报告书
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2006 年 12 月31 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 83.36 83.36 83.44 0.09 0.10
长期投资 2 - - - -
固定资产 3 76.38 76.38 72.13 -4.24 -5.56
其中：在建工程 4 - - - -
建筑物 5 28.90 28.90 33.26 4.36 15.10
设备 6 47.48 47.48 38.87 -8.61 -18.13
无形资产 7 285.77 285.77 6,542.71 6,256.94 2,189.49
其中：土地使用权 8 285.77 285.77 6,542.71 6,256.94 2,189.49
其它资产 9 - - - -
资产总计 10 445.51 445.51 6,698.29 6,252.78 1,403.52
流动负债 11 258.03 258.03 193.97 -64.06 -24.83
长期负债 12 - - - -
负债总计 13 258.03 258.03 193.97 -64.06 -24.83
净 资 产 14 187.47 187.47 6,504.32 6,316.84 3,369.48
账面总资产 445.51 万元，评估价值 6,698.29 万元，增值 6,252.78 万元，增值率
1,403.52%；账面总负债258.03 万元，评估价值 193.97 万元，减值64.06 万元，减值率
24.83%；净资产账面值 187.47 万元，评估价值 6,504.32 万元，增值 6,316.84 万元，增
值率 3,369.48%。
本万元表由计算机自动生成，计算结果同以元为单位的资产评估结果汇总表中的数
字有尾数上的极小差别。评估结论详细情况见评估明细表。
本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日起计算。
评估机构法定代表人：蔡爱卿
注册资产评估师：赵晓望
注册资产评估师：张立辉
北京中科华会计师事务所有限公司
二○○七年六月二十七日
北京中科华会计师事务所有限公司 第 2 页
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兰州中亚药械厂资产评估报告书
兰州中亚药械厂
整体资产价值咨询评估报告书
中科华评报字(2007)第078 号
北京中科华会计师事务所有限公司接受中牧集团的委托，根据国家有关资产评估的
规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法和必要的评估程序，
对兰州药械厂剥离后整体企业资产进行了评估，从而对兰州药械厂剥离后的整体企业资
产在评估基准日2006 年 12 月31 日所表现的市场价值作出公允反映。
现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方及资产占有方简介
本评估项目委托方为中牧集团，资产占有方为兰州药械厂。
(一)委托方基本情况简介
中牧集团是全国性大型全民所有制集团公司，于1982 年 12 月4 日在北京成立，取
得企业法人营业执照注册号为 1000001000092 （4 －3 ）号。根据国务院国有资产监督管
理委员会国资产权[2004]961 号《关于将中国牧工商（集团）总公司资产划转有关问题
的批复》文件，于2004 年 8 月将本公司划转给中国农业发展集团总公司，资产划转的
基准日为 2003 年 12 月 31 日。划转后，中牧集团成为中国农业发展集团总公司的全资
子企业。法定代表人：毛振家；注册资本：人民币 48,708.50 万元；注册地址：北京市
西城区西单民丰胡同31 号917 室；经济性质：全民所有制。
经营范围：主营：畜牧产品生产；专用机具设备、草种及草产品的销售；定型包装
食品（含乳冷食品）、粮油销售；经营单一大宗饲料原料；经营兽药、饲料药物添加剂；
经营本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业成员企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家实行核
定公司经营的12种进口商品除外）；出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品（仅
限农副产品、土畜产品和医保产品）；承办中外合资经营、合作生产及开展来料加工、
来样加工、来件装配、补偿贸易。
兼营：与主营项目有关的技术咨询、技术服务、自有房屋出租、物业管理；汽车（含
小轿车）销售。
主要业务板块情况：鱼粉、兽药疫苗、饲料添加剂、乳制品。
北京中科华会计师事务所有限公司 第 3 页
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兰州中亚药械厂资产评估报告书
(二)资产占有方基本情况简介
1998 年，原农业部兰州生物药厂将主体产业进行剥离上市，组建了中牧实业股份有
限公司，1998 年 12 月 17 日，根据中亚动物保健品总公司(1998)中亚(总)字第046 号文件
《关于组建兰州中亚药械厂的通知》，以原农业部兰州生物药厂剥离后资产为基础筹建
兰州药械厂，1999 年 11 月12 日兰州药械厂正式进行工商注册，取得工商注册登记号为
6201021300721 的《企业法人营业执照》，系隶属于中亚动物保健品总公司（系委托方中
牧集团的全资子企业）的全民所有制企业，注册地址为兰州市城关区盐场路2 号，注册
资本为人民币200 万元。
所处行业：兰州药械厂属于工业企业。
经营范围：兽用化学原料药及其制剂、抗生素、复混肥的生产、销售。
根据中牧集团第十六期会议纪要内容及《兰州中亚药械厂资产剥离调整方案》，中
牧集团拟将兰州药械厂不良资产、经济效益较低资产、集体福利设施性资产及与上述资
产相关的负债以 2006 年 12 月 31 日已审会计报表为基础进行剥离，拟将剥离后整体企
业资产进行转让。
根据中牧集团第十六期会议纪要内容及《兰州中亚药械厂资产剥离调整方案》，兰
州药械厂以2006 年 12 月31 日已审会计报表为基础，对部分资产及负债进行了剥离。
(三)资产占有方执行的主要会计政策
1、会计制度
兰州药械厂执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及
其补充规定。
2、会计年度
以1 月1 日起12 月31 日止为一个会计年度。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。
5、现金等价物的确定标准
北京中科华会计师事务所有限公司 第 4 页
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兰州中亚药械厂资产评估报告书
将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资
等视为现金等价物。包括可在证券市场上流通的从购买日起三个月内到期的短期债券投
资。
6、坏账核算办法
（1 ）坏账确认标准：
①债务人死亡，以其遗产清偿后，仍然不能收回；
②债务人破产，以其破产财产清偿后，仍然无法收回；
③债务人较长时期内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可
能性极小。
（2 ）坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，于期末对应收款项（包括
应收账款和其他应收款）的可收回性进行分析，预计可能发生的坏账损失，采用个别认
定法与账龄分析法结合计提坏账准备。
7、存货核算方法
（1 ） 存货分类：存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、库存
商品、产成品、低值易耗品和包装物等。
（2 ） 取得和发出的计价方法：原材料、产成品等按实际成本计价，发出原材料、
在产品、产成品等按加权平均法计价。
（3 ） 低值易耗品和包装物的摊销方法：一次摊销法摊销。
（4 ） 存货的盘存制度：
存货数量的盘存方法是永续盘存制。
8、固定资产计价及其折旧方法
固定资产标准如下：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，单位价值
在人民币3000 元以上，生产经营用使用年限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、机械、运
输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的
物品单位价值在2000 元以上，并且使用年限超过2 年的，也作为固定资产管理。
（1 ） 固定资产按实际成本计价。
（2 ） 固定资产折旧采用年限平均法计算。年限平均法按固定资产的原值和估计使
用年限扣除残值率确定其折旧率，年分类折旧率如下：
北京中科华会计师事务所有限公司 第 5 页
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兰州中亚药械厂资产评估报告书
资产类别 使用年限 残值率 年折旧率
（1 ）房屋及建筑物 20-30 5% 2.71-4.75%
（2 ）办公设备 5 年 5% 19.00%
（3 ）运输设备 8 年 5% 11.88%
（3 ）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，如果存在下列情况之一，使可能流入公司的经济利益
超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计金额不超过该固定资产的可收回
金额，否则在发生时确认为费用。
①延长了固定资产的使用寿命；
②使产品的质量实质性提高；
③使产品成本实质性降低。
（4 ）固定资产减值准备的确认标准及计提方法
期末按各单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
9、无形资产计价和摊销方法
对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额（包括买价、手续费、
律师费、注册费等相关费用）入账；对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确
认的价值入账。
无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如预计使用年限超过了相
关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确
定：
（1 ） 合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊
销；
（2 ） 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊
销；
（3 ） 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两
者之中较短者摊销；
（4 ） 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按 10 年摊销。
期末按单个无形资产的可收回金额低于其账面成本的差额提取无形资产减值准备。
北京中科华会计师事务所有限公司 第 6 页
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兰州中亚药械厂资产评估报告书
10、收入确认原则
按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入记账，计入当期损益。
销售商品，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，不再对该商品实施
继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商
品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
提供他人使用企业的无形资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收
费时间和方法计算确认营业收入的实现。
11、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法，即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所
得税费用的方法。
汇算清缴的方式：季度预缴，年终汇算清缴。
12、税项
税 种 适用税率
营业税 5%
企业所得税 33%
房产税 1.20%
城市维护建设税 7%
二、评估目的
本次评估的目的是确定兰州药械厂剥离后企业整体资产于评估基准日的公允价值，
为中牧集团拟将其剥离后企业整体资产进行转让提供价值参考依据。
三、评估范围和对象
评估范围和对象是兰州药械厂剥离后的经中准会计师事务所有限责任公司审计的
2006 年 12 月31 日资产负债表上列示的全部资产和负债。包括总资产 4,455,054.87 元，
其中流动资产 833,557.73 元 ，固定资产合计 763,780.68 元，无形资产 3,220,894.46 元；
总负债 2,580,330.20 元，全部为流动负债2,580,330.20 元；净资产 1,874,724.67 元。
四、评估基准日
北京中科华会计师事务所有限公司 第 7 页
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本项目资产评估基准日为2006 年 12 月31 日。
本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的的原则，根据企业整体转让工作的
要求，经与中牧集团协商确定资产评估基准日。
评估中采用的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
五、评估原则
根据国家的有关评估法规，我们遵循独立、公正、科学、客观的原则，以及其它公
允的评估原则。
此外，在实际操作中，我们还运用了系统性原则和替代性原则，对资产占有方剥离
后企业整体资产进行了评估。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令，1991 年）；
2、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36 号）；
3、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14 号）；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资令第12 号）；
5、《资产评估操作规范意见》（试行）（中国资产评估协会1996 年5 月7 日发布）；
6、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字[1999]91 号）；
7、《企业会计准则》、《企业会计制度》；
8、《中华人民共和国土地管理法》；
9、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
10、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
11、《资产评估准则－基本准则》；
12、《资产评估职业道德准则－基本准则》；
13、财政部、国资委、中国人民银行总行、国家税务局和原国家国有资产管理局制
定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。
（二）行为依据
1、中牧集团第十六期会议纪要内容及《兰州中亚药械厂资产剥离调整方案》；
北京中科华会计师事务所有限公司 第 8 页
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2、中科华会计师事务所有限公司与中牧集团签定的《资产评估业务委托书》；
（三）产权依据
1、兰州药械厂《企业法人营业执照》；
2、中牧实业股份有限公司房屋所有权证；
3、兰州药械厂国有土地使用权证；
4、兰州药械厂车辆行驶证；
5、其他与资产的取得及使用有关的文件。
（四）取价依据
1、兰州药械厂提供的经审计后的会计报表、财务会计经营方面的资料、资产评估
清查申报明细表以及有关会计凭证等财务资料；
2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及本评估机
构收集的有关询价资料和取价参数资料等；
3、其他相关资料。
（五）参考资料及其他
1、《2005 机电产品报价手册》；
2、全国资产评估参数选编（财政部财产评估司1999 年）；
3、中国机电价格信息网、网上车市；
4、其他与评估有关的资料。
七、评估方法
我们根据国家有关资产评估的规定，遵循独立、公正、科学、客观的原则及其它公
认的评估原则，按照本次评估的目的和要求，在产权核实的基础上，我们对委托评估的
资产进行了详实的考察，并查阅了有关会计记录及其它相关文件资料，对整体资产评估
采用成本加和法，对单项资产采用以重置成本法为主，并视具体资产情况采用相应评估
方法来进行评估。
（一）流动资产
兰州药械厂流动资产由货币资金、其他应收款组成，评估人员根据国家颁布的行业
法规和评估方法的要求以及流动资产的不同性质，采用相应的评估方法进行评估。
对货币资金及应收款项，按核实后的账面价值确认评估值。
北京中科华会计师事务所有限公司 第 9 页
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(二)固定资产
兰州药械厂的固定资产包括构筑物、机器设备和车辆，对此我们根据资产的具体
情况，采用重置成本法进行评估。
构筑物
1、资产概况
兰州药械厂构筑物主要为厂区道路、围墙及马滩水水口工程等五项构筑物，其中马
滩水水口工程始建于 1996 年，此工程主要用于中牧实业股份有限公司生产及兰州药械
厂福利区自来水二次供水。
2、评估过程
1
（ ）评估准备阶段：听取委估单位介绍企业资产的具体情况，审阅委估方提供的
评估所需文件，与相关管理人员见面，提出需查阅的资料清单和需企业填写的资料。
2
（ ）评估阶段：
1 ）核实产权归属。根据企业提供的构筑物清单，审验与资产的取得及使用相关的
其他资料，核实被估构筑物产权归属；
2 ）现场勘察。进入现场对委估构筑物核实清查；
3 ）评估报告提出阶段：在完成上述两阶段工作后编写评估报告。
3、评估方法
根据构筑物的情况，对于不存在公开市场或市场交易不活跃的委估构筑物，我们采
用重置成本法进行评估。
重置成本法
评估值计算公式：
= ×
评估值 重置价值 成新率
对评估值的计算我们精确到十位。
1 ）重置价值的确定
对于构筑物，我们通过编制现时条件下重新建造与委估构筑物相同或基本类似的全
新状态下的构筑物的成本概算，确定房屋的重置价值。
2 ）成新率的确定
我们按使用年限法确定构筑物的成新率。
北京中科华会计师事务所有限公司 第 10 页
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评估人员通过对构筑物的现场技术检测和观察，结合构筑物的的已使用时间、实际
状况、负荷程度、建造质量等经济技术参数，经综合分析估测其尚可使用年限，从而确
定其成新率。
成新率计算公式：
=[ / + ] ×100%
成新率 资产尚可使用年限 （资产已使用年限资产尚可使用年限）
机器设备和车辆
1、资产概况
兰州药械厂的机器设备主要为电脑、家俱等办公设备，大部分设备保养较好，基本
能够满足工作需要。
兰州药械厂的车辆为办公用小汽车，车辆保养较好。
2、产权核实
对于机器设备，我们通过查看兰州药械厂的账薄记录及有关合同、协议确定其产权，
对于车辆，我们按车辆行驶证及账薄记录确定其产权。
3、评估过程
（1 ）根据委托方提供的资产申报明细表，评估人员查阅了有关设备及车辆的技术资
料，同有关人员座谈了解了各类设备、车辆的历史和现状、运行使用、维护管理等情况，
并结合企业有关技术人员、设备及车辆使用人员对公司本部使用的设备、车辆进行了逐
项盘点及技术鉴定；
（2 ）根据现场勘察情况，确定采用重置成本法作为本次评估的基本方法；
（3 ）进行市场调查和询价，查阅有关价格资料，确定设备、车辆的重置全价；
（4 ）根据现场勘察记录和设备、车辆的使用维护保养情况，按照现场勘察了解到的
技术状况，考虑其功能性和经济性贬值，确定各设备、车辆成新率；
（5 ）根据设备、车辆的重置全价和成新率，计算出设备、车辆的评估值。
4、评估方法
设备及车辆的评估采用重置成本法。
评估值计算公式为：
评估价值=重置全价×成新率
对评估值的计算我们精确到十位。
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（1 ）设备的评估
1 ）重置全价的取得
重置全价=设备购置价× （1+运输安装调试综合费率）
①我们通过互联网询价及向生产厂家、经销商询价相结合确定设备现行市场购置
价，对于已停产及市场不再销售的设备，我们根据替代性原则，按相同或类似及相似功
能设备的市场购置价确定其现行市场购置价。
②运输安装调试综合费率
兰州药械厂的办公设备在兰州市均能购买，按惯例，一般情况下由销售方或厂家
负责送货及安装、调试，故在本次评估中我们未考虑运输、安装、调试综合费用。
2 ）成新率的确定
我们按使用年限法确定设备的成新率。
评估人员通过对设备的现场技术检测和观察，结合设备的使用时间、实际技术状
况、负荷程度、制造质量等经济技术参数，经综合分析估测设备的尚可使用年限，从而
确定其成新率。
成新率计算公式：
成新率=[资产尚可使用年限/ （资产已使用年限+资产尚可使用年限）] ×100%
3)评估值的确定
设备重置全价同成新率相乘即得出评估值。
（2 ）车辆的评估
1 ）重置全价的取得
车辆重置价包括车辆购置价格、车辆购置附加费及如车辆牌照费等其他必要合理的
费用。
我们通过互联网询价及汽车厂家和经销商询价相结合确定车辆的购置价格，从而确
定其重置全价。
2 ）成新率的确定
我们采用工作量法和使用年限法确定车辆的综合成新率。
综合成新率计算公式：
综合成新率=使用年限成新率×40%+工作量成新率×60%
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工作量成新率=[车辆尚可行驶里程/ （车辆已行驶里程+车辆尚可行驶里程）] ×100%
使用年限成新率=[车辆尚可使用年限/ （车辆已使用年限+车辆尚可使用年限）]
×100%
根据国家关于车辆强制报废的有关规定及车辆技术发展水平，结合车辆的使用状
况、技术水平、制造质量及磨损情况，我们综合确定车辆的尚可行驶里程及尚可使用年
限，从而确定其成新率。
3)评估值的计算
车辆重置全价同成新率相乘即得出评估值。
（三）无形资产
兰州药械厂无形资产账面值3,220,894.46 元，为两宗工业用国有出让土地使用权。
除上述国有出让土地使用权外，兰州药械厂本次申报评估的还有两宗国有划拨土地
使用权。
1、土地基本情况：
（1）宗地一：位于兰州市城关区盐场路2 号，证载土地使用者为兰州中亚药械厂，
土地使用权证号为"甘国用（2005 ）第1676 号"。
该宗地四至为东临 312 国道；北临兰州中亚药械厂出让土地；西北临兰州正丰制药
有限责任公司；东中临盐场路；西南角临兰州乐赛特食品饮料公司；南临兰州中亚药械
2 2
厂生活区用地。根据兰州药械厂出具的土地面积证明，待估宗地面积为53,729.74m m 。
2
土地实际用途为工业，土地使用权为划拨，证载建筑物总面积为8,596.53 m ，未办理房
2 2
产所有权的建筑物总面积为5,761.39 m ，合计面积为14,357.92 m ，容积率为0.2672。土
地开发程度为六通一平，即供水、排水、供电、通讯、道路、供暖和宗地红线内场地平
整。
地 号：22 －176 －1 －（1 ）
图 号：56.00-51.75
土地级别：属兰州市四级地。
宗地一建筑物调查表
序号 房产所有权人 房产证编号 建筑物面积（m2 ） 结构 备注
中牧实业股份有限公 兰房（城股）产
1 司兰州生物药厂 字第34619 号 327.85 砖木、砖混
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中牧实业股份有限公 兰房（城股）产
2 司兰州生物药厂 字第34620 号 4,072.02 砖木
中牧实业股份有限公 兰房（城股）产
3 司兰州生物药厂 字第34621 号 54.12 砖木、砖混
中牧实业股份有限公 兰房（城股）产
4 司兰州生物药厂 字第34623 号 53.06 砖木
中牧实业股份有限公 兰房（城股）产
5 司兰州生物药厂 字第34626 号 1,327.12 砖混
中牧实业股份有限公 兰房（城股）产
6 司兰州生物药厂 字第34627 号 371.49 砖木、砖混
中牧实业股份有限公 兰房（城股）产
7 司兰州生物药厂 字第34628 号 228.48 砖木、砖混
中牧实业股份有限公 兰房（城股）产
2,162.39
8 司兰州生物药厂 字第34628 号 砖木、砖混
小 计 8,596.53
中牧实业股份有限公
106.81
9 司兰州生物药厂 砖混
中牧实业股份有限公
67.00
10 司兰州生物药厂 砖混
中牧实业股份有限公
11 司兰州生物药厂 42.99 钢筋砼ABFT
中牧实业股份有限公
12 司兰州生物药厂 42.99 钢筋砼ABFT
中牧实业股份有限公
13 司兰州生物药厂 42.99 钢筋砼ABFT
中牧实业股份有限公
245.76
14 司兰州生物药厂
中牧实业股份有限公
15 司兰州生物药厂 28.26 砖混
中牧实业股份有限公
16 司兰州生物药厂 26.56 砖混
中牧实业股份有限公
53.00
17 司兰州生物药厂 砖混
中牧实业股份有限公
18 司兰州生物药厂 53.00 砖混
中牧实业股份有限公
1251.33
19 司兰州生物药厂 砖混
中牧实业股份有限公
511.27
20 司兰州生物药厂 砖混
中牧实业股份有限公
511.27
21 司兰州生物药厂 砖混
中牧实业股份有限公
347.90
22 司兰州生物药厂 砖混
中牧实业股份有限公
23 司兰州生物药厂 426.85 砖混
中牧实业股份有限公
24 司兰州生物药厂 399.69 砖混
25 中牧实业股份有限公 砖混
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司兰州生物药厂 347.90
中牧实业股份有限公
26 司兰州生物药厂 25.00 砖混
中牧实业股份有限公
200.75
27 司兰州生物药厂 砖混
中牧实业股份有限公
71.03
28 司兰州生物药厂 砖混
中牧实业股份有限公
371.09
29 司兰州生物药厂 砖混
中牧实业股份有限公
275.80
30 司兰州生物药厂 砖混
中牧实业股份有限公
18.15
31 司兰州生物药厂 砖混
中牧实业股份有限公
32 司兰州生物药厂 294.00 砖混
小 计 5,761.39
合 计 14,357.92
（2 ）宗地二：位于兰州市城关区盐场路2 号，证载土地使用者为兰州中亚药械厂，
土地使用权证号为“兰国用（2006 ）第C07181 号”。该宗地四至均为兰州药械厂划拨土
2
地。宗地面积 8,604.50 m ，土地使用权性质为出让，用途为工业。
地 号：22 （191 ）
图 号：56.00-51.75-1-22-191-(ZDC0601024-0603)
土地级别：属兰州市四级地。
该宗地现为中牧实业股份有限公司正在建设中厂房用地，土地开发程度为六通一
平，即供水、排水、供电、通讯、道路、供暖和宗地红线内场地平整。
（3 ）宗地三：位于兰州市城关区盐场路2 号，证载土地使用者为兰州中亚药械厂，
土地使用权证号为兰国用（2005 ）第0704 号。该宗地四至为东临兰州药械厂划拨土地及
拟转让给甘肃农牧厅土地；南临兰州药械厂划拨土地及兰州正丰制药有限公司；西临规
划中的417 省道；北临兰州药械厂划拨地。根据兰州药械厂出具的土地面积证明，宗地
2
面积35,893.32m 。土地实际用途为工业，土地使用权为出让。
地 号：22 （188 ）
图 号：56.25-51.75 －22 －188 －（ZDC502002 －0509 ）
土地级别：属兰州市四级地。
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该宗地地上附着物主要为树木。土地开发程度为六通，即供水、排水、供电、通讯、
道路、供暖，尚未达到宗地红线内场地平整。
（4 ）宗地四：位于兰州市城关区盐场路2 号，证载土地使用者为兰州中亚药械厂，
土地使用权证号为甘国用（2005 ）第1677 号。
该宗地四至为北临规划中的426 国道，西、南临兰州药械厂出让地，东临全圣房地
2
产开发有限公司。根据兰州药械厂出具的土地面积证明，宗地面积 13,711.95m 。土地实
际使用用途为工业，土地使用权为划拨。
地 号：22-176-1-(2)
图 号：56.25-56.00
土地级别：属兰州市四级地。
该宗地现为兰州药械厂工业用地，地上附着物主要为中牧实业股份有限公司五车
间。土地开发程度为六通一平，即供水、排水、供电、通讯、道路、供暖和宗地红线内
场地平整。
根据兰州药械厂提供的《国有土地使用证》和《房产所有权证》，以上四宗地未设
定抵押、担保等他项权利。
2、地价定义
根据有关土地价格评估的法律规定、技术规程和项目的具体要求，此次评估的土地
价格是在土地开发程度设定为六通一平，即供水、排水、供电、通讯、道路、供暖和宗
地红线内设定为场地平整，用途为工业，宗地一土地使用年期设定为 50 年，宗地二剩
余使用年期为49.17 年，宗地三剩余使用年期为48.67 年，宗地四宗地一土地使用年期设
定为50 年，估价期日为2006 年 12 月31 日的国在出让土地使用权市场公开价格。
3、估价依据
（1 ）国家及地方的相关法律、法规
1 ）《中华人民共和国土地管理法》；
2 ）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
3 ）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
4 ）《甘肃省实施土地管理法办法》；
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5 ）《兰州市城镇国有土地使用权出让和转让暂行办法》；
6 ）《兰州市城市建设征地土地补偿标准》；
7 ）国家、省、市颁布的其它有关法律、法规。
（2 ）土地估价相关的技术规程
1 ）中华人民共和国行业标准《城镇土地估价规程》（试行）；
2 ）中华人民共和国行业标准《城镇土地定级规程》；
3 ）《土地估价报告规范格式》；
4 ）《兰州市土地定级估价报告》。
（3 ）兰州市相关地价评估资料
1 ）兰州市总体规划(1996-2010 年)；
2 ）兰州市2000 年统计资料；
3 ）估价对象所在区域的区位条件资料；
（4 ）委托单位提供的估价对象相关评估资料
1 ）《国有土地使用权证》；
2 ）委托方及资产占有方《企业法人营业执照》复印件；
3 ）委估宗地图等。
（5 ）估价机构掌握的有关资料及估价人员实地踏勘获取的资料估价原则
4、估价原则
（1 ）供给与需求原则
土地具有位置固定性、区位个别性及其它一些自然与人文特征。土地的自然供给是
没有弹性的，具有稀缺性，即供求有限，而土地的需求量日益增加，因此土地价格长期
会呈现平稳上涨趋势。由于土地位置的固定性、区域性、个别性等特点，特定的行业需
要特定的土地区位。因此，土地价格是由需求与供给的相互关系决定的。在我国，土地
供给主要由国家控制，这一因素对土地价格具有至关重要的影响。由于耕地保护的加强，
土地供给将长期受到限制，需求则由经济发展的情况来决定。目前，兰州市土地供求基
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本平衡，在城市市区需求略大于供给。
（2 ）替代原则
根据市场运行规律，在同一商品市场中，商品或提供服务的效用相同或大致相似时，
价格低者吸引需求，即有两个以上互有替代的商品或服务同时存在时，商品或服务的价
格是经过相互影响和比较之后才决定的。土地价格也同样遵循替代规律，即同类型具有
替代可能的宗地之间，会相互影响和竞争，使价格相互牵制而趋向一致。本报告采用基
准地价系数修正法测算地价，即是根据替代原则，在基准地价的基础上通过估价对象条
件与区域内平均条件的比较，对基准地价进行系数修正，评估出估价对象价格。
（3 ）最佳使用原则
所谓最佳使用，就是土地在被利用过程中，力求社会效益、经济效益、环境效益最
佳。土地价格由土地在符合城市规划的前提下所能获取的收益决定的。不同土地利用方
式能为权利人带来的收益是不同的，而土地使用者都期望从其所占用的土地上获取最大
收益。所以在此宗地的土地价格评估中，我们以此宗地被最有效、科学、合理利用的条
件下所能达到的经济收益作为评估前提。
（4 ）适当考虑规划原则
城市规划对土地的利用方向、强度、收益有很大的影响，因而也影响土地的价格。
在此宗地的评估中，我们认真考虑了城市规划的要求，分析了作为工业用地的估价设定
用途对地价的影响。
（5 ）综合分析原则
地价受自然、经济、社会、政策等诸多因素的影响。因此评估土地价格时，须抓住
主导因素综合分析比较，从而确定切合实际的土地价格。在此宗地的评估中，我们认真
分析比较了影响此宗地的各种因素，按照先主后次的顺序，综合分析了各因素对该宗地
的影响。
土地总是处于一定的自然和社会环境之中，必须与周围环境相协调。因为土地能适
应周围环境，则该土地的收益或效用能最大限度地发挥。
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（6 ）多种评估方法相结合的原则
国际上有几种通用的估价方法，如收益还原法、市场比较法、成本法、剩余法(假
设开发法)、基准地价系数修正法等方法。由于不适宜的方法可能使估价结果产生较大
的偏差，因此在此宗地的地价评估中，我所根据待估宗地的实际情况，充分考虑用地的
类型和所掌握的资料，选择最适宜的估价方法基准地价系数修正法和成本逼近法进行评
估，力求得到客观、公正、科学的土地价格。
（7 ）估价时点原则
土地市场是不断变化的，土地价格具有很强的时间性，它是某一时点的价格，在不
同的时点上，同一宗地往往会有不同的价格。在此宗地的评估中，根据评估的要求，本
公司商委托方确定估价期日为2006 年 12 月31 日。
总之，在评估过程中，要按照国家、地方有关规定，恪守客观、公正、科学、合法
的原则进行土地价格评估，做到评估过程合理，评估方法科学，评估结果准确，严格保
守评估秘密。
5、估价方法
（1 ）估价方法的选择
根据《城镇土地估价规程》（以下简称“规程” ），通行的地价评估方法有市场比较
法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等，估价
方法的选择应按照地价评估技术规则，根据各种方法的适用性及可操作性，结合评估项
目的具体特点（用地性质）以及估价目的等，选择适当的估价方法。
评估人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，在确定估价原则的基础上，
根据估价对象的实际情况，结合委估宗地的评估目的，决定采用基准地价系数修正法和
成本逼近法评估估价对象价格。
（2 ）选择评估方法的依据
在此次评估中，在选用估价方法中有下述考虑：
1 ）估价对象的批准用途为兰州中亚药械厂工业用地，由于工业用地的土地收益在
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实际估价中较难从总收益中准确剥离，因此收益还原法可操作性差， 此次评估不采用
收益还原法。
2 ）估价对象的实际用途为工业用地，在宗地所在区域内可利用的地产市场交易资
料较不齐全，因此，不宜采用市场比较法。
3 ）由于兰州市建立了较为完善的基准地价体系，估价对象在城区土地定级估价范
围内，因此采用基准地价系数修正法进行评估。
4 ）估价对象位于城关区果菜地区域内，可根据区域的平均征地费用情况来进行地
价的模拟测算，因此，我们还选用成本逼近法进行评估。
综上所述，在本次评估中，将分别采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
6、需要特殊说明的事项
（１）估价假设条件
1 ）评估地块的区域环境、国家的产业政策及该地区经济发展状况，在本评估报告
有效期内不变；
2 ）委托方合法取得土地使用权，并支付所有有关用地费用；本次评估应委托方要
求，两项划拨地均按出让地进行评估，土地评估值中已包含土地出让金，由于工业用地
最高出让年限为50 年，故设定该宗地使用年限为50 年；
3 ）估价对象作为工业用地得到有效的利用，并产生相应的土地收益；
4 ）在评估期日本地的地产市场为公开、公平的均衡市场；
5 ）委托估价方提供的资料属实，并对其合法性负责；
6 ）委估宗地基础设施设定为区域及宗地红线外“六通” （供水、排水、供电、通讯、
供暖道路），宗地红线内假设场地平整的开发程度进行评估；
7 ）在土地使用期限内自然灾害不造成宗地毁灭性损害；
8 ）计算中采用的参数不变。
（2 ）土地估价结果使用的限制条件
土地估价所使用的面积、界线及数据仅作为本次土地资产评估之用，不得作为确权
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及其它目的的依据；
（3 ）估价中的特殊处理
1 ）土地开发程度的设定
此次评估宗地的实际开发程度为区域及宗地红线外达“六通” （供水、排水、供电、
通讯、供暖、道路）；根据估价目的，确定评估时的开发程度设定为区域及宗地红线外
“六通”(供水、排水、供电、通讯、供暖、道路)，宗地红线内设定为场地平整。
2 ）相关估价技术处理
A、在成本逼近法中，决定投资利润率时，按照兰州市目前一般行业的平均投资利
润率来确定；
B、土地还原利率的确定：
根据《城镇土地估价规程》的规定，结合实际，我们取一年期存款利率2.79%和一
年期基准贷款利率6.39%的平均数4.59%作为土地还原利率。
C、在确定最终评估结果时，我们根据评估方法的适宜性、可信度、可操作性，并
参考此次评估目的、估价对象区域地价水平、估价师经验，综合决定估价结果。
( 四)负债
兰州药械厂的负债包括应付账款、其他应付款、应付工资、应付福利费、应交税金、
其他应交款和长期应付款。对各项负债，评估人员进行了发生和存在、以及正确账务反
映的确认和对债务的延续有效的确定等方面的核实后，以核实后的账面值确定评估值。
八、评估过程
我们接受委托方的委托后，根据资产占有单位的实际情况，制定资产评估前期工作
计划。而后，由注册资产评估师及相关专业人员组成资产评估组，正式进驻现场开展评
估工作。
根据资产评估的有关原则和规定，我们对委估资产进行了产权核实和评估，具体步
骤如下：
1、听取资产占有方有关人员对企业情况以及委估资产的历史、现状的介绍；
2、对资产占有方填报的资产评估申报表进行询证、鉴别，并与企业有关财务记录
资料进行账表核实，账账核实；
北京中科华会计师事务所有限公司 第 21 页
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3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对实物资产状况进行查看、
记录；
4、根据委估资产的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法；
5、查看委估资产的产权证明文件；
6、与相关管理人员交谈，了解资产的使用情况；
7、进行评估值的测算；
8、对评估结果进行汇总、调整、修改和完善；
9、提出正式资产评估报告。
九、评估结论
经实施资产评估程序和方法，兰州药械厂剥离后的整体资产评估结果如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2006 年 12 月31 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 83.36 83.36 83.44 0.09 0.10
长期投资 2 - - - -
固定资产 3 76.38 76.38 72.13 -4.24 -5.56
其中：在建工程 4 - - - -
建筑物 5 28.90 28.90 33.26 4.36 15.10
设备 6 47.48 47.48 38.87 -8.61 -18.13
无形资产 7 285.77 285.77 6,542.71 6,256.94 2,189.49
其中：土地使用权 8 285.77 285.77 6,542.71 6,256.94 2,189.49
其它资产 9 - - - -
资产总计 10 445.51 445.51 6,698.29 6,252.78 1,403.52
流动负债 11 258.03 258.03 193.97 -64.06 -24.83
长期负债 12 - - - -
负债总计 13 258.03 258.03 193.97 -64.06 -24.83
净 资 产 14 187.47 187.47 6,504.32 6,316.84 3,369.48
账面总资产 445.51 万元，评估价值 6,698.29 万元，增值 6,252.78 万元，增值率
1,403.52%；账面总负债258.03 万元，评估价值 193.97 万元，减值64.06 万元，减值率
24.83%；净资产账面值 187.47 万元，评估价值 6,504.32 万元，增值 6,316.84 万元，增
值率 3,369.48%。
本万元表由计算机自动生成，计算结果同以元为单位的资产评估结果汇总表中的数
字有尾数上的极小差别。评估结论详细情况见评估明细表。
本资产评估报告书有效期为半年，自评估基准日起计算。
北京中科华会计师事务所有限公司 第 22 页
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十、特别事项说明
1、在评估中，由于有关参数和资料的获得及选择的数量的有限性和时间的时限性，
评估价值具有相对性；
2、本次评估遵循独立、公正、客观、科学的原则，评估公司及参加评估人员与委
托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系，在评估过程中恪守职业规范。
3、兰州药械厂委估宗地一（面积53,729.74m2 ）、宗地四（面积 13,711.95m2 ）为国有
划拨土地使用权，本次评估应委托方要求，按出让土地使用权进行评估，土地评估值中
已包含土地出让金，由于工业用地最高出让年限为50 年，故设定该两宗地使用年限为
50 年。也就是说，本次评估的净资产评估值中含有该两宗地的土地出让金价值，故委托
方或资产占有方在办理了该两宗地的出让手续并交纳土地出让金或承诺交纳土地出让
金后才能利用本评估结果。
请报告使用者注意特别事项对评估结论的影响。
十一、评估基准日期后重大事项
在评估有效期内：
1、资产数量和资产范围发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
2、资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格产生严重影响时，委托方应及
时聘请评估机构重新确定评估价；
3、由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给
予充分考虑，并进行相应调整，不能直接使用评估结论；
4、本资产评估报告所揭示的期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生
的重大事项。
十二、评估结论的效力、使用范围与有效期
1、本报告所称“评估价值”，是委估资产在现有用途不变并继续经营，以及在评估
基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所载明的目的而提出的公允价值意
见，没有考虑所承担的抵押、担保以及特殊交易对资产价格产生的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对资产价格的影
响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结果一般
会失效；
北京中科华会计师事务所有限公司 第 23 页
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兰州中亚药械厂资产评估报告书
2、本评估报告的作用依照法律、法规的有关规定发生法律效力；
3、本报告评估结论仅供委托人为评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用，
评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公
开；未经委托方许可，评估机构对报告的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体上；
4、评估中涉及的有关权属证明文件及相关资料由资产占有方提供，资产占有方对
其真实性承担法律责任；评估机构及注册资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担
法律责任；
5、本报告书之附件，是报告书的重要组成部分，与报告书正文具有同等法律效力；
6、本评估结论自评估基准日起半年内有效，即有效期为2006 年 12 月31 日至2007
年 12 月30 日止。
十三、报告提出日期
本评估报告报出日期为2007 年4 月30 日。
十四、资产评估机构负责人、评估项目组成员
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
北京中科华会计师事务所有限公司
二○○七年六月二十七日
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兰州中亚药械厂资产评估报告书
十五、备查文件
1、委托方及资产占有方的承诺函；
2、资产评估人员和评估机构的承诺函；
3、兰州药械厂及中牧集团《企业法人营业执照》副本复印件；
4、兰州药械厂经审计后2006 年 12 月31 日的资产负债表；
5、兰州药械厂提供的车辆行驶证复印件；
6、兰州药械厂提供的《国有土地使用证》复印件和三份土地面积证明；
7、资产评估机构资格证书复印件；
8、评估机构营业执照复印件；
9、注册资产评估师资格证书复印件；
10、资产评估业务委托书复印件。
北京中科华会计师事务所有限公司 第 25 页
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审 计 报 告 书
二〇〇六年度
单位名称：兰州中亚药械厂
( 电话)TEL: (010)88354832, 88354932
(传真)FAX: (010)88354834
(邮编)POSTCODE: 100044
(地址)ADDRESS: 北京海淀区首体南路22 号国兴大厦四层
1
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兰州中亚药械厂
审 计 报 告 书
目 录
一、 审计报告………………………………………………………1
二、 附送资料
1．资产负债表…………………………………………………………2
2．会计报表附注………………………………………………………3
三、 中准会计师事务所有限公司营业执照复印件
2
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审计报告
中准审字（2007 ）第 1100 号
中国牧工商(集团)总公司：
我们审计了后附的贵公司的子企业-兰州中亚药械厂（以下简称“该厂”）按照贵
公司第十六期会议纪要内容及《兰州中亚药械厂资产剥离调整方案》对部分资产及负债
进行剥离后的2006年12月31日的资产负债表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则、《企业会计制度》、贵公司第十六期会议纪要内容和《兰州中
亚药械厂资产剥离调整方案》的规定编制财务报表是该厂管理层的责任。这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞
弊或错误而导致的重大错报；（2 ）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计
估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注
册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的
审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风
险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当
的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选
用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，该厂会计报表财务报表已经按照企业会计准则、《企业会计制度》和贵
公司第十六期会议纪要内容及《兰州中亚药械厂资产剥离调整方案》的规定编制，在所
有重大方面公允反映了该厂2006年12月31日资产剥离后的财务状况。
中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○○七年六月二十七日
3
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资产负债表
编制单位：兰州中亚药械厂 2006年12月 31日 金额单位：元
行
项 目 期末数 项 目 行次 期末数
次
货币资金 1 641,449.34 短期借款 47 -
短期投资 2 - 应付票据 48 -
应收票据 3 - 应付账款 49 1,464.06
应收股利 4 - 预收账款 50 -
应收利息 5 - 应付工资 51 1,406,532.30
应收账款 6 - 应付福利费 52 -592,429.13
其他应收款 7 192,108.39 应付股利（应付利润） 53 -
预付账款 8 - 应付利息 54 -
期货保证金 9 - 应交税金 55 591,248.02
应收补贴款 10 - 其他应交款 56 18,471.47
应收出口退税 11 - 其他应付款 57 1,155,043.48
存货 12 - 预提费用 58 -
其中：原材料 13 - 预计负债 59 -
库存商品 （产成品） 14 - 递延收益 60 -
待摊费用 15 - 一年内到期的长期负债 61 -
待处理流动资产净损失 16 - 其他流动负债 62 -
一年内到期的长期债权投资 17 - 流动负债合计 63 2,580,330.20
其他流动资产 18 - 长期借款 64 -
流动资产合计 19 833,557.73 应付债券 65 -
长期投资 20 - 长期应付款 66 -
其中：长期股权投资 21 - 专项应付款 67 -
长期债权投资 22 - 其他长期负债 68 -
*合并价差 23 - 其中：特准储备基金 69 -
长期投资合计 24 - 长期负债合计 70 -
固定资产原价 25 1,282,585.85 递延税款贷项 71 -
减：累计折旧 26 518,805.17 负 债 合 计 72 2,580,330.20
固定资产净值 27 763,780.68 *少数股东权益 73 -
减：固定资产减值准备 28 - 实收资本（股本） 74 17,699,501.15
固定资产净额 29 763,780.68 国家资本 75 -
工程物资 30 - 集体资本 76 -
在建工程 31 - 法人资本 77 17,699,501.15
固定资产清理 32 - 其中：国有法人资本 78 17,699,501.15
待处理固定资产净损失 33 - 集体法人资本 79 -
固定资产合计 34 763,780.68 个人资本 80 -
无形资产 35 2,857,716.46 外商资本 81 -
其中：土地使用权 36 2,857,716.46 资本公积 82 -973,162.59
长期待摊费用 （递延资产） 37 - 盈余公积 83 -
其中：固定资产修理 38 - 其中：法定公益金 84 -
固定资产改良支出 39 - *未确认的投资损失 85 -
其他长期资产 40 - 未分配利润 86 -14,851,613.89
其中：特准储备物资 41 - 其中：现金股利 87 -
无形资产及其他资产合计 42 2,857,716.46 外币报表折算差额 88 -
递延税款借项 43 - 所有者权益小计 89 1,874,724.67
44 - 减：未处理资产损失 90 -
所有者权益合计（剔除未处理资产损失
45 - 91 1,874,724.67
后的金额）
资 产 总 计 46 4,455,054.87 负债和所有者权益总计 92 4,455,054.87
4
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兰州中亚药械厂
2006 年 12 月会计报表附注
一、 企业基本情况
1998 年，原农业部兰州生物药厂将主体产业进行剥离上市，组建了中牧实业股份有
限公司，1998 年 12 月 17 日，根据中亚动物保健品总公司(1998)中亚(总)字第046 号文件
《关于组建兰州中亚药械厂的通知》，以原农业部兰州生物药厂剥离后资产为基础筹建
兰州中亚药械厂( 以下简称“本厂”)，1999 年 11 月 12 日本厂正式进行工商注册，取得
工商注册登记号为6201021300721 的《企业法人营业执照》，系隶属于中亚动物保健品总
公司的全民所有制企业，注册地址为兰州市城关区盐场路 2 号，注册资本为人民币 200
万元。
所处行业：本厂属于工业企业。
经营范围：兽用化学原料药及其制剂、抗生素、复混肥的生产、销售。
根据中国牧工商（集团）总公司第十六期会议纪要内容及《兰州中亚药械厂资产剥
离调整方案》，本厂以2006年12月31日已审会计报表为基础，对部分资产及相关的负
债进行了剥离，剥离后的整体资产拟进行转让。
二、 不符合会计核算前提的说明
无。
三、主要会计政策、会计估计的说明
1、会计制度
本厂执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充
规定。
2、会计年度
本厂以 1 月1 日起12 月31 日止为一个会计年度。
3、 记账本位币
本厂以人民币为记账本位币。
4、 记账基础和计价原则
本厂会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。
5、现金等价物的确定标准
本厂将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的
投资等视为现金等价物。包括可在证券市场上流通的从购买日起三个月内到期的短期债
5
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券投资。
6、坏账核算办法
（1 ）坏账确认标准：
①债务人死亡，以其遗产清偿后，仍然不能收回；
②债务人破产，以其破产财产清偿后，仍然无法收回；
③债务人较长时期内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可
能性极小。
（2 ）坏账损失的核算方法：本厂坏账损失采用备抵法核算，于期末对应收款项（包
括应收账款和其他应收款）的可收回性进行分析，预计可能发生的坏账损失，采用个别
认定法与账龄分析法结合计提坏账准备。
集团内成员企业之间形成的应收款项采取个别认定法计提坏账准备，具体计提原则
如下：
①与集团公司总部发生的应收款项不计提坏账准备。
②与集团公司二级企业发生的应收款项原则上不计提准备，如果有确凿证据表明不
能够收回或收回的可能性不大，按其不可收回的金额计提坏账准备。
③对本企业不控股但对其具有实质控制力的其他企业发生的应收款项，逐一分析债
务方所处行业、财务状况等经营情况，如果债务方不存在影响持续经营的迹象，不计提
坏账准备；如债务方已不能持续经营、或处于已经关停或待关停状态的，按其账面余额
与可收回金额的差额计提坏账准备。如果债务方确实无任何可回收的资产，全额计提坏
账准备。
与集团公司以外的企业发生的应收款项，原则上采用账龄分析法计提坏账准备，计
提比例如下：
应收款项账龄 坏账准备计提比例(%)
1 年以内 1
1-2 年 10
2-3 年 15
3-4 年 30
4-5 年 50
5 年以上 100
7、 存货核算方法
（1 ） 存货分类：本厂存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、
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库存商品、产成品、低值易耗品和包装物等。
（2 ） 取得和发出的计价方法：本厂原材料、产成品等按实际成本计价，发出原材
料、在产品、产成品等按加权平均法计价。
（3 ） 低值易耗品和包装物的摊销方法：一次摊销法摊销。
（4 ） 存货的盘存制度：
本厂存货数量的盘存方法是永续盘存制。
8、 固定资产计价及其折旧方法
固定资产标准如下：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，单位价值
在人民币3000 元以上，生产经营用使用年限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、机械、运
输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的
物品单位价值在2000 元以上，并且使用年限超过2 年的，作为固定资产管理。
（1 ） 固定资产按实际成本计价。
（2 ） 固定资产折旧采用年限平均法计算。年限平均法按固定资产的原值和估计使用
年限扣除残值率确定其折旧率，年分类折旧率如下：
资产类别 使用年限 残值率 年折旧率
（1 ）房屋及建筑物 20-30 5% 2.71-4.75%
（2 ）办公设备 5 5% 19.00%
（3 ）运输设备 8 5% 11.88%
（3）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，如果存在下列情况之一，使可能流入公司的经济利益
超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计金额不超过该固定资产的可收回
金额，否则在发生时确认为费用。
①延长了固定资产的使用寿命；
②使产品的质量实质性提高；
③使产品成本实质性降低。
（4）固定资产减值准备的确认标准及计提方法
期末按各单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。
对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
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④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
9、 无形资产计价和摊销方法
本厂对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额（包括买价、手续
费、律师费、注册费等相关费用）入账；对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评
估确认的价值入账。
无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如预计使用年限超过了相
关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确
定：
（1 ） 合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊
销；
（2 ） 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊
销；
（3 ） 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两
者之中较短者摊销；
（4 ） 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按 10 年摊销。
期末按单个无形资产的可收回金额低于其账面成本的差额提取无形资产减值准备。
存在下列一项或多项情况时，计提无形资产减值准备：
（1 ）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受
到重大不利影响；
（2 ）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
（3 ）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（4 ）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
10、收入确认原则
本厂按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入记账，计入当期损益。
销售商品，本厂已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本厂不再对该
商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与
销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
提供他人使用本企业的无形资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的
8
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收费时间和方法计算确认营业收入的实现。
11、租赁业务的核算
本厂根据租赁的目的，以与租赁资产所有权相关的风险和报酬归属于出租人或承租
人的程度，将租赁分为融资租赁和经营租赁。如果实质上转移了与租赁资产所有权有关
的全部风险和报酬，则该项租赁为融资租赁。反之，则为经营租赁。
12、所得税的会计处理方法
本厂所得税的会计处理采用应付税款法，即按照当期计算的应缴所得税额确认为当
期所得税费用的方法。
汇算清缴的方式：季度预缴，年终汇算清缴。
三、 会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明
无。
四、 或有事项的说明
无。
五、 资产负债表日后事项的说明
无。
六、 关联方关系及其交易
1、 关联方关系
（1 ） 存在控制关系的关联方
经济性质 法定
企业名称 注册地址 与本厂关系
或类型 代表人
北京市朝阳区惠
中亚动物保健品总公司 母公司 全民所有制 范广成
新东街 23号
（2 ） 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
中亚动物保健品总公司 48,469,000.00 48,469,000.00
（3 ） 存在控制关系的关联方的所持股份变化
期初 本期增加 本期减少 期末
企业名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中亚动物保健品 2,000,000.00 100.00% 2,000,000.00 100.00%
总公司
（4 ） 不存在控制关系的关联方关系的性质
9
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企业名称 与本厂关系
中国牧工商(集团)总公司 母公司的母公司
兰州中亚动物保健品服务部 同一母公司
剥离前为本厂子公司，剥
兰州正丰制药有限公司
离后为本厂母公司的子公司
2、 关联方交易
（1 ） 本厂与关联方进行交易时确定交易价格的原则：公允市场价。
（2 ） 关联交易
①关联方应收应付款项余额
期 初 期 末
关联方名称 占该项目 占该项目
金 额 金 额
余额比例 余额比例
应收账款：
兰州中亚动物保健品服务部 228,008.81 100.00% 228,008.81 100.00%
其他应收款：
兰州中亚动物保健品服务部 170,000.00 13.44% 545,195.00 50.86%
兰州正丰制药有限公司 19,967.63 2.00% 19,967.63 1.86%
其它应付款
中国牧工商(集团)总公司 350,000.00 13.89% 350,000.00 23.52%
七、 重要资产转让及其出售的说明
无。
八、 企业合并、分立等重组事项说明
无。
九、 会计报表项目注释
1、货币资金
项 目 2006年12月31日
现金 449.87
银行存款 640,999.47
合 计 641,449.34
2、其他应收款
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余额 账龄 所占比例 备注
164,562.47 1 年以内 88.06% 为职工个人欠款及外部单位借款。
7,578.29 1-2 年 0.70% 为内部职工借款。
19,967.63 2-3 年 11.24% 兰州正丰制药有限公司欠款。
合计：192,108.39 100.00%
3、固定资产
（1 ） 固定资产原值
项 目 年末余额
房屋建筑物 542,382.66
机器设备 67,290.00
运输工具 672,913.19
合 计 1,282,585.85
（2 ） 累计折旧
类 别 年末余额
房屋建筑物 253,397.33
机器设备 51,048.69
运输工具 214,359.15
合 计 518,805.17
（3）净值
类 别 年末余额
房屋建筑物 288,985.33
机器设备 16,241.31
运输工具 458,554.04
合 计 763,780.68
4、无形资产
年末余额最大的前十项：
2006年 12月 31日
种 类 实际成本
余额 土地证号
合 计 3,220,894.46 2,857,716.46
其中：1、土地 2,595,901.79 2,232,723.79 兰国用(2005)第 0704号
使用权
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2、土地使用 624,992.67 624,992.67 兰国用(2006)第 C07181号
权
5、应付款项
项 目 年末余额
应付账款 1,464.06
其他应付款 1,155,043.48
其中对中牧股份有限公司兰州生物药厂债务624,992.67 元。
6、应交税金
税 种 适用税率 年末余额
营业税 5% 167,646.69
企业所得税 33% 407,761.94
城市维护建设税 7% 15,839.39
合 计 591,248.02
7、实收资本
投资者名称 期末投资金额 所占比例%
中亚动物保健品总公司 17,699,501.15 100.00
合计 17,699,501.15 100.00
8、资本公积
项目 期末余额 变动原因、依据
资本溢价
接受非现金资产捐赠准备
对兰州乐赛特的股权剥离，同时股权投资
股权投资准备 0.00
准备433,205.73 元剥离。
拨款转入
外币资本折算差额
资产评估增值准备
其他资本公积 -973,162.59 为此次剥离形成
合计 -973,162.59
9、未分配利润
项目 金额
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上年年末余额 -15,121,767.56
加：年初未分配利润调整数 0.00
本年年初余额 -15,121,767.56
本期增加数 270,153.67
其中：本期净利润转入 270,153.67
其他增加
本期减少数
2006年 12月 31日余额 -14,851,613.89
十、 会计报表之批准
上述本厂会计报表和会计报表有关附注，系我们按企业会计准则、《企业会计制度》
有关规定及中国牧工商（集团）总公司第十六期会议纪要内容、《兰州中亚药械厂资产
剥离调整方案》编制。已经本厂厂长办公会批准。
企业名称：兰州中亚药械厂
日期:2007 年6 月27 日 日期:2007 年6 月27 日
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