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特变电工年报
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特变电工股份有限公司
600089
2007年年度报告
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
目录
一、重要提示 3
二、公司基本情况简介 3
三、主要财务数据和指标： 4
四、股本变动及股东情况 6
五、董事、监事和高级管理人员 12
六、公司治理结构 17
七、股东大会情况简介 20
八、董事会报告 21
九、监事会报告 29
十、重要事项 30
十一、财务会计报告 39
十二、备查文件目录 89
2
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事叶军因工作原故未亲自出席董事会会议,委托董事张新出席会议并
行使表决权。
3、五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报
告。
4、公司负责人张新，主管会计工作负责人尤智才及会计机构负责人黄汉杰
声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：特变电工股份有限公司
公司法定中文名称缩写：特变电工
公司英文名称：TBEA CO., LTD.
公司英文名称缩写：TBEA
2、 公司法定代表人：张新
3、 公司董事会秘书：郭俊香
电话：0994-2724766
传真：0994-2723615
E-mail：gjx550003@163.com
联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号
公司证券事务代表：焦海华
电话：0994-2724766
传真：0994-2723615
E-mail：jhh_008@sohu.com
联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号
4、 公司注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52 号
公司办公地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52 号
邮政编码：831100
公司国际互联网网址：http://www.tbea.com.cn
公司电子信箱：tbeastock@tbea.com.cn
5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海证券交易所、本公司证券部
6、 公司A 股上市交易所：上海证券交易所
公司A 股简称：特变电工
公司A 股代码：600089
7、 其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993 年2 月26 日
公司首次注册登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京北路98 号
公司最近 1 次变更注册登记日期：2007 年 11 月29 日
公司最近 1 次变更注册登记地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52 号
公司法人营业执照注册号：6500001000795
3
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
公司税务登记号码：652301299201121
公司组织结构代码：29920112－1
公司聘请的境内会计师事务所名称：五洲松德联合会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解
放北路 30 号
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
营业利润 597,768,789.31
利润总额 697,304,173.23
归属于上市公司股东的净利润 538,563,762.34
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 410,411,471.75
经营活动产生的现金流量净额 688,761,057.37
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额（税后）
非流动资产处置损益 40,772,681.97
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一
34,618,402.45
标准定额或定量享受的政府补助除外
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公
50,821,613.24
允价值产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,924,108.43
其他非经常性损益项目 3,863,701.36
合计 128,152,290.59
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2006 年 本年比上年 2005 年
主要会计数据 2007 年
调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前
营业收入 8,931,223,112.00 6,143,804,127.68 5,914,203,616.91 45.37 4,826,805,559.06 4,487,561,810.08
利润总额 697,304,173.23 309,302,493.28 296,948,202.04 125.44 221,915,887.16 235,210,096.65
归属于上市公司股东的净
538,563,762.34 229,908,297.27 216,387,095.48 134.25 112,099,701.80 125,481,486.68
利润
归属于上市公司股东的扣
410,411,471.75 187,199,315.63 175,258,507.00 119.24 107,437,206.85 122,421,410.27
除非经常性损益的净利润
基本每股收益 0.6306 0.5384 0.5067 17.12 0.2888 0.3232
4
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
稀释每股收益 0.6306 0.5384 0.5067 17.12 0.2888 0.3232
扣除非经常性损益后的基
0.4806 0.4384 0.4104 9.63 0.2768 0.3154
本每股收益
全面摊薄净资产收益率 增加9.21 个百
21.83 12.62 12.06 7.14 8.10
（%） 分点
加权平均净资产收益率 增加12.21个百
26.02 13.81 13.16 7.74 8.72
（%） 分点
扣除非经常性损益后全面 增加 6.37 个百
16.64 10.27 9.77 6.85 7.91
摊薄净资产收益率（%） 分点
扣除非经常性损益后的加 增加 8.59 个百
19.83 11.24 10.66 7.42 8.51
权平均净资产收益率（%） 分点
经营活动产生的现金流量
688,761,057.37 510,377,225.51 510,377,225.51 34.95 610,259,808.34 610,259,808.34
净额
每股经营活动产生的现金
0.81 1.20 1.20 -32.50 1.57 1.57
流量净额
2006 年末 本年末比上 2005 年末
2007 年末
调整后 调整前 年末增减(%) 调整后 调整前
总资产 10,030,575,002.09 7,414,248,602.27 7,383,129,507.05 35.29 6,810,616,455.24 6,783,941,098.10
所有者权益（或股东权益） 2,466,661,341.06 1,822,073,853.62 1,794,666,796.69 35.38 1,569,471,556.81 1,548,626,951.42
归属于上市公司股东的每
2.89 4.27 4.20 -32.32 4.04 3.99
股净资产
报告期,公司归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动现金流量、
每股收益计算的股本基数为 854,038,832 股，2006 年度上述指标计算的股本基
数为427,019,416 股。
(四)采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
可供出售金融资产 35,702,407.04 51,590,000.00 15,887,592.96 51,429,046.06
交易性金融资产 0 0 0 2,010,910.39
合计 35,702,407.04 51,590,000.00 15,887,592.96 53,439,956.45
报告期，公司通过证券市场将所持有的新疆独山子天利高新技术股份有限公
司5,494,569 股的股权出售，取得转让收益 51,429,046.06 元。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比 例 发 行 送 其 比 例
数量 公积金转股 小计 数量
(%) 新股 股 他 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
5
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
2、国有法人持股
3、其他内资持股 138,923,631 32.53 138,923,631 138,923,631 277,847,262 32.53
其中：
境内法人持股 138,923,631 32.53 138,923,631 138,923,631 277,847,262 32.53
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 138,923,631 32.53 138,923,631 138,923,631 277,847,262 32.53
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 288,095,785 67.47 288,095,785 288,095,785 576,191,570 67.47
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合
288,095,785 67.47 288,095,785 288,095,785 576,191,570 67.47
计
三、股份总数 427,019,416 100 427,019,416 427,019,416 854,038,832 100
股份变动的批准情况
2007 年 9 月5 日，公司2007 年第三次临时股东大会审议通过了《公司2007
年半年度资本公积金转增股本方案》。
股份变动的过户情况
2007 年 9 月 17 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上
刊登了《特变电工股份有限公司2007 年半年度资本公积金转增股本实施公告》，
公司向2007 年9 月20 日股权登记日登记在册的股东按10：10 的比例资本公积
金转增股本，共计转增427,019,416 股；上述股份变动过户已完成。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
截止 2007 年 12 月31 日，无限售条件流通股股份576,191,570 股中董事、
监事、高级管理人员持有 330,806 股。
2、限售股份变动情况表
单位:股
年初限售股 本年解除 本年增加限售 年末限售股 限售 解除限售
股东名称
数 限售股数 股数 数 原因 日期
新疆特变(集团) 有 股 改 2009 年 5
55,950,820 0 55,950,820 111,901,640
限公司 承诺 月8 日
上海宏联创业投资 37,807,186 0 37,807,186 75,614,372 股 改 2009 年 5
6
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
有限公司 承诺 月8 日
新疆昌吉电力实业 股 改 2008 年 5
18,240,415 0 18,240,415 36,480,830
总公司 承诺 月8 日
新疆投资发展( 集 股 改 2008 年 5
12,275,151 0 12,275,151 24,550,302
团)有限责任公司 承诺 月8 日
上海鼎丰科技发展 股 改 2008 年 5
6,200,846 0 6,200,846 12,401,692
有限公司 承诺 月8 日
新疆巴州自力工贸 股 改 2008 年 5
2,755,350 0 2,755,350 5,510,700
有限责任公司 承诺 月8 日
新疆独山子天利高
股 改 2008 年 5
新技术股份有限公 1,377,675 0 1,377,675 2,755,350
承诺 月8 日
司
新疆天山石化物资 股 改 2008 年 5
1,377,675 0 1,377,675 2,755,350
集团有限责任公司 承诺 月8 日
阿克苏电力有限责 股 改 2008 年 5
881,712 0 881,712 1,763,424
任公司 承诺 月8 日
新疆宏景投资有限 股 改 2008 年 5
789,340 0 789,340 1,578,680
责任公司 承诺 月8 日
新疆中小企业服务 股 改 2008 年 5
551,070 0 551,070 1,102,140
中心 承诺 月8 日
新疆西农动物药品 股 改 2008 年 5
551,070 0 551,070 1,102,140
有限责任公司 承诺 月8 日
阜康供电有限责任 股 改 2008 年 5
165,321 0 165,321 330,642
公司 承诺 月8 日
合计 138,923,631 0 138,923,631 277,847,262 — —
3、证券发行与上市情况
(1) 前三年历次证券发行情况
单位:股 币种:人民币
股票及其衍生 发行价格 获准上市交易
发行日期 发行数量 上市日期
证券的种类 （元） 数量
人民币普通股 2004 年9 月29 日 8.18 39,124,800 2004 年 10 月29 日 39,124,800
2004 年公司以总股本 259,490,176 股为基数向 2004 年 9 月29 日股权登记
日登记在册的股东配售股份，共计配售39,124,800 股，配股价格为 8.18 元。配
股完成后公司总股本为 298,614,976 股，流通股配股部分 39,124,800 股于 2004
年 10 月29 日在上海证券交易所挂牌交易。
(2) 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，公司实施资本公积金转增股本，共计转增427,019,416 股，资本
公积金转增股本后股份总数增加至854,038,832 股；有限售条件的流通股股份为
277,847,262 股，占总股本的 32.53%，无限售条件的流通股股份为 576,191,570
股，占总股本的 67.47%。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 117,465 户
前十名股东持股情况
持有有限售
持股比例 报告期内增 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数
(%) 减 的股份数量
量
质押
新疆特变(集团)有限公司 境内非国有法人 13.10 111,901,640 55,950,820 111,901,640
80,900,000
上海宏联创业投资有限公司 境内非国有法人 8.85 75,614,372 37,807,186 75,614,372
中国建设银行－上投摩根成
未知 4.75 40,559,777
长先锋股票型证券投资基金
新疆昌吉电力实业总公司 境内非国有法人 4.27 36,480,830 18,240,415 36,480,830
全国社保基金一零九组合 未知 3.26 27,880,375
中国银行－易方达策略成长
未知 2.88 24,600,000
证券投资基金
新疆投资发展(集团)有限责任
国有法人 2.87 24,550,302 12,275,151 24,550,302
公司
中国银行－易方达积极成长
未知 1.80 15,394,469
证券投资基金
中国工商银行－广发聚丰股
未知 1.48 12,660,563
票型证券投资基金
上海鼎丰科技发展有限公司 境内非国有法人 1.45 12,401,692 6,200,846 12,401,692
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 40,559,777 人民币普通股
全国社保基金一零九组合 27,880,375 人民币普通股
中国银行－易方达策略成长证券投资基金 24,600,000 人民币普通股
中国银行－易方达积极成长证券投资基金 15,394,469 人民币普通股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 12,660,563 人民币普通股
中国工商银行－科翔证券投资基金 11,119,256 人民币普通股
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 10,253,972 人民币普通股
中国银行－华夏回报证券投资基金 10,000,000 人民币普通股
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
交通银行－科瑞证券投资基金 10,000,000 人民币普通股
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 9,887,425 人民币普通股
公司前十名无限售条件的股东中全国社保基金一零九组
合、中国银行－易方达策略成长证券投资基金、中国银行
－易方达积极成长证券投资基金、中国工商银行－科翔证
券投资基金、中国银行－易方达策略成长二号混合型证券
投资基金、交通银行－科瑞证券投资基金同由易方达基金
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 管理有限公司管理；中国工商银行－广发聚丰股票型证券
投资基金、中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资
基金同由广发基金管理有限公司管理，公司未知其他流通
股股东之间是否存在关联关系。公司前十名股东中,新疆特
变(集团)有限公司与上海宏联创业投资有限公司的部分股
东与董事有重合，存在关联关系。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交
易情况
持有的有限
序 新增可
有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件
号 上市交
数量 可上市交易时间
易股份
数量
1、其持有的非流通股股份自获取上市流
通权起 36 个月届满且公司 2008 年年度
报告公告后第一个交易日起方可上市交
易或者转让；2、如果公司 2008 年度经
1 新疆特变(集团)有限公司 111,901,640 2009 年5 月8 日 0 审计的扣除非经常性损益后的净利润低
于21154 万元（即2006 年、2007 年、2008
年连续三年扣除非经常性损益后的净利
润平均增长20%）或2008 年年度财务报
告被出具非标准审计意见，则所持有的
非流通股股份自公司2008 年年度报告公
告后第一个交易日起的24 个月后方可上
市交易或者转让；3、其持有的非流通股
股份自获取上市流通权之日至限售期限
36 个月届满后的随后24 个月内，当价格
2 上海宏联创业投资有限公司 75,614,372 2009 年5 月8 日 0
低于7.1 元/股(若自非流通股股份获得流
通权之日起至出售股份期间有派息、送
股、资本公积转增股本、增资扩股等事
项，则对该价格作相应调整)时，不减持
特变电工股份。
1、其持有的非流通股股份自获取上市流
3 新疆昌吉电力实业总公司 36,480,830 2008 年5 月8 日 0
通权起24 个月届满后方可上市交易或者
4 新疆投资发展(集团)有限责任公司 24,550,302 2008 年5 月8 日 0 转让；2、其持有的非流通股股份自获取
上市流通权之日至限售期限24 个月届满
5 上海鼎丰科技发展有限公司 12,401,692 2008 年5 月8 日 0 后的随后36 个月内，当价格低于7.1 元/
股(若自非流通股股份获得流通权之日
6 新疆巴州自力工贸有限责任公司 5,510,700 2008 年5 月8 日 0 起至出售股份期间有派息、送股、资本
新疆独山子天利高新技术股份有限 公积转增股本、增资扩股等事项，则对
7 2,755,350 2008 年5 月8 日 0
公司 该价格作相应调整)时，不减持特变电工
新疆天山石化物资集团有限责任公 股份。
8 2,755,350 2008 年5 月8 日 0
司
9 阿克苏电力有限责任公司 1,763,424 2008 年5 月8 日 0
10 新疆宏景投资有限责任公司 1,578,680 2008 年5 月8 日 0
9
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：新疆特变（集团）有限公司
法人代表：陈伟林
注册资本：8,888.8 万元
成立日期：2003 年 1 月27 日
主要经营业务或管理活动：货物与技术的进出口业务；投资业务；金属材
料、机械电子设备、建筑材料的销售；经济信息咨询服务（以上项目需国家法
律、行政法规规定有专项审批的项目除外）。
(2) 自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：张新
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：管理人员
最近五年内职务：2003 年 1 月至今任公司董事长
(3) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司第一大股东新疆天山电气有限公司名称由 “新疆天山电气有限公司”
变更为“新疆特变（集团）有限公司”，上述公告刊登在2007 年7 月4 日的《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
报告期 是否在
内从公 股东单
司领取 位或其
性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 的报酬 他关联
姓名 职务 变动原因
别 龄 日期 日期 股数 股数 减数 总额 单位领
(万元) 取报
（税 酬、津
前） 贴
2006 年 6 2009 年 6 资本公积金转
张 新 董事长 男 45 51,658 103,316 51,658 50 否
月30 日 月30 日 增股本所致
董事、 2006 年 6 2009 年 6 资本公积金转
叶 军 男 42 47,008 94,016 47,008 39 否
总经理 月30 日 月30 日 增股本所致
2006 年 6 2009 年 6
雷 霆 董 事 男 43 0 0 0 27 否
月30 日 月30 日
2006 年 6 2009 年 6 资本公积金转
陈伟林 董 事 男 48 1,869 3,738 1,869 是
月30 日 月30 日 增股本所致
2006 年 6 2009 年 6
李边区 董 事 男 43 0 0 0 30 否
月30 日 月30 日
2006 年 6 2009 年 6
王学斌 董 事 男 50 0 0 0 是
月30 日 月30 日
2006 年 6 2009 年 6
米长印 董 事 男 50 0 0 0 是
月30 日 月30 日
独立董 2006 年 6 2009 年 6
周小谦 男 66 0 0 0 6 否
事 月30 日 月30 日
独立董 2006 年 6 2009 年 6
余云龙 男 64 0 0 0 6 否
事 月30 日 月30 日
资本公积金转
独立董 2006 年 6 2009 年 6 增 股 本 增 加
孙卫红 女 43 850 5,500 4,650 6 否
事 月30 日 月30 日 850 股，二级市
场买入 3800 股
独立董 2006 年 6 2009 年 6
陈盈如 女 41 0 0 0 6 否
事 月30 日 月30 日
2006 年 6 2009 年 6
魏玉贵 监 事 男 57 0 0 0 29.5 否
月30 日 月30 日
2006 年 6 2009 年 6 资本公积金转
孙 健 监 事 男 40 6,887 13,774 6,887 28 否
月30 日 月30 日 增股本所致
资本公积金转
增 股 本 增 加
2006 年 6 2009 年 6
陈 星 监 事 男 38 57,231 100,462 43,231 57231 股，二级 10 否
月30 日 月30 日
市 场 卖 出
14000 股
2007 年 5 2009 年 6
李长久 监 事 男 53 0 0 0 是
月 17 日 月30 日
2006 年 6 2009 年 6
蔡文华 监 事 女 65 0 0 0 否
月30 日 月30 日
副总经 2006 年 6 2009 年 6
李建华 男 37 0 0 0 29.26 否
理 月30 日 月30 日
副总经 2007 年 8 2009 年 6 资本公积金转
于培庆 男 36 5,000 10,000 5,000 15.8 否
理 月21 日 月30 日 增股本所致
总会计 2006 年 6 2009 年 6
尤智才 男 52 0 0 0 23.32 否
师 月30 日 月30 日
总经济 2006 年 6 2009 年 6
许国平 男 45 0 0 0 20.07 否
师 月30 日 月30 日
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
董事会 2006 年 6 2009 年 6
郭俊香 女 36 0 0 0 23.36 否
秘书 月30 日 月30 日
合计 / / / / / 170,503 330,806 160,303 / 339.31 /
董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：
(1)张 新,2003 年 1 月至今任特变电工股份有限公司董事长。
(2)叶 军,2004 年 1 月至今任特变电工沈阳变压器集团有限公司总经理，
2003 年 1 月至今任特变电工股份有限公司总经理。
(3)雷 霆,2003 年 1 月至今任新疆新能源股份有限公司总经理。
(4)陈伟林,2003 年 1 月至今任新疆天山投资有限责任公司（后更名为新疆
天山电气有限公司、新疆特变（集团）有限公司），任董事长、总经理。
(5)李边区,2003 年 1 月至今任特变电工股份有限公司进出口公司总经理。
(6)王学斌,2003 年 1 月-2004 年 10 月任新疆维吾尔自治区国有资产管理中
心副主任；2004 年 10 月-2005 年2 月任新疆维吾尔自治区国资委监事会工作处
处长；2005 年 2 月-2006 年 5 月在新疆维吾尔自治区投资公司主持工作；2006
年 5 月至今任新疆投资发展（集团）有限责任公司党委书记、董事长。
(7)米长印,2003 年 1 月-2007 年 1 月任昌吉电业局副局长兼昌吉电力实业总
公司总经理；2007 年2 月至今任新疆送变电工程公司副总经理。
(8)周小谦,2003 年 1 月至今任国家电网公司高级顾问。
(9)余云龙,2003 年 1 月－2003 年 12 月任上海电缆研究所副所长兼总工；
2004 年 1 月至今，任上海电缆研究所高级顾问。
(10)孙卫红,2003 年 1 月至今任新疆驰远有限责任会计师事务所董事长、主
任会计师。
(11)陈盈如,2003 年 1 月至今任天阳律师事务所律师。
(12)魏玉贵,2003 年 1 月至今任特变电工股份有限公司党委书记兼监事会主
席。
(13)孙 健,2003 年 1 月-2003 年 10 月任特变电工股份有限公司新疆变压器
厂常务副厂长；2003 年 11 月至今特变电工股份有限公司新疆变压器厂厂长。
(14)陈 星,2003 年 1 月-2004 年 1 月任特变电工股份有限公司总经理办公室
副主任；2004 年 1 月－2004 年 11 月，任特变电工沈阳变压器集团有限公司采
购部主任；2004 年 11 月至今，任特变电工（德阳）电缆股份有限公司副总经
理。
(15)李长久,2003 年 1 月-2003 年 10 月任新疆维吾尔自治区投资公司计划部
副主任；2003 年 11 月-2005 年 1 月任新疆维吾尔自治区投资公司项目部主任；
2005 年2 月至2006 年 10 月任新疆维吾尔自治区投资公司债权部主任；2006 年
10 月至今任新疆投资发展（集团）有限责任公司股权部部长。
(16)蔡文华,原昌吉电业局总会计师，现已退休。
(17)李建华,2003 年 12 月-2005 年 11 月任特变电工沈阳变压器集团有限公
司总经办主任、技术中心主任助理、部长；2006 年6 月至今，任特变电工股份
有限公司副总经理。
(18)于培庆,2003 年 1 月-2007 年 8 月任特变电工衡阳变压器有限公司总经
理助理兼技改工程部部长、超高压公司总经理、副总经理；2007 年 8 月至今，
任特变电工股份有限公司副总经理。
(19)尤智才,2003 年 1 月至今任特变电工股份有限公司总会计师。
(20)许国平,2003 年 5 月至今任特变电工股份有限公司总经济师。
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
(21)郭俊香,2003 年 5 月-2006 年 6 月任特变电工股份有限公司副总经理兼
董事会秘书；2003 年 1 月至今，任特变电工股份有限公司董事会秘书。
(二)在股东单位任职情况
是否领取
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
报酬津贴
新疆投资发展(集团)有限责 党委书记、董
王学斌 2006 年 5 月8 日 是
任公司 事长
新疆投资发展(集团)有限责
李长久 股权部部长 2006 年 10 月8 日 是
任公司
董事长、总经
陈伟林 新疆特变（集团）有限公司 2005 年 12 月26 日 2008 年 12 月26 日 是
理
张 新 新疆特变（集团）有限公司 董事 2005 年 12 月26 日 2008 年 12 月26 日 否
叶 军 新疆特变（集团）有限公司 董事 2005 年 12 月26 日 2008 年 12 月26 日 否
孙 健 新疆特变（集团）有限公司 董事 2005 年 12 月26 日 2008 年 12 月26 日 否
李边区 新疆特变（集团）有限公司 监事 2005 年 12 月26 日 2008 年 12 月26 日 否
张 新 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月28 日 2009 年 12 月28 日 否
叶 军 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月28 日 2009 年 12 月28 日 否
李边区 上海宏联创业投资有限公司 董事、总经理 2006 年 12 月28 日 2009 年 12 月28 日 否
尤智才 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月28 日 2009 年 12 月28 日 否
郭俊香 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月28 日 2009 年 12 月28 日 否
陈伟林 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月28 日 2009 年 12 月28 日 否
陈 星 上海宏联创业投资有限公司 监事 2006 年 12 月28 日 2009 年 12 月28 日 否
孙 健 上海宏联创业投资有限公司 监事 2006 年 12 月28 日 2009 年 12 月28 日 否
公司董事王学斌、监事李长久在公司股东单位新疆投资发展（集团）有限
责任公司任职，无任职期限。
在其他单位任职情况
是否领取报
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
酬津贴
陈盈如 乌鲁木齐水务（集团）有限公司 独立董事 2005 年 10 月28 日 2008 年 10 月28 日 否
陈盈如 新疆八一钢铁股份有限公司 独立董事 2006 年9 月 14 日 2009 年9 月 14 日 是
陈盈如 新疆伊力特实业股份有限公司 独立董事 2005 年 11 月 11 日 2008 年 11 月 11 日 是
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:2003 年2 月 18 日召开三届
十次董事会审议通过《新疆特变电工股份有限公司高管人员年度薪酬管理与考
核办法》。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照董事会审议通过的《新
疆特变电工股份有限公司高管人员年度薪酬管理与考核办法》执行，公司部分
董事、监事担任公司控股子公司或分公司总经理，该董事、监事报酬按其与公
司或控股子公司董事会签订的经济目标责任书执行。
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
陈伟林 是
王学斌 是
米长印 是
李长久 是
蔡文华 否
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
敬忠 监事 因工作变动原故，辞去公司监事职务
2007 年 8 月 18 日，公司召开五届六次董事会会议，聘任于培庆为公司副
总经理，任期自聘任之日起至2009 年6 月30 日止。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为7,317 人,需承担费用的离退休职工为49 人。
以上在职员工总数含公司控股子公司。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
生产人员 3,855
销售人员 919
技术人员 944
财务人员 244
管理人员 770
其他人员 585
2、教育程度情况
教育类别 人数
硕士以上 88
本科 1,518
大专 1,774
中专 1,400
其他 2,537
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
2007 年度，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。
1、公司治理情况具体如下：
（1）股东和股东大会：报告期内，公司共召开四次股东大会，各次会议的
召集召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司的治理结构能够确保
所有股东，特别是中小股东行使权利。
（2）控股股东与上市公司：公司第一大股东认真履行诚信义务，没有利用
其特殊的地位谋取额外的利益。本公司与第一大股东在人员、资产、财务、机
构和业务上做到了“五分开”。公司因日常生产经营所需与公司第一大股东发生
的关联交易公平、规范，关联交易信息披露及时、充分，公司第一大股东没有
利用其控股地位损害公司及中小股东利益。
（3）董事与董事会：公司董事会按照严格按照法律、法规及《公司章程》
的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。公司董事忠实、诚信、勤
勉地履行职责。
（4 ）监事与监事会：公司监事会本着对股东负责的精神，严格按照法律、
法规及《公司章程》的规定认真履行职责，对公司财务以及公司董事、总经理
和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法
权益。
（5）信息披露及透明度：报告期，公司严格按照有关法律、法规和《公司
章程》的规定，制定了《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地披露
信息，确保所有股东有平等机会获得信息。
（6）投资者关系管理：公司注重投资者关系管理，利用网络、电话、投资
者交流会等多种方式加强与投资者的沟通渠道，建立了良好的企业投资者关系。
（7）相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供
应商、销售商等其他利益相关者的合法权益，力求公司持续、健康、稳定的发
展。
2、加强上市公司的治理工作是2007 年 3 月以来中国证监会推动的一项重
要工作。公司根据中国证监会的要求完成了治理专项活动各项工作，公司主要
部门均参与了本次公司治理专项活动的自查与整改工作，对公司制度体系、风
险控制组织体系、内控制度执行成效等方面进行了全面的梳理；公司董事会审
议通过了《特变电工股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》。新疆证监
局对公司治理情况进行了专项检查，新疆证监局及上海证券交易所对公司治理
情况进行了评价；报告期内，公司根据《自查报告和整改计划》及新疆证监局
的要求修订了《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易公允决
策制度》等制度，并指定了专职负责人，在今后经营中不断完善提高基础管理
水平、发挥董事会专项委员会职能等工作。2007 年 10 月 18 日，公司召开了2007
年第十次临时董事会会议，审议通过了《特变电工股份有限公司公司治理专项
活动整改报告》。本次公司治理专项活动，公司对组织结构、内控制度进行了梳
理，对未来内控制度完善、执行与监督都将产生重要影响。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
周小谦 16 13 1 2
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
余云龙 16 16 0 0
孙卫红 16 16 0 0
陈盈如 16 16 0 0
报告期公司独立董事周小谦先生因出国原故，未亲自出席公司召开的2007
年第三次临时董事会及2007 年第四次临时董事会；因工作原因，未亲自出席公
司召开的五届六次董事会，授权独立董事余云龙先生代为行使表决权。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司的独立董事未对公司有关事项提出异议。
本公司独立董事分别为输变电行业、财务、法律方面的专家，独立董事占
公司董事会成员的三分之一以上。2007 年，公司独立董事勤勉尽责的参加了历
次董事会会议，并发挥专长，对公司的经营提出了良好的意见与建议，对公司
科学决策起到重要作用。此外，独立董事勤勉履行职责，对公司关联交易事项
进行了事前认可，并发表了独立意见；审核了新任监事李长久、副总经理于培
庆的任职资格，并发表了独立意见。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立
情况
1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自
主经营能力。
2、人员方面：公司与第一大股东新疆特变（集团）有限公司在劳动、人事
及工资管理等方面是独立的。公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、
董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，均未在股东单位担任除董事、
监事之外的重要职务。
3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，资产
独立完整，产权清晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。
4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股
股东合署办公的情形。
5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系
和财务管理制度，独立在银行开设帐户，独立纳税。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了责权利相适应的激励约束机制，制定了《高级管理人员年度薪
酬管理与考核办法》，有效的调动高管人员的积极性和创造性。公司以经济效益
为出发点，与公司管理人员签订目标责任书，并以此为依据，对公司高级管理
人员的业绩进行考核。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况
公司按照国家法律法规和上海证券交易所上市规则要求，已经建立健全了
完整合理的内部控制制度，并且得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、
及时有效，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定。
1、公司经营层面对生产经营活动中所面临的各种风险，坚持安全、稳健的
经营方针，为保证经营目标实现而建立了一系列的制度和流程，公司建立的规
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
章制度覆盖了经营管理的基本环节，在经营管理中起到至关重要的作用。公司
严格执行各项制度，在日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，
定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估，不断的根据公司的发展情
况对制度进行修订和完善，确保公司内部管理制度始终有效。为加强公司对下
属公司的管控能力，公司定期召开经济分析会议、财务系统会议，保证对子公
司的经营管理信息及时传递。公司及下属分、子公司均设有专门的法律事务部
门，在保障公司合法经营、防范风险方面发挥着重要的作用。公司各职能部门
也加强对下属分公司或控股子公司的对口监管，公司还定期或不定期的对下属
分公司或控股子公司进行全方面的联合检查，有效的规避了经营过程中的风险。
公司对下属分公司或控股子公司的监控和管理是有效的。
2、公司实行会计主管逐级委派制，总公司对下属独立核算的各单位总会计
师、副总会计师、财务部长、副部长和主管会计实行财务委派制。公司委派财
务主管对总公司负责，由总公司统一管理。公司建立了一套符合公司实际情况、
较为合理的会计内部控制制度，会计管理内部控制完整、合理、有效；公司各
级会计人员具备相应的专业素质；会计岗位设置贯彻了不相容职务分离、相互
制约的原则；公司对重要会计业务和电算化运作制定了明确的授权规定。公司
推进了全面预算管理，通过指标的细化分解，严格控制考核，确保了各项年度
经营指标全面完成。
3、为确保信息披露的及时、准确、完整，形成有效的信息传递机制和监控
体系，公司制定了《公司信息披露管理制度》，在各子公司均设有董事会秘书或
信息披露员，作为对口指定联络人。公司在信息披露方面能够严格遵守《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、公正
原则。公司自上市以来，不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受
到其他处罚等情况。
4、为了对公司内控制度执行情况的有效性进行检查，公司设立了对董事会
负责的内部审计机构——审计监察部，对公司及下属公司业务活动进行定期全
面和不定期专项审计。公司在各子公司设立了二级审计机构，进一步完善了公
司内部审计机构体系。公司审计监察部对各子公司管理活动合规性、准确性进
行核查监督，并督促内部各项制度的落实，成为公司主要风险监督和防范部门。
(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评
价意见
1、公司内部控制的自我评估报告
本公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管
部门的要求，能够适应公司目前管理的要求和公司现阶段发展的需要，基本保
证了编制真实、公允的财务报表的要求，能够对公司实现战略目标提供保证，
使得公司各项业务活动处于正常运营范围内，加强了对控股公司和参股公司的
管理，规避了相关的风险。上述内控制度虽然还需要进一步完善，但不存在重
大缺陷，是完整体系。各项内控制度符合国内有关法律法规的要求，具有合理
性和合法性。这些内控制度保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以
起到有效的控制作用。在对企业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方
面，具有一定的控制和防范作用。
2、公司建立了内部控制制度，公司设立了名为审计监察部的内部控制检查
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
监督部门，公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工
作报告，但定期向公司董事长提交内控检查监督工作报告。
3、审计机构的核实评价意见
特变电工股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的特变电工股份有限公司(以下简称“特变电工”)管理当
局对2007 年 12 月31 日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。特变电工管
理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对特变电工
内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括
了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要
的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现
的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控
制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具
有一定的风险。
我们认为，特变电工按照《内部会计控制规范—基本规范》及其他内部控
制制度标准于2007 年 12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效
的内部控制。
五洲松德联合会计师事务所 石明霞、苌焕青
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
1、公司于2007 年5 月 16 日召开2006 年度股东大会。决议公告刊登在2007
年 5 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
(二)临时股东大会情况
1、第 1 次临时股东大会情况：
公司于2007 年3 月 16 日召开2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在
2007 年3 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、第2 次临时股东大会情况：
公司于2007 年 5 月 16 日召开2007 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在
2007 年 5 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
3、第3 次临时股东大会情况：
公司于2007 年 9 月5 日召开2007 年第三次临时股东大会。决议公告刊登在
2007 年9 月6 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、公司报告期内总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 893,122.31 万元，营业利润 59,776.88 万元，
利润总额 69,730.42 万元，净利润 53,856.38 万元，与去年同期相比分别增长
45.37%、95%、125.44%、134.25%。伴随旺盛的市场需求及国家产业政策支持
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
带来的历史性发展机遇，公司在结构调整、技术创新等方面均取得了较好的成
绩，实现了公司经济效益的持续增长。
（1）科技研发、自主创新能力不断增强
报告期，公司围绕国家标志性工程、重点工程项目，开展了特高压交、直
流变压器、电抗器、百万发电机组主变、核电变压器、特高压扩径导线、母线
等产品的科技研发、自主创新工作，依靠自主研发取得了一大批核心知识产权，
新增专利授权42 件，公司自主创新能力不断增强。
（2）结构调整取得成效
报告期，公司中标了南阳-荆门 1000KV 特高压输变电工程，云广、川沪±
800KV 直流输电工程、岭澳核电项目、百万发电机组主变等一系列国家标志性
工程项目、重点工程项目，公司品牌影响力不断增强，产品结构调整与市场结
构调整取得成效。
（3）围绕节能产品加大科研投入
2007 年公司的特高压交直流变压器、电抗器、特高压扩径导线等节能产品
紧紧围绕国家“十一五”重大科技支撑计划、中长期科技发展规划纲要、加快
振兴装备制造业计划和我国应对气候变化的国家方案，加大研发投入。2007 年
共计投入技术研发费用 4 亿余元，公司再次被国家知识产权局认定为“全国知
识产权示范创建单位”，被商务部、科技部确定为第二批国家级科技兴贸创新基
地。科技创新已成为推动公司高质、高效发展及开拓国内外重大市场的强劲动
力。
（4 ）实施精品工程，提高产品质量
报告期，公司加大实施精品工程力度，不断提高产品质量。严把原材料、
组配件的质量控制关，将供应商纳入全面质量管理范围。公司从设计源头强化
质量控制工作、加强工艺控制、生产组织过程控制。公司广泛开展质量管理培
训、劳动竞赛、QC 小组活动、质量问题教育、创优质产品、名牌产品等相关
活动，使质量管理工作日常化、制度化，不断提高全员质量意识，提高公司产
品质量及服务水平。2007 年，公司变压器及电线电缆产品又被授予“中国名牌
产品”称号。
（5）加强集团采购，有效保障原材料供应
为全面发挥集团的规模采购优势，提升集团采购效率，降低采购成本，公
司与主要原材料供应商建立了长期战略合作关系，并加强了对供应商产品质量
的管理，实现了主要原材料和组部件质量的有效控制，降低了原材料成本风险，
有效的保障了公司原材料供应。
（6）国际成套项目稳步推进，国际化战略全面展开
公司科学系统地组织推进了塔吉克斯坦输变电成套工程项目建设。220kV
输变电线路工程即将顺利竣工，培养了一支优秀的国际化人才队伍，实现了较
好的经济效益，产生了较好的品牌效应。
（7）加强人才引进及培训工作
2007 年，公司大力引进高级成熟人才及国际化人才，为公司的可持续发展
进行了人才储备。为提高全员素质，公司加强了培训体系的建设工作。广泛开
展技术、管理、营销、采购、生产、质量、国际化培训，为各级人才的进一步
提高和发展提供平台，促进了员工队伍整体素质的提升。
2、公司主营业务及其经营状况
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
（1）主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
营业收
营业 营业成本 营业利润率
分行业或分 入比上
营业收入 营业成本 利润 比上年增 比上年增减
产品 年增减
率（%） 减(%) (%)
(%)
产品
增加 2.73 个
变压器产品 5,252,886,993.11 4,036,362,222.17 23.16 34.43 29.82
百分点
减少 0.12 个
电线电缆产品 2,133,365,055.40 1,885,533,942.13 11.62 41.89 42.09
百分点
太阳能硅片、
减少 2.41 个
太阳能光伏组 607,527,240.06 540,203,943.38 11.08 127.29 133.63
百分点
件等
建造合同工程 增加 7.42 个
463,720,718.00 337,074,280.88 27.31 306.62 268.96
收入 百分点
报告期,输变电产业需求旺盛，公司变压器及电线电缆产品销售收入较上年
同期均有较大增长。公司建造合同工程销售收入较上年同期大幅增长,主要系公
司塔吉克斯坦220KV 输变电线路工程项目营业收入大幅增长。公司产品太阳能
硅片、光伏组件销售收入较上年同期大幅增长，主要系公司子公司新能源股份
有限公司硅片一期工程完工及公司孙公司碧辟普瑞太阳能有限公司营业收入大
幅增长。
（2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 7,635,081,196.88 36.78
国际 1,296,141,915.12 130.66
报告期,公司国际营业收入较上年同期大幅增长,主要系塔吉克斯坦 220KV
输变电线路工程项目营业收入及公司孙公司碧辟普瑞太阳能有限公司营业收入
大幅增长。
（3）主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
金额 比重
前五名供应商采购金额合计 1,748,208,273.73 占采购总额的28.29%
前五名客户主营业收入总额 1,423,896,550.29 占主营业收入总额的16.51%
3、报告期末公司资产构成同比发生重大变化的说明
单位:元 币种:人民币
资产项目名称 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 变动金额 增减比例
应收票据 237,766,547.48 113,971,850.34 123,794,697.14 108.62%
应收账款（净额） 1,434,607,950.29 1,093,490,976.05 341,116,974.24 31.20%
预付款项 908,053,672.61 548,452,870.85 359,600,801.76 65.57%
存货 2,022,348,781.47 1,524,550,327.90 497,798,453.57 32.65%
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
可供出售金融资产 51,590,000.00 35,702,407.04 15,887,592.96 44.50%
无形资产 464,131,735.60 269,683,410.49 194,448,325.11 72.10%
应付账款 755,652,743.87 512,035,547.11 243,617,196.76 47.58%
预收款项 2,519,479,655.05 1,570,115,523.18 949,364,131.87 60.46%
应付职工薪酬 14,554,400.54 26,414,272.50 -11,859,871.96 -44.90%
递延所得税负债 20,993,989.27 3,891,361.06 17,102,628.21 439.50%
其他非流动负债 155,970,520.00 18,168,781.89 137,801,738.11 758.45%
股本 854,038,832.00 427,019,416.00 427,019,416.00 100.00%
（1）报告期，应收票据较上年同期增长108.62%，主要系公司本年经营规
模扩大，收到银行承兑汇票增加所致。
（2）报告期，应收账款较上年同期增长 31.20%，主要系公司主营业务收
入增长所致。
（3）报告期，预付款项较上年同期增长 65.57%，主要系公司预付原材料
款及预付塔国工程款增加所致。
（4 ）报告期，存货较上年同期增长 32.65%，主要系公司生产规模扩大，
购买原材料增加所致。
（5）报告期，可供出售金融资产较上年同期增长 44.50%，主要系公司持
有的新疆国际实业股份有限公司的股票，按新会计准则由长期股权投资划分为
可供出售金融资产所致。
（6）报告期，无形资产较上年同期增长 72.10%，主要系新疆天池能源有
限责任公司纳入合并报表，增加将军戈壁、火烧山探矿权所致。
（7）报告期，应付账款较上年同期增长 47.58%，主要系公司产品定单增
加，采购原材料增加所致。
（8）报告期，预收款项较上年同期增长 60.46%，主要系公司预收的变压
器、线缆货款及塔吉克斯坦 500KV 输变电线路工程款增加所致。
（9）报告期，应付职工薪酬较上年同期下降 44.90%，主要系根据新会计
准则，公司将期末应付福利费余额转入当期损益所致。
（10）报告期，递延所得税负债较上年同期增长 439.50%，递延所得税负
债增加主要系:①子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司适用固定资产、无形
资产在现行规定的折旧及摊销年限基础上按不高于40% 比例缩短折旧、摊销年
限；②持有的以公允价值计量且变动计入资本公积的可供出售金融资产，在公
允价值变动的情况下，产生的账面价值与计税基础之间的差异。
（11）报告期，其他非流动负债较上年同期增长 758.45%，主要系公司子
公司特变电工沈阳变压器集团有限公司收到了铁西区人民政府支付的搬迁补偿
金 120,000,000.00 元所致。
（12）报告期，股本较上年同期增长100.00%，主要系公司2007 年半年度
资本公积金转增股本所致。
4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明
单位:元 币种:人民币
项目名称 2007 年度 2006 年度 变动金额 增减比例
营业收入 8,931,223,112.00 6,143,804,127.68 2,787,418,984.32 45.37%
营业成本 7,202,335,523.11 5,081,495,643.48 2,120,839,879.63 41.74%
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
销售费用 594,301,377.63 393,330,262.47 200,971,115.16 51.09%
管理费用 383,585,550.18 265,198,932.57 118,386,617.61 44.64%
资产减值损失 32,708,776.54 6,362,117.05 26,346,659.49 414.12%
营业外收入 116,737,392.87 10,678,192.66 106,059,200.21 993.23%
利润总额 697,304,173.23 309,302,493.28 388,001,679.95 125.44%
净利润 610,535,818.19 273,515,771.69 337,020,046.50 123.22%
归属于母公司所
538,563,762.34 229,908,297.27 308,655,465.06 134.25%
有者的净利润
（1）报告期，营业收入较上年同期增长 45.37%主要公司变压器及电线电
缆、光伏组件、国际成套工程收入大幅增长所致。
（2）报告期，营业成本较上年同期增长 41.74%，主要系公司营业收入增
长所致。
（3）报告期，销售费用较上年同期增长 51.09%，主要系公司营业收入增
长及运输费用增加所致。
（4 ）报告期，管理费用较上年同期增长 44.64%，主要系报告期公司开发
新产品，科技研发费用增长所致。
（5）报告期，资产减值损失较上年同期增长414.12%，主要系公司调整坏
帐准备计提比例会计估计所致。
（6）报告期，营业外收入较上年同期增长993.23%，主要系新疆天池能源
有限责任公司纳入公司合并会计报表范围，属非同一控制下的企业合并，合并
时公司对新疆天池能源有限责任公司的长期股权投资成本小于取得的新疆天池
能源有限责任公司可辩认净资产公允价值份额的差额50,821,613.24 元，计入了
合并当期损益及公司收到政府补助所致。
（7）报告期，利润总额较上年同期增长125.44%、净利润较上年同期增长
123.22%、归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长，主要系公司营业利润
大幅增长所致。
5、报告期公司现金流量构成情况说明
单位:元 币种:人民币
项 目 2007 年度 2006 年度 增减比例
一、经营活动
现金流入总额 10,511,955,303.81 7,915,851,861.25 33.39%
现金流出总额 9,823,194,246.44 7,405,474,635.74 32.65%
现金流量净额 688,761,057.37 510,377,225.51 34.95%
二、投资活动
现金流入总额 283,212,659.23 137,545,490.93 105.90%
现金流出总额 617,993,540.43 204,821,633.32 201.72%
现金流量净额 -334,780,881.20 -67,276,142.39
三、筹资活动
现金流入总额 3,047,818,746.24 2,530,892,829.79 20.42%
现金流出总额 2,527,985,207.34 2,764,172,516.04 -8.54%
现金流量净额 519,833,538.90 -233,279,686.25
（1）公司经营性现金流入总额较上年同期增长 33.39%，主要是由于公司
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
主营业务收入增加及预收帐款增加所致，经营性现金流出总额较上年同期增长
32.65%，是由于公司主营业务成本增加及存货增加所致。
（2）公司投资性现金流入较上年同期增长 105.99%,主要是由于公司出售天
利高新股票及特变电工沈阳变压器集团有限公司收到政府投资补助款所致。投
资性现金流出总额较上年同期增长 201.72%，是由于公司子公司特变电工衡阳
变压器有限公司“特高压并联电抗器专项技术改造项目”、特变电工沈阳变压器
集团有限公司技术改造及新能源股份有限公司硅片项目技术改造投入增加所
致。
（3）公司筹资活动现金流入总额较上年同期增长 20.42%，是由于公司收
到两期短期融资券及公司子公司特变电工衡阳变压器有限公司、天津市特变电
工变压器有限公司股东对其增资所致。
6、报告期,公司大部分生产设备处于满负荷运转状态，开工率较高；截止
2007 年 12 月31 日，公司未履约订单超过100 亿元，公司的产品采取以销定产
的方式进行排产，所有的库存产品都是订单产品，不存在积压情况,报告期公司
主要技术人员没有发生变动。
7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
（1）特变电工沈阳变压器集团有限公司，该公司主营变压器、电抗器的设
计、制造、维修服务等，注册资本44,000 万元，本公司控股 81.82％，截至2007
年 12 月31 日，总资产255,602.65 万元，净资产 89,579.07 万元，2007 年度实
现营业收入225,050.01 万元，实现净利润 13,754.93 万元。
（2）特变电工衡阳变压器有限公司，该公司主营变压器、电抗器、互感器
和中央空调的设计、制造、销售及安装维修服务等，注册资本 41421.69048 万
元，本公司控股 63.45％，截至2007 年 12 月31 日，总资产191,964.19 万元，
净资产 82,606.48 万元，2007 年度实现营业收入 196,374.19 万元，实现净利润
17,741.25 万元。
（3）特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司，该公司主营电线电缆、电工合
金材料、电器机械、输变电设备、橡胶及塑料制品、铸锻件及通用零部件的生
产、销售等，注册资本 36,000 万元，本公司控股 75％，截至2007 年 12 月31
日，合并报表的总资产124,158.93 万元，净资产 44,898.36 万元，2007 年度实
现营业收入 137,197.33 万元，实现净利润951.68 万元。
（4 ）天津市特变电工变压器有限公司，该公司主营机电设备、变压器、金
属波纹板材制造等，注册资本 6,000 万元，本公司控股 55％，截至2007 年 12
月 31 日，总资产27,158.16 万元，净资产 14,192.04 万元，2007 年度实现营业
收入25,739.13 万元，实现净利润2,268.16 万元。
（5）新疆新能源股份有限公司，该公司主营新能源系列工程的建设安装，
新能源，新材料系列产品和环境设备的研制，开发，生产，安装及销售等。注
册资本9,000 万元，本公司控股61.82%，截至2007 年 12 月31 日，总资产103,465
万元，净资产28,338.55 万元，2007 年度实现营业收入62,633.66 万元，实现净
利润 1,742.37 万元。
（6）特变电工新疆电工材料有限公司，该公司主营铜、铝材料加工及销售；
电线、电缆的制造与销售等，注册资本1,000 万元，本公司控股75%，截至2007
年 12 月31 日，总资产3,611.49 万元，净资产3,307.41 万元，2007 年度实现营
业收入22,094.73 万元，实现净利润411.52 万元。
（7）新疆天池能源有限责任公司，该公司主营煤炭的生产与销售；注册资
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
本 8,000 万元，本公司控股 85.78%，截止2007 年 12 月31 日，总资产18,002.93
万元，净资产 16,997.07 万元，2007 年度实现营业收入 266.43 万元，实现净利
润 3,115.11 万元。
（二）对公司未来发展的展望
1、行业的发展趋势
公司所处输变电行业与国家电力建设、基础设施建设有着密切的联系。2007
年国内新增装机 1.04 亿千瓦，总发电装机达到7.1 亿千瓦。“十一五”期间，国
家电网公司将投资 12,150 亿元，南方电网公司投资 3,000 亿元，将全面建成特
高压交流试验示范和特高压直流示范工程，初步形成华北—华中—华东特高压
同步电网，基本建成西北750 千伏主网架，实现经营区域全部联网，将给输变
电制造企业带来了新的经济增长点和更长久的市场需求。
2、公司未来的发展机遇、挑战和新年度经营计划
面对输变电电市场旺盛的需求，2008 年公司将持续提升经营质量，深化精
品工程，强化自主创新，实施人才战略，加强集团管控，细化制度建设，加快
激励创新，加快国际化战略的实施，继续加快结构调整和经济增长方式的转变，
打造世界级输变电品牌。推动公司切实转入科学发展的轨道，努力实现又好又
快地发展。
2008 年公司力争实现营业收入 108 亿元（合并报表），力争实现归属于母
公司扣除非经常性损益净利润5 亿元（合并报表），公司将加强以下工作：
（1）精心实施特高压生产、研制工作：
2008 年，1000kV 特高压交流变压器和电抗器、±800kV 特高压直流换流变
压器进入产品研制攻坚阶段，保证特高压产品研制一次成功是对公司技术水平
和管理水平的综合考验。公司将深入学习国家对特高压建设的各类要求、规范、
流程，不折不扣地抓好特高压产品研制工作，确保重大产品和科研项目按计划
高质量完成。
（2）加强科研体系建设，继续巩固自主创新能力：
公司将加快推进应用性基础研究工作的开展，继续发扬顽强的科研攻关精
神，确保重大产品和科研项目按计划高质量完成。继续推进技术统一工作开展，
以生产工艺统一促进生产流程的统一，提高管理效率。
（3）加快技术改造工作，为公司跨越式发展奠定基础：
为保障特变电工“十一五”后三年发展战略实现，公司将坚持技改和生产
两不误的原则，统筹兼顾，统一部署、克服困难、精心组织、认真落实，确保
实施技改精品工程，为公司跨越式发展奠定基础。
（4 ）提高资产周转效率，持续提高稳健经营的能力：
公司将加强与行业优秀企业对标，加大应收帐款的回收力度和存货周转效
率,保证企业持续、稳健发展。
（5）加快推进国际化战略实施，为公司可持续发展奠定基础：
公司将巩固已有国际市场，努力开拓新的国际市场；继续做好塔国成套项
目工程的组织实施和管理工作，探索国际成套项目工程总承包模式，进一步加
快推进国际成套工程承包业务的开展。
3、未来发展战略资金需求及使用计划
根据国家电力“十一五”规划，2008 年及后续几年内公司所处的电力设备
行业仍将出现较好的增长和较大的发展空间，为把握市场机遇，公司计划投资
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
建设特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目、特高压并联电抗器专项
技术改造项目、新疆变压器“十一五”技术改造项目、新疆线缆“十一五”技
术改造项目，以全面提高公司的生产能力、工艺及装备水平，从而实现公司持
续、稳定、健康发展，2008 年，公司计划通过增发募集资金解决上述项目的部
分资金需求。
4、对公司未来发展战略和经营目标的实现的风险因素
（1）宏观政策风险
公司所处行业的发展与国家宏观经济政策、产业政策、基本建设投资结构
和规模以及国家电力规划有着密切的联系，容易受到国家相关产业政策的影响，
如行业发展方向、发展规模、技术水平、设备水平与选型等方面的政策指导的
变化可能对公司的生产经营造成影响。
对策：公司将进一步加强对国家电力行业及相关行业产业发展政策的研究
和预测，掌握行业技术标准及产业政策发展动态，为公司的生产经营和技术研
发提供及时、准确的政策信息；同时，根据对产业政策变化趋势的判断，及时
进行前瞻性生产经营策略和产品开发策略调整，以保持并巩固公司在输变电设
备制造领域的领先地位。
（2）原材料风险
公司主要原材料硅钢片、铜、铝、变压器油等价格上涨，直接导致生产成
本的大幅上升，从而影响公司的经济效益。
对策：发挥集团规模优势，实现原材料联合招标、统一采购，与供应商建
立长期合作伙伴关系。
（3）资金风险
为保证公司特高压产品研制及顺利交货及为公司后续发展奠定基础，公司
拟进行技术改造，2008 年公司拟通过增发募集资金投入技术改造项目，存在募
集资金能否到位及到位时间影响技术改造工程建设的风险。
对策：公司将精心组织技术改造项目实施进度及施工步骤，确保公司技术
改造关键环节资金，确保技术改造工程顺利实施。
(二)公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
1)特高压并联电抗器专项技术改造
公司出资 34,700 万元投资该项目，该项目已投资 12,866 万元，项目进度
50%，项目建设尚未完成，未产生收益。
2)出资设立天津市特变电工有限公司
公司出资 6,600 万元投资该项目，本次投资已经公司五届七次董事会审议
通过，该公司已完成工商注册登记工作，报告期，公司已将其纳入合并报表范
围，该公司尚未产生效益。
3)受让新疆天池能源有限责任公司51%股权
公司出资 17,797 万元受让新疆天池能源有限责任公司 51%的股权，本次股
权转让已经公司2007 年第三次临时董事会会审议通过，该股权转让已完成工商
变更备案登记工作。
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
被投资的公司情况
占被投资公司权
被投资的公司名称 主要经营活动 备注
益的比例(%)
工商变更登记备
新疆天池能源有限责任公司 原煤的生产和开发 85.78
案已完成
变压器制造、机械设备、电器
天津市特变电工有限公司 55 工商注册已完成
设备、金属材料批发及零售等
(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
为更加真实、可靠地反映公司的财务状况和经营成果，充分体现财务稳健
性原则，综合考虑公司应收款项的实际管理现状，公司对坏帐准备计提比例进
行调整。2007 年 8 月 18 日公司五届六次董事会会议审议通过了《关于调整公
司坏账准备计提比例的议案》。
坏帐准备计提比例变更对比情况如下：
变更后 变更前
账龄 计提比例 账龄 计提比例
1 年内 2% 1 年内 1%
1－2 年 5% 1－2 年 5%
2－3 年 20% 2－3 年 10%
3－4 年 30% 3 年以上 30%
4－5 年 50%
5 年以上 100%
上述会计估计变更本年度的累计影响数为 14,538,721.07 元，影响 2007 年度净
利润减少金额为 14,538,721.07 元，其中影响 2007 年度归属于母公司所有者净
利润减少金额为 12,152,977.56 元。
2007 年度，公司根据新《企业会计准则》相关规定，对会计政策进行了变
更。公司不存在执行新会计准则以外原因作出的会计政策变更情形。
(四)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2007 年2 月26 日召开五届四次董事会会议。决议公告刊登在
2007 年3 月 1 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
（2）公司于2007 年4 月23 日召开五届五次董事会会议。决议公告刊登在
2007 年4 月24 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
（3）公司于2007 年4 月27 日召开2007 年第一次临时董事会会议。决议
公告刊登在2007 年4 月28 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
（4 ）公司于2007 年 5 月 18 日召开2007 年第二次临时董事会会议。决议
公告刊登在2007 年 5 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
（5）公司于2007 年 5 月26 日召开2007 年第三次临时董事会会议。决议
公告刊登在2007 年 5 月29 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
（6）公司于2007 年6 月4 日召开2007 年第四次临时董事会会议。决议公
告刊登在2007 年6 月 12 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
（7）公司于2007 年 6 月 12 日召开2007 年第五次临时董事会会议。决议
公告刊登在2007 年6 月 13 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
（8）公司于2007 年 6 月 18 日召开2007 年第六次临时董事会会议。决议
公告刊登在2007 年6 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
（9）公司于2007 年 6 月25 日召开2007 年第七次临时董事会会议。决议
公告刊登在2007 年6 月26 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
（10）公司于2007 年7 月 13 日召开2007 年第八次临时董事会会议。决议
公告刊登在2007 年7 月 14 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
（11）公司于2007 年 8 月 18 日召开五届六次董事会会议。决议公告刊登
在2007 年 8 月21 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
（12）公司于2007 年9 月 10 日召开2007 年第九次临时董事会会议。决议
公告刊登在2007 年9 月 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
（13）公司于2007 年 10 月 18 日召开2007 年第十次临时董事会会议。决
议公告刊登在 2007 年 10 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》。
（14）公司于2007 年 10 月24 日召开五届七次董事会会议。决议公告刊登
在2007 年 10 月26 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
（15）公司于2007 年 11 月 12 日召开2007 年第十一次临时董事会会议。
决议公告刊登在2007 年 12 月 13 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》。
（16）公司于2007 年 12 月 18 日召开2007 年第十二次临时董事会会议，
决议公告刊登在2007 年 12 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）公司2007 年第一次临时股东大会审议通过了：公司2007 年度增发符
合条件的议案；公司2007 年度增发方案；提请股东大会授权董事会办理本次增
发相关事宜的议案以及公司2007 年度增发募集资金运用的可行性报告。公司董
事会根据股东大会决议制作了再融资申报材料，并向中国证监会申请再融资。
2007 年6 月28 日，公司再融资申请未获中国证监会发行审核委员会的通过。
（2）公司2007 年第二次临时股东大会审议通过了沈变公司整体搬迁扩建
改造的议案。沈变公司“特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目”取
得了国家发展和改革委员会批复,并开工建设, 目前项目建设进展顺利。
（3）公司利润分配方案执行情况：公司2006 年度股东大会审议通过了公
司2006 年度利润分配方案，2007 年 6 月 5 日公司在《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》刊登了“特变电工股份有限公司2006 年度分红派息实施公
告”，公司向股权登记日登记在册的全体股东按每 10 股派现 1 元（含税）。股权
登记日为 2007 年 6 月 8 日，除权除息日为2007 年 6 月 11 日，红利发放日为
2007 年 6 月 15 日。
（4 ）公司资本公积金转增股本方案执行情况：2007 年 9 月 5 日，公司召
开的2007 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2007 年半年度资本公积金转
增股本方案，2007 年 9 月 17 日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》刊登了“特变电工股份有限公司2007 年半年度资本公积金转增股本实施
公告”，公司向股权登记日登记在册的全体股东按每 10 股转增股本 10 股，股权
登记日为2007 年9 月20 日，除权除息日为2007 年9 月21 日。
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特变电工股份有限公司 2007 年年度报告
（5）2007 年9 月5 日，公司2007 年第三次临时股东大会审议通过了认购
新疆众和定向增发股份的议案。2007 年 12 月 19 日，新疆众和定向增发方案通
过了中国证监会发行审核委员会的核准。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
董事会审计委员会（以下简称审计委员会）于2008 年 1 月3 日对五洲松德
联合会计师事务所的对公司2007 年度财务报告审计安排进行了审核确认。审核
公司编制的财务会计报表后，提出了具体的审阅意见，并要求公司聘请的会计
师事务所应严格按照《中国注册会计师执业准则》要求开展审计工作，审计过
程中若发现重大问题应及时与董事会审计委员会沟通。
在会计师事务所审计过程中，审计委员会对审计工作进行了督促，并于2008
年 1 月21 日听取了公司2007 年度审计工作进展情况的汇报。会计师事务所出
具初步意见后，董事会审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，并于2008 年
2 月 13 日与审计注册会计师进行沟通，形成了书面意见。公司年度审计报告完
成后，审计委员会于2 月 15 日召开了会议，对公司2007 年度会计报表进行表
决，形成如下决议：（1）对年审注册会计师对公司2007 年度财务会计报表出具
的审计意见无异议，一致同意将五洲松德联合会计师事务所审计的公司2007 年
年度财务会计报表提交公司董事会审议；（2 ）同意续聘五洲松德联合会计师事
务所为公司2008 年会计审计机构。
审计委员会在公司2007 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护
了审计的独立性。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
为健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力及公司业绩，使
经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责
任心，公司董事会薪酬委员会决议制定股票期权激励计划。2007 年6 月 18 日，
公司2007 年第六次临时董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司首期股
票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn ），该激励计划尚待中国证监会审核无异议，并经公司股东大
会审议通过后实施。
(五)利润分配或资本公积金转增预案
经五洲松德联合会计师事务所（原北京五洲联合会计师事务所更名）审计，
2007 年度本公司（母公司）实现净利润 247,420,062.53 元，根据《公司章程》
规定,提取 10%的法定公积金 24,742,006.25 元，加以前年度未分配利润，2007
年度可供股东分配的利润为 514,484,879.49 元，公司拟以2007 年 12 月31 日总
股本 854,038,832 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股派 0.25 元（含税），共
送股 170,807,766股派现金21,350,970.80 元，期末未分配利润322,326,142.69 元，
结转下一年度分配。
以2007 年 12 月31 日总股本854,038,832 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 1 股，共计转增 85,403,883 股。送股及转增股本后公司总股本
为 1,110,250,481 股。
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九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、2007 年2 月25 日，公司以现场方式召开五届四次监事会会议,会议审议
通过了：公司 2006 年度监事会工作报告；公司 2006 年度财务决算报告；公司
2006 年度报告及年度报告摘要；2007 年度公司控股子公司特变电工衡阳变压器
有限公司与衡阳天岳电器有限公司关联交易的议案；2007 年度公司控股子公司
特变电工衡阳变压器有限公司与衡阳湘阳特输变电配件有限公司关联交易的议
案；2007 年度公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司与沈阳市天阳
输变电配件有限公司关联交易的议案；2007 年度公司与上海金华融通进出口有
限责任公司关联交易的议案；关于变更监事的议案。
2、2007 年4 月23 日，公司以通讯表决方式召开了公司五届五次监事会会
议,会议审议通过了公司2007 年第一季度报告全文及正文。
3、2007 年 6 月 19 日，公司以通讯表决方式召开了公司2007 年临时监事
会会议,会议审议通过了对公司首期股票期权激励计划对象名单进行核查的议
案。
4、2007 年 8 月 18 日，公司以通讯表决方式召开了五届六次监事会会议,
会议审议通过了公司2007 年半年度报告全文及摘要；特变电工股份有限公司关
联交易公允决策制度。
5、2007 年 10 月 24 日，公司以通讯表决方式召开了公司五届七次监事会
会议,会议审议通过了公司2007 年第三季度报告全文及正文。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会，并根据有
关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会
对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监
督。监事会认为：2007 年，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依
法运作，树立了良好的社会形象。公司决策严格按照《公司法》和公司章程规
定的程序进行。公司根据中国证监会发布的相关法规、规章，制定及修订了《信
息披露制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易公允决策制度》，通过法人治理
专项活动，进一步完善了公司的法人治理结构和内部管理制度。公司董事会能
够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等进行规范运作，决策程序合法。
公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，有效
的控制了企业的各项风险。公司董事会、经理层做出的各项决议，都是本着公
司利益最大化的目标，是符合公司发展需要的。未发现公司董事及经理等高级
管理人员在执行公司职务违反国家法律法规、公司章程或损坏公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会检查了公司 2006 年度、2007 年第一季度、2007 年半
年度、2007 年第三季度的财务报告，公司监事会认为，年度报告、中期报告、
季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行
编制。
五洲松德联合会计师事务所为公司2007 年半年度及 2007 年年度财务报告出
具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司财务报告客观、真实的反映
了公司2007 年半年度及2007 年度的财务状况和经营成果。
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(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司监事会认为公司最近一次募集资金使用进行了部分变更，变更程序合
法。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司监事会对公司2007 年度收购、出售资产情况进行了监督，认为公司收购、
出售资产行为交易价格合理、公允，未造成公司资产流失，未损害公司全体股
东的利益特别是公司中小股东的利益。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为报告期，公司和关联方发生日常性关联交易都是因为生产经
营需要而发生的，分别签署了书面的合同；交易价格的确定符合市场原则，关
联交易履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没
有损害公司及其他股东的利益。
十、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)资产交易事项
1、收购资产情况
2007 年 5 月 28 日，本公司向徐州矿务集团有限公司购买新疆天池能源有
限责任公司51%的股权，实际购买金额为17,797 万元，本次收购价格的确定依
据