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广州控股董事会决议暨关于召开公司2007年年度股东大会的公告
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股票简称：广州控股 股票代码：600098 临 2008-5 号
广州发展实业控股集团股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议暨关于召开
公司 2007 年年度股东大会的董事会公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准
确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏负连带责任。
广州发展实业控股集团股份有限公司于2008年3月6日
向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于 2008年 3
月 18日召开第四届董事会第三十次会议，应到会董事 9名，
实际到会董事7 名，陈锦灵独立董事委托宋献中独立董事、
张定明董事委托吴旭董事出席会议，监事会列席了本次会议，
符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由董事长
杨丹地先生主持。会议形成以下决议：
一、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司
2007 年度董事会工作报告〉的决议》（应到会董事 9 名，实
际参与表决董事 9名，9票通过）
《广州发展实业控股集团股份有限公司 2007 年度董事
会工作报告》详见公司 2007年年度报告中的“八、董事会报
告”部分。
二、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司
2007年年度报告〉和〈广州发展实业控股集团股份有限公司
2007 年年度报告摘要〉的决议》（应到会董事 9 名，实际参
与表决董事 9名，9票通过）。
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《广州发展实业控股集团股份有限公司 2007 年年度报
告》(全文)详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
《广州发展实业控股集团股份有限公司 2007 年年度报告摘
要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、《关于调整公司 2007 年期初资产负债表相关项目及
金额的决议》（应到会董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，9
票通过）
根据《企业会计准则》中第 38 号——《首次执行企业会
计准则》和财政部《企业会计准则解释 1 号》（财会[2007]14
号），公司对2007 年年度合并资产负债表期初数相关数据进
行调整，相关项目变动明细如下：
2007 年 12 月 2007 年 6 月
差异
31 日期初数 30 日期初数
资产项目：
应收账款 195,670,826.40 195,338,071.56 332,754.84
应收利息 9,619,957.36 9,619,957.36
其他应收款 115,965,278.53 116,139,493.64 -174,215.11
其他流动资产 175,590.10 175,590.10
长期股权投资 2,166,676,594.78 2,161,806,718.18 4,869,876.60
持有至到期投资 594,795,700.00 604,415,657.36 -9,619,957.36
负债及权益项目：
应付账款 368,347,826.87 368,163,090.73 184,736.14
应付职工薪酬 49,140,139.61 52,196,693.15 -3,056,553.54
应付利息 13,437,164.53 7,355,395.53 6,081,769.00
其他应付款 27,943,786.01 31,929,316.40 -3,985,530.39
一年内到期的非流动负债 25,867,099.54 35,192,116.01 -9,325,016.47
长期借款 1,890,301,457.23 1,896,383,226.23 -6,081,769.00
未确认融资费用 -7,191,477.62 7,191,477.62
预计负债 9,325,016.47 9,325,016.47
股东权益项目
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盈余公积 1,985,553,966.14 2,017,457,363.80 -31,903,397.66
未分配利润 1,758,517,489.79 1,721,744,215.53 36,773,274.26
说明：
1、资产及负债项目变动由于重分类，列示如下:
（1）将“持有至到期投资”的应收利息 9,619,957.36
元重分类到“应收利息”核算，应收利息余额增加
9,619,957.36 元，持有至到期投资余额减少 9,619,957.36
元；
2）将原待摊费用 175,590.10 元由“其他应收款”重分
类到“其他流动资产”核算，“其他流动资产”余额增加
175,590.10元，“其他应收款”余额减少 175,590.10元；
3）将“长期借款”的应付利息 6,081,769.00 元重分类
至“应付利息”核算，“应付利息”余额增加 6,081,769.00
元，“长期借款”余额减少 6,081,769.00元；
4）将南沙燃气公司的初装费 9,325,016.47 元由“一年
内到期的非流动负债”重分类到“预计负债”,“预计负债”
余额增加 9,325,016.47 元，“一年内到期的非流动负债”减
少 9,325,016.47元；
5）将 “未确认融资费用”-7,191,477.62元重分类到 “应
付职工薪酬”核算，“未确认融资费用”余额增加7,191,477.62
元，“应付职工薪酬”余额减少 7,191,477.62元；
6）将“其他应付款”中的预提工资、工会经费、社保等
余额 4,134,924.08 元重分类到“应付职工薪酬”核算，“应
付职工薪酬”增加 4,134,924.08 元，“其他应付款”减少
4,134,924.08元。
2、合并范围减少港发油码头公司，恢复原作为内部应收
应付项目被抵销的科目余额，“应收账款”余额增加
332,754.84 元，“其他应收款”余额增加 1,374.99 元，“应
付账款”余额增加 184,736.14 元，“其他应付款”余额增加
149,393.69元。
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3、深圳市广深沙角 B 电力有限公司 2007 年年初股东权
益发生变动，“长期股权投资”余额调增 4,869,876.60 元，
“盈余公积”余额调增 486,987.66 元,“未分配利润”余额
调增 4,382,888.94元。
4、按《企业会计准则》调整 2007 年期初，调减未分配
利润，相应冲回计提的盈余公积 32,390,385.32元,“未分配
利润”余额增加 32,390,385.32 元，“盈余公积”余额减少
32,390,385.32元。
四、《关于通过公司2007 年度利润分配方案的决议》（应
到会董事 9名，实际参与表决董事9名，9票通过）
广州发展实业控股集团股份有限公司 2007 年度实现归
属于上市公司股东的净利润 1,090,600,797.03 元，提取法定盈
余 公 积 金 109,060,079.70 元 ， 结 转 年 初 未 分 配 利 润
1,758,517,489.79 元，在扣除向全体股东派发的 2006 年度现
金红利 411,840,000.00 元后，可供股东分配的利润为
2,328,218,207.12 元。公司拟按 2007 年底股本 2,059,200,000
股为基数，每 10 股派 2.7 元现金红利（含税），共派送现金
红利 555,984,000.00 元。实施上述利润分配方案后，剩余未
分配利润结转2008 年度。
上述利润分配方案尚需经股东大会审议通过。
五、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司
2007 年度财务决算报告〉的决议》（应到会董事 9 名，实际
参与表决董事9名，9票通过）
根据公司《章程》规定，审议《广州发展实业控股集团
股份有限公司2007 年度财务决算报告》，并提请公司 2007年
年度股东大会审议。
六、《关于通过公司 2007年度财务预算方案的决议》（应
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到会董事 9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。
2008 年度，公司财务预算方案为：营业收入 825,175 万
元，成本费用734,833 万元。
七、《关于通过〈第四届董事会审计委员会关于聘任会计
师事务所的提议〉的决议》（应到会董事 9名，实际参与表决
董事 9名，9票通过）。
根据公司《章程》规定和《第四届董事会审计委员会关
于聘任会计师事务所的提议》，同意续聘立信羊城会计师事务
所有限公司为公司进行会计报表审计工作，聘期从2008 年 1
月 1 日起至2008 年 12 月 31 日止。根据实际工作量，公司
2007 年支付给立信羊城会计师事务所有限公司的审计费用为
100 万元。
八、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司董
事会审计委员会工作规程>的决议》（应到会董事 9 名，实际
参与表决董事9名，9票通过）。
《广州发展实业控股集团股份有限公司审计委员会工作
规程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
九、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司独
立董事年报工作规程>的决议》（应到会董事 9 名，实际参与
表决董事 9名，9票通过）。
《广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事年报工
作规程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
十、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司
2007年度社会责任报告>的决议》（应到会董事 9名，实际参
与表决董事 9名，9票通过）。
2007 年，公司围绕建设面向珠三角的大型综合能源供应
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商的发展目标，在坚持可持续发展理念、努力构建和谐企业
方面取得了显著成效。公司董事会审议通过《广州发展实业
控股集团股份有限公司2007 年度社会责任报告》。《广州发展
实业控股集团股份有限公司2007 年度社会责任报告》详见上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
十一、《关于通过公司<章程>修订案的决议》（应到会董
事 9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。
根据相关法律、法规，结合公司实际情况，对公司《章
程》做以下修订：
（一）增加：第四十条 公司发现控股股东侵占公司资产
时，应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的，公司有权通
过变现控股股东所持公司股权以偿还其侵占资产，即“占用
即冻结”。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全
的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会将视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予
以罢免。
（二）原第八十一条修改为：第八十二条 董事、监事
候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规
定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东
拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下：
1、股东大会选举董事（或监事）时，公司股东持有的有
表决权的每一股份，有与应选出董事（或监事）人数相同的
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表决票数，即有表决权股东在选举董事（或监事）时所拥有
的全部表决票数，等于其所持有有表决权股份数乘以应选董
事（监事）人数；
2、股东大会选举董事（或监事）时，股东即可以将其拥
有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累
积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权；
3、表决完成后，由所得选票票数较多者（至少达到与会
有表决权股份数二分之一以上）当选为董事（或监事）。
（三）原第四十条第（十七）项修改为：第四十一条 ……
（十七）审议批准按照与标的相关的同类型交易连续十二个
月累计计算，涉及资产总额（以帐面值与评估值高者为准）
占公司最近一期经审计总资产 10%以上的资产抵押、债权债
务重组、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、
签订许可使用协议、计提或核销资产减值准备等事项……
（四）原第一百零六条第（十六）项修改为：第一百零
七条……（十六）审议批准按照与标的相关的同类型交易连
续十二个月累计计算，涉及资产总额（以帐面值与评估值高
者为准）超过 10000 万元且占公司最近一期经审计总资产低
于 10%的资产抵押、债权债务重组、租入或者租出资产、委
托或受托管理资产和业务、签订许可使用协议、计提或核销
资产减值准备等事项…
（五）原第一百零九条第（六）项修改为：第一百一十
条 ……（六）审议批准按照与标的相关的同类型交易连续十
二个月累计计算，涉及资产总额（以帐面值与评估值高者为
准）10000 万元以下的租入或者租出资产、资产抵押、委托
或受托管理资产和业务、债权债务重组、签订许可使用协议、
计提或核销资产减值准备等事项…
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（六）通过《广州发展实业控股集团股份有限公司章程》
（2008年修订本）
《广州发展实业控股集团股份有限公司章程》（2008 年
修订本）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
十二、《关于推选刘锦湘先生、王华先生为公司第四届董
事会独立董事候选人的决议》（应到会董事9名，实际参与表
决董事9名，9票通过）。
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事工作制
度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》等规定，公司
第四届董事会尹辉独立董事、陈锦灵独立董事及宋献中独立
董事至 2008年 4月任期满六年。
根据第四届董事会提名委员会建议以及公司《章程》规
定，同意推选刘锦湘先生、王华先生为公司第四届董事会独
立董事候选人，任期自 2008年 4月 16日起至 2009年 7月 8
日止，并提请公司2007 年年度股东大会选举，本次独立董事
选举采用累计投票制度。
刘锦湘先生、王华先生等个人简历见附件。
十三、《关于通过公司日常关联交易事项的议案》（应到
会董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，3 名关联董事根据规
定回避表决，其余 6名非关联董事一致表决通过）。
日常关联交易事项详见同日刊登的日常关联交易公告。
十四、《关于召开公司 2007年年度股东大会的议案》（应
到会董事 9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于 2008 年
4月 16日上午 9：00在广州市天河区临江大道 3号发展中心
6楼召开公司 2007年年度股东大会。
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（一）会议主要议程：
1、审议公司2007 年度董事会工作报告；
2、审议公司2007 年度监事会工作报告；
3、审议公司2007 年年度报告及2007 年年度报告摘要；
4、审议公司2007 年度利润分配方案；
5、审议公司2007 年度财务决算报告；
6、审议公司2008 年度财务预算方案；
7、审议关于聘任会计师事务所的议案
8、审议公司《章程》修订案；
9、审议公司日常关联交易事项；
10、选举公司第四届董事会独立董事；
11、审议公司《募集资金管理制度》。
（二）会议出席对象：
1、本次会议采取现场开会形式。本次股东大会的股权登
记日为 2008 年 4 月 10 日，2008 年 4 月 10 日下午 3：00 上
海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的所有公司股东均有权出席会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东（授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（三）参会股东登记办法：
法人股东应持上海证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营
业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海
证券帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权
委托书和代理人身份证。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法：
1、会议时间：2008年 4月 16日上午 9:00
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2、会议地点：广州市天河区临江大道3号发展中心6楼
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心2802室
邮政编码：510623
电话：(020)37850978
传真：(020)37850938
联系人：李腾高
（六）备查文件：
1、第四届董事会第三十次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、《广州发展实业控股集团股份有限公司 2007 年年度报
告》及审计报告。
特此公告。
附件：
1、授权委托书
2、个人简历
广州发展实业控股集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月二十日
10
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附件1：
授权委托书
兹委托 （身份证号码 ）代理公司（本人）
出席广州发展实业控股集团股份有限公司 2007 年年度股东大会，按
以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、对1-4 项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的
意思表决。
委托人：（签字或盖章）
委托人持有股数：
代理人身份证号码：
委托人证券帐户卡号码：
委托日期：
有效期限：
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附件2：
个人简历
刘锦湘：1940 年12 月出生，2002 年以来任香港越秀投资股份有限公
司（香港联交所代码0123）董事长，2003 年后退休。
王华：1956 年 5 月出生，从事科研、教学工作，培养硕士、博士研
究生。发表论文（权威、核心期刊）十多篇，主持省、部级研究课题
八项（已结题），出版专著 1 部、教材3 部。培养了会计学博士 11 名
和硕士一批。曾任中山公用科技、中大达安基因等上市公司独立董事
（已于2006 年3 月前全部先后卸任）。现任暨南大学副校长，教授、
博导。
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广州发展实业控股集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 刘锦湘 ，作为广州发展实业控股集团股份有限公司第四届
董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州发展实业控股集团股份有限公司之
间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声
明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的
股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广州发展实业控股集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上
市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何
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虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易
所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，
将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的
要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
声明人： 刘锦湘
日期：2008 年 3 月13 于广州
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广州发展实业控股集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 王华 ，作为广州发展实业控股集团股份有限公司第四届董
事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州发展实业控股集团股份有限公司之间
在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明
如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的
股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广州发展实业控股集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上
市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何
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虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易
所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，
将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的
要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
声明人： 王华
日期：2008 年 3 月10 于广州
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广州发展实业控股集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人广州发展实业控股集团股份有限公司董事会提名委员会现就提名 刘锦湘
为广州发展实业控股集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被
提名人与广州发展实业控股集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的
关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广州发展实业
控股集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），
提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广州发展实业控股集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独
立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州发展实业控股集团股份有限
公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，
也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务的人员。
四、包括广州发展实业控股集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市
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公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提
名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广州发展实业控股集团股份有限公司
董事会提名委员会
（盖章）
二〇〇八年三月十六日 于广州
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广州发展实业控股集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人广州发展实业控股集团股份有限公司董事会提名委员会现就提名 王华 为
广州发展实业控股集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提
名人与广州发展实业控股集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关
系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广州发展实业
控股集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），
提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广州发展实业控股集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独
立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州发展实业控股集团股份有限
公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，
也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务的人员。
四、包括广州发展实业控股集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市
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公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提
名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广州发展实业控股集团股份有限公司
董事会提名委员会
（盖章）
二〇〇八年三月十六日 于广州
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广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 刘锦湘
2. 上市公司全称：广州发展实业控股集团股份有限公司 （以下
简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人
员？
是□ 否
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司
等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服
务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的
主要负责人或者合伙人？
是□ 否
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否
1
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如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否
如是，请详细说明。
本人 刘锦湘 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、
准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据
上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立
董事。
声明人： 刘锦湘
日 期：2008 年3 月13 日
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广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 王华
2. 上市公司全称：广州发展实业控股集团股份有限公司 （以下
简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声
明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人
员？
是□ 否
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司
等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服
务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的
主要负责人或者合伙人？
是□ 否
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否
如是，请详细说明。
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六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否
如是，请详细说明。
本人 王华 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准
确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据
上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立
董事。
声明人： 王华
日 期：2008 年3 月10 日
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广州发展实业控股集团股份有限公司
2007 年度社会责任报告
本报告系统总结广州发展实业控股集团股份有限公司（下称“广
州控股”或“公司”）2007年度积极推进可持续发展、环境保护、积
极承担职工、客户、社区利益相关方等工作，全面阐述公司履行社会
责任的理念、意愿和实践，并对公司 2008 年社会责任方面工作提出
重点要求。
一、建设认真、诚信的企业文化
“规范运作、注重认真、诚实守信”。公司以此为发展基石，规
范全体员工的行为准则，要求全体员工认真对待工作、客户与合作者，
在经营过程中严格遵守法律法规、社会公德、商业道德及行业准则，
按时足额纳税，2007年共计747,526,340.99元。建立投资、招投标、
合同、财务管理等完善的制度，注重建立规范运作的长效机制，公司
未发生违反法律法规受到处罚的事件，经济合同履约率达到100%，连
续多年被评为“重合同、守信用”企业。
尊重和维护利益相关方权益。全年未发生任何贷款违约事件，注
重对投资者的回报，截止2007年公司累计对股东现金分红达24.75亿
元，分红率在国内上市公司中位居前列，被列为上证红利指数指标股。
建立教育、制度、监督三者并重的企业惩防体系，建立纪检监察、审
计、监事会和财务总监“三位一体”大监督机制，制定了防治商业贿
赂、专项效能监察等有关制度，从制度、程序、台帐和资金四个方面
入手，扎实开展治理商业贿赂专项工作。积极推进“阳光工程”，对
工程建设、物资采购和销售分项目的招标过程进行全程监督。
二、提供稳定、清洁、安全的能源产品
满足社会对能源的需求。作为广州市属最大的电力企业和广东
电力骨干企业，2007 年珠江电力有限公司、东方电力有限公司完成
发电量 80.11 亿千瓦时,珠江天然气发电有限公司完成发电量 20.26
亿千瓦时,参股的深圳沙角 B 电力有限公司完成发电量 44.26 亿千瓦
时,为缓解珠三角电力供应紧张形势作出积极贡献。广州珠江电力燃
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料有限公司充分发挥煤炭资源组织和中转设施优势，全年组织供应市
场煤 560万吨，成为广东省最大的市场煤供应商，较好地满足了珠三
角工业用户的需求。广州南沙发展燃气有限公司严格遵守管道燃气特
许经营合同的规定，在天然气气源供应紧张的形势下全力组织气源，
有效保障南沙区内各工商业、居民用户的用气需求，为广州开发“大
南沙”提供稳定的燃气供应保障。
积极投资建设新的能源项目。公司收购佛山市三水恒益发电厂
有限公司39%股权，推进“上大压小”2×600MW 机组工作，该项目是
佛山市最大的电力项目，建成后将有效缓解佛山市电力供应紧缺局
面。公司与中国华电集团公司共同组建肇庆发展电力有限公司，推进
肇庆电厂2×60万千瓦级项目筹建工作。该项目建成后，将成为珠三
角西部主要的电源供应点，为珠三角西部的经济发展提供稳定的能源
支持。与此同时，公司积极拓展可再生能源业务，与全球最大垃圾发
电投资营运商之一的美国卡万塔控股集团组建合资公司，引入国际最
先进的技术和最严格的环保标准，共同开拓珠三角地区垃圾焚烧发电
业务，为社会提供安全、可靠、环保的垃圾处理方案和清洁的电力供
应。公司与大同煤矿集团组建合资公司，共同投资年产千万吨的新东
周窑煤矿项目，保证珠三角地区煤炭的稳定供给。公司与广东省粤电
集团有限公司、中海石油天然气及发电有限责任公司等八家公司共同
投资设立广东珠海金湾液化天然气有限公司，投资、建设、运营珠海
LNG 接收站及管线项目，项目建成后将使珠三角珠江东西两岸的两大
天然气接收站及管网联网并形成回路，增强珠三角区域天然气供给能
力，优化珠三角区域的能源结构，改善生态环境。
三、加强资源节约与环境保护
建设节能环保机组和设施。广州珠江天然气发电有限公司一期 2
×390MW 燃气联合循环机组在 2007 年全部投入商业运行，该项目与
同等规模燃煤电厂相比，每年减少 SO 排放量99%以上、减少 NO 排放
2 x
量 70%以上、减少烟尘排放量 99%以上，在缓和广州地区用电紧张局
面的同时，有利于改善珠三角地区的环境质量，具有良好的社会效益
和经济效益。珠江电力有限公司、东方电力有限公司投资约 4亿元完
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成烟气脱硫工程改造，脱硫率达 95%以上，每年可减少二氧化硫（SO2）
排放 32000 吨,为广州市“青山绿地、蓝天碧水”工程作出了贡献。
加大节能降耗和环保设施的改造力度。珠江电力有限公司和东
方电力有限公司完成了煤码头冲洗水回收再利用设施改造，不仅避免
了煤粉对海水的污染，而且可以回收煤炭、节约用水。对电除尘设备
进行了技术改造，保证了电除尘器的平均除尘效率达到99.2%，烟尘
的平均排放浓度约为 26.3mg/N.m3,远低于 200 mg/N.m3 的国家排放
标准，有效减少了烟尘对大气的污染。广州珠江电力燃料有限公司对
输煤皮带进行了加宽改造，减少了因煤粉洒落对环境的污染。广州珠
江天然气发电有限公司完善了烟气在线监测系统，实现了对烟气排放
情况的实时监测。广州发展环保建材有限公司完成了蒸压釜排气口改
造，净化了蒸压釜排气，减少了噪音污染，同时对干磨机房冷却水进
行了集中收集和回收利用改造。广州发展碧辟油品有限公司按照“清
净下水”的要求，对油库区因地面沉降而开裂的地面及时进行修补，
有效防止了油品、化学品泄漏。2007 年，公司全年未发生任何环境
污染事件及周边居民投诉事件，属下企业污染物全部达标排放，部分
指标大大优于国家和地方排放标准。
提高资源综合利用效率。针对燃煤发电厂发电后产生粉煤灰的
行业特点，广州发展环保建材有限公司响应国家建筑节能政策，开展
粉煤灰的综合利用工作，利用粉煤灰生产加气混凝土砌块，变废为宝，
不仅解决了燃煤电厂粉煤灰的排放及环境污染问题，保证电厂安全稳
定运行，而且促进了资源的循环再利用。环保建材公司对燃煤电厂脱
硫后产生石膏进行回收，用于建筑工业，使其成为一种有用的再生资
源，形成了燃煤发电的循环经济产业链。
四、建立满足用户需求的高标准服务体系
为用户提供优质服务。广州南沙发展燃气有限公司加大宣传力
度，通过派发安全用气宣传资料及上门服务等多种方式,解释与引导
燃气安全使用知识，强化安全意识。成立客户服务中心，以用户为导
向，重整服务流程，提供定期抄表、营业接待、设施检修等服务，明
确服务标准，在开户、报装、故障处理、投诉处理等方面承诺服务时
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间，保障用户的权益。定期召开客户座谈会听取客户意见，树立了良
好的市场形象。广州珠江电力燃料有限公司针对一些用户的锅炉出力
不足、热效率低、煤种适应性差、烟气排放超标等问题，派出专业技
术人员为用户提供锅炉节能改造设计和咨询服务，提高锅炉热效率，
有效地降低了用户的生产成本，减少了烟气排放。广州发展碧辟油品
有限公司和港发码头有限公司为方便客户，积极协调海事、海关、商
检等部门设立现场办事处，建立一站式服务体系。
五、健全质量、安全、健康、环保管理机制
坚持“以人为本，生命至上，安全第一”的管理理念。公司建立
健全安全、健康、环保的保证和监督体系，落实安全责任，构建安全
生产长效机制。全年未发生重伤及以上人身事故、设备事故、火灾事
故、交通事故和环境污染事故，安全生产处于稳定可控状态。公司成
立了安全健康与环保管理委员会，在公司和主要属下子（控股）公司
中设立安健环总监，设立负责安全、健康、环保的专业管理部门，配
备专门人员负责安全、健康、环保工作。积极推进质量、环保、安全
健康“三标一体”贯标认证工作，公司总部、属下主要子（控股）公
司均已通过三标一体化认证并获认证证书。
加强安健环知识培训。公司通过多种形式，对员工开展了安全和
职业健康管理体系、政策法规、知识技能方面的宣传和培训。2007
年度公司及属下子（控股）公司共有38人参加了生产经营单位负责人
继续教育培训，48名安健环管理人员参加了初、中级安全主任继续教
育培训，危险化学品从业人员和特种作业人员持证上岗100%。通过开
展“冬春百日安全”、“道路交通安全月”、“安全生产月”、“查隐患、
防事故”班组活动等多种活动，强化安全意识，营造安全生产氛围。
建立严格的安全生产责任体系。公司通过签订责任书，层层落实
公司安全生产目标和安全管理责任。通过强化属下企业安全主体责任
意识，加强企业制度建设，完善安全目标考核，落实企业安全主体责
任，为打造本质安全型企业奠定了制度基础。充分发挥外部专家的作
用，开展安全性评价工作，努力提高企业安全管理水平和设备安全状
况。抓好重大危险源监督管理和重大事故隐患治理，开展重大危险源
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登记建档工作，不断完善对重大危险源的监控手段和应急措施。加强
事故应急管理工作，公司发布了 《突发重大事件总体应急预案》、《火
灾事故应急预案》，明确了事故应急处理原则、组织机构与职责、基
本应急程序等方案，开展了有针对性的应急演练。加强安全检查，除
组织节日安全检查、例行检查外和定期安全生产目标管理考核，还不
定期进行安全生产实际情况组织专项安全检查，有力地促进了属下企
业安全隐患治理工作。学习和借鉴国际先进安健环管理经验推行高级
安全审计工作，制定安全审计相关制度，组织高级安全审计专项培训
和经验交流，选择广州珠江电力有限公司、广州东方电力有限公司和
广州珠江天然气发电有限公司作为试点，推行高级安全审计工作，取
得明显成效。
严格执行劳动安全卫生规程和标准。公司制定和完善了职业安全
健康制度，为员工提供健康、安全的工作及作业环境。严格按照国家
和行业劳动防护用品管理规章，为员工配备劳动防护用品。定期为员
工进行体检，建立员工健康档案，定期组织紧急救护知识讲座，开展
职业病及流行性疾病的防治宣传知识等活动，积极倡导健康的工作和
生活方式。
六、实现员工与企业共成长
维护员工的合法权益。严格执行《劳动法》等相关法律法规，推
行平等协商和集体合同制度，全面实行劳动合同制度。为员工提供了
养老、医疗、工伤、生育、失业等五大社会保险和住房公积金，员工
各种社会保障参保率达到100%。关心员工生活，实施“送温暖”工程，
每年都对公司的特困员工进行走访探望和发放慰问金。积极开展各种
为员工所喜闻乐见、丰富多彩且有益身心健康的文化、娱乐、体育、
艺术、读书等活动，坚持和落实各种文体兴趣小组活动，在活动中将
企业发展目标与体现员工价值统一起来，增强员工自豪感和归属感。
充分发挥员工在民主管理、民主参与、民主监督中的作用，建立健全
了各级工会组织，定期召开职工代表大会，审议涉及员工利益的重要
事项。尊重和保护广大员工的积极性和创造性，举办合理化建议活动，
倡导员工参与企业生产经营。
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建立多层次培训体系。2007年公司共完成培训项目298项，培训
员工达4031人次。学习借鉴BP、GE的绩效考核制度，改善对员工和管
理干部的绩效考核机制，把企业发展与员工自身发展有机结合起来，
在企业内部创建吸引人才、培育人才和留住人才的体制环境和有效机
制。大胆改革用人机制，大胆使用一批认同公司理念、具有较高文化
素质和经过实践锻炼的青年干部充实到生产、建设及经营第一线管理
岗位。
七、积极参与社会公益事业
捐资捐物参与社会公益事业。先后捐资广州市慈善医院、中国预
防性病艾滋病基金会、环保基金会、广州市教育基金、陶行知教育基
金、番禺市教育局、九运会、广州龙舟赛等机构或赛事，支持慈善、
医疗卫生、教育和体育等事业发展。2007年，公司累计捐赠500万元
用于广州南沙区地铁沿线公共绿地植树造林工程和公司所投资的东
周窑煤矿项目所在地大同市的植树造林工程。公司鼓励并组织员工参
与关心贫困失学儿童和患先天疾病儿童，开展工作扶孤助学等社会公
益活动，以实际行动回馈社会。公司每年坚持举行为困难群众“送温
暖、献爱心”主题实践系列活动，全体干部职工踊跃参加捐款、捐物，
支援百色市、梅州市和从化、增城等贫困山区和山西同煤集团偏远矿
区等,为贫困地区解决实际困难提供了帮助。
成立投资项目社会事务管理委员会。负责公司投资项目立项、建
设和营运中的社会环境与公共关系综合评价，协调投资项目当地政府
与社区的公众关系，解决和处理投资项目推进过程中的社会矛盾和纠
纷。所有投资项目在实施前都必须通过公司投资项目社会事务管理委
员会对项目《社会影响评价报告》的审核。公司在日常运营中积极参
与项目所在社区的建设和社区活动，投资建设社区公共道路，尽可能
提供后勤辅助服务等商业机会以促进社区发展，并对周边社区定期进
行慰问，广州珠江电力有限公司、东方电力有限公司和广州珠江天然
气发电有限公司坚持开展支持周边社区坦头村及冬瓜村节日敬老活
动，努力发展良好睦邻关系，周边社区送来 “热心公益”、“惠泽社
群”牌匾表示感谢和赞赏。
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八、2008 年展望
2008年，公司将认真学习贯彻党的十七大精神，继续解放思想，
全面贯彻落实科学发展观，切实转变经济发展方式，加快推进重大能
源项目建设，加大节能减排力度，努力为社会提供安全、可靠、高效、
清洁、环保的能源服务，更好地履行公司的社会责任。
公司将加快大容量、低消耗、少排放的大型机组建设，积极推进
垃圾发电等可再生能源项目。加大技术改造力度，努力降低能源消耗
和污染物排放，开展与国际国内同行业先进企业能效水平对标活动，
全面评估现有生产企业节能减排状况，在评估基础上制定节能减排三
年滚动实施计划，加大节能改造和环境整治的投入。
公司将持续改进质安健环管理体系，加强质安健环管理体系的培
训和执行力度，使质安健环管理体系真正成为公司日常经营的工作标
准，将企业贯标变为自觉的管理行为和准则。全力推动按世界级标准
建设核心企业试点工作，制定实施规划，开展对标工作，针对存在的
差距和不足进行整改和持续改进，逐步建立世界级标准体系，全面提
升公司的素质。
公司将加强重点危险源监控和应急方案管理，高度关注并积极排
除安全隐患，确保安全生产。全面推行安全审计工作，加大安全管理
和考核力度，全面提升安全管理等级，杜绝重大及以上人身伤亡事故
和重大设备事故，保持安全生产稳定局面。
公司将继续坚持“以人为本”的理念，建立科学、客观的人力资
源评价体系，完善人才培养和使用机制，通过各种方式，加快中青年
干部和业务骨干的培养，进一步促进员工的全面发展。继续加大对文
化教育等社会公益事业的支持力度，进一步推进企业与社区的协调发
展。
在加快发展，为股东创造价值的同时，公司将继续严格遵守社会
公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，诚信对待
股东、银行、供应商、客户等利益相关方，积极推进环境保护、社区
建设，积极参与社会公益事业，实现企业的可持续发展。
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广州发展实业控股集团股份有限公司
章 程
二○○八年
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目 录
第一章 总则.......................................................3
第二章 经营宗旨和范围.............................................4
第三章 股份.......................................................4
第一节 股份发行........................................................................................................4
第二节 股份增减和回购...........................................................................................5
第三节 股份转让........................................................................................................6
第四章 股东和股东大会.............................................7
第一节 股 东.............................................................................................................7
第二节 股东大会的一般规定..................................................................................9
第三节 股东大会的召集.........................................................................................11
第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................12
第五节 股东大会的召开.........................................................................................13
第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................16
第五章 董事会....................................................19
第一节 董事................................................................................................................19
第二节 董事会...........................................................................................................21
第六章 行政总裁及其他高级管理人员................................27
第七章 监事会....................................................28
第一节 监事................................................................................................................28
第二节 监事会...........................................................................................................29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................30
第一节 财务会计制度.............................................................................................30
第二节 内部审计......................................................................................................31
第三节 会计师事务所的聘任................................................................................32
1
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第九章 通知和公告................................................32
第一节 通 知...........................................................................................................32
第二节 公告................................................................................................................33
第十章 合并、分立、增资、解散和清算..............................33
第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................33
第二节 解散和清算..................................................................................................34
第十一章 修改章程................................................36
第十二章 附则....................................................36
2
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广州发展实业控股集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护广州发展实业控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司经广州市人民政府以穗府函【1997】82 号《关于筹备设
立广州电力企业集团股份有限公司问题的批复》批准，以广州发展集团公司属下
全资公司广州电力企业集团有限公司为主体进行改建并设立；在广州市工商行政
管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4401011102888。
第三条 公司于一九九七年六月二十三日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股（含公司职工股1,000万股），
于一九九七年七月十八日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广州发展实业控股集团股份有限公司（简称“广州控股”）。
英文全称：“Guangzhou Development Industry (Holdings) Co., Ltd..”。
第五条 公司注册地址：中国广东省广州市天河区临江大道3号发展中心
28—30楼，邮政编码：510623。
第六条 公司注册资本为人民币205,920万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
3
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与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、行政总裁和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、行政总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的行政副总裁、财务总
监、董事会秘书及公司认定的其它人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：贯彻国家产业政策，开展电力、煤炭、油品、
天然气、新能源及可再生能源等综合能源业务的投资、开发、工程建设、生产管
理及经营业务，实现可持续发展，并为经济发展和社会繁荣做出贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事能源（含电力、煤炭、油
品、天然气、新能源及可再生能源）的投资、管理。物流业、城市公用事业、工
业、商业的投资和管理。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十八条 公司发起人为广州发展集团有限公司，成立时向发起人广州发
展集团有限公司发行56,600万股，并经批准发行的普通股总数为10,000万股。
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第十九条 公司股份总数为205,920万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
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项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并缴付合理费用，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
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第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第四十条 公司发现控股股东侵占公司资产时，应立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，公司有权通过变现控股股东所持公司股权以偿还其侵占资
产，即“占用即冻结”。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事
会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予
以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）审议批准公司股份回购事项；
（九）审议批准公司新股发行事项；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准公司对单个标的累计投资额占公司最近一期经审计总资产
10%以上的对外投资（不含委托理财、委托贷款、证券投资）；
（十五）审议批准公司购买及出售资产总额或成交金额连续十二个月累计占
公司最近一期经审计总资产30%以上的事项；
（十六）审议批准按照同类型交易连续十二个月累计发生额计算，占公司最
近一期经审计总资产10%以上的委托理财、委托贷款、提供财务资助、证券投资
事项；
（十七）审议批准按照与标的相关的同类型交易连续十二个月累计计算，涉
及资产总额（以帐面值与评估值高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以
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上的资产抵押、债权债务重组、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、
签订许可使用协议、计提或核销资产减值准备等事项；
（十八）审议批准下列各类担保事项：
公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
为股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（十九）审议批准连续十二个月内累计达到 3000 万元以上的赠与或受赠资
产事项；
（二十）审议批准连续十二个月内累计总额占公司最近一期经审计净资产
5%以上的各类关联交易事项；
（二十一）本条（十四）至（二十）款重大交易事项，法律、法规、规则有
更高要求的，从其规定；
（二十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十三）审议批准股权激励计划；
（二十四）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司视情况需要可以提供股东
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大会网络投票系统及其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
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会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告
前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
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东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，在股东大会通知中应明确载明符合法律、
法规规定的网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委
托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
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表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，行政总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持(公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持)，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行政总裁和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
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公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 除第七十六条所列事项外，其他事项由股东大会以普通决议
通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，视情况需要提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不与董事、行政总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细
则如下：
（一）股东大会选举董事（或监事）时，公司股东持有的有表决权的每一股
份，有与应选出董事（或监事）人数相同的表决票数，即有表决权股东在选举董
事（或监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有有表决权股份数乘以应选
董事（监事）人数；
（二）股东大会选举董事（或监事）时，股东即可以将其拥有的表决票集中
投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总
票数，否则视为弃权；
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（三）表决完成后，有所得选票票数较多者（至少达到与会有表决权股份数
二分之一以上）当选为董事（或监事）。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
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所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间由股东大会确定。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
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期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由行政总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任行政总裁或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的三分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。设董事
长一人，副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的超过半数
选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）制订公司股份回购方案；
（八）制订公司发行新股方案；
（九）制订公司发行债券的方案；
（十）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）审议批准公司对单个标的累计投资额超过10000万元且低于公司最
近一期经审计总资产10%的对外投资（不含委托理财、委托贷款、证券投资）；
（十四）审议批准连续十二个月累计金额超过10000万元且低于公司最近一
期经审计总资产30%的购买及出售资产事项；
（十五）审议批准按照同类型交易发生额连续十二个月累计计算，金额超过
10000 万元且占公司最近一期经审计总资产低于 10%的委托理财、委托贷款、提
供财务资助、证券投资事项；
（十六）审议批准按照与标的相关的同类型交易连续十二个月累计计算，涉
及资产总额（以帐面值与评估值高者为准）超过10000万元且占公司最近一期经
审计总资产低于10%的资产抵押、债权债务重组、租入或者租出资产、委托或受
托管理资产和业务、签订许可使用协议、计提或核销资产减值准备等事项；
（十七）审议各类担保事项，批准除本《章程》第四十一条之（十八）款规
定外的担保事项；
（十八）审议批准连续十二个月累计超过 500 万元且低于 3000 万元的赠与
或受赠资产事项；
（十九）审议批准连续十二个月累计总额低于公司最近一期经审计净资产
5%的各类关联交易事项；
（二十）本条第（十三）至（十九）款重大事项，法律、法规、规则有更高
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要求，须由股东大会审议批准的，还应提交股东大会审议批准；
（二十一）制订变更募集资金用途的方案；
（二十二）制订股权激励方案；
（二十三）审议批准公司人力资源政策及重大会计政策调整；
（二十四）制定公司基本管理制度（包括但不限于行政总裁工作细则、信息
披露、投资者关系管理、投资管理、招投标管理、合同管理、财务及资金支付、
人力资源管理、内控与审计等）；
（二十五）决定公司内部管理机构的设置；
（二十六）聘任或者解聘公司行政总裁、董事会秘书；根据行政总裁的提名，
聘任或者解聘公司行政副总裁、财务总监等高级管理人员；决定高级管理人员报
酬事项和奖惩事项；
（二十七）管理公司信息披露事项；
（二十八）听取公司行政总裁的工作汇报并检查行政总裁的工作；
（二十九）审议批准公司的薪酬体系、风险防范体系和内部监控体系；
（三十）审议批准公司重大生产经营事项（包括但不限于公司发展规划、年
度经营预算等）；
（三十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，提交
股东大会批准后执行。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）审议批准公司对单个标的累计投资额10000万元以下的对外投资（不
含委托理财、委托贷款、证券投资）；
（四）审议批准相关标的连续十二个月累计金额10000万元以下的购买及出
售资产（关联交易除外）；
（五）审议批准同类型交易发生额连续十二个月累计金额10000万元以下的
委托理财、委托贷款、提供财务资助、证券投资事项；
（六）审议批准按照与标的相关的同类型交易连续十二个月累计计算，涉及
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资产总额（以帐面值与评估值高者为准）10000万元以下的租入或者租出资产、
资产抵押、委托或受托管理资产和业务、债权债务重组、签订许可使用协议、计
提或核销资产减值准备等事项；
（七）审议批准连续十二个月内累计额 500 万元以下的赠与或受赠资产事
项；
（八）签署应由公司法定代表人签署的所有书面文件；
（九）签发公司基本管理制度；
（十）审核提交董事会审议的议题，签发对行政总裁、行政副总裁、财务总
监等高级管理人员的聘任或解聘文件；
（十一）主持公司高级行政办公会议，审议公司重要生产经营事项；
（十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告，必要时向股东
大会报告；
（十三）在涉及公司经营方向、经营战略、经营计划和目标、其它重大经营
管理等决策活动时，或行政总裁处理重大经营活动时可能严重危害公司利益的情
况下，可以行使符合法律规定和公司利益的特别处置权；
（十四）根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会
授予的其他职权。
第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董