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*ST华源关于向上海天诚创业发展有限公司借款及相关债权债务转移的公告
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证券代码：600094 900940 证券简称：*ST 华源 *ST 华源B 编号：临2008-023
上海华源股份有限公司
关于公司向上海天诚创业发展有限公司借款及相关
债权债务转移的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·交易内容：公司向上海天诚创业发展有限公司（简称“天诚创业”）借款及
相关债权债务转移。
·交易标的：天诚创业对公司的债权人民币 77,056,200 元、公司对上海华源
格林威实业有限责任公司（简称“格林威”）的债权人民币 22,352,451.70 元、华
源集团对公司的债权人民币 27,997,785.36 元、公司子公司上海泰升富企业发展
有限公司（简称“泰升富”）对苏州麦迪森药业有限公司（简称“麦迪森”）的债
权人民币20,122,991.41 元。
·交易金额：人民币77,056,200 元
·关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事何志奇本着对全体股东
负责的态度，放弃了对该事项的表决。
·交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
此次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。
·需提请投资者注意的其他事项：债权债务转移完成后，天诚创业对公司的
债权余额为人民币 62,578,542.25 元。上述交易无附加条件。
本次关联交易需提请本公司2008 年第二次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
2008 年 3 月 12 日，公司与天诚创业签署了《资金占用协议》（详见上海证
券交易所网站：www.sse.com.cn ），借款人民币 77,056,200 元用于安置员工，公
司承诺占用资金仅用于员工安置，并愿意以名下资产做相应的抵（质）押担保。
鉴于公司无力归还上述占用资金，经与天诚创业及相关各方协商，各方达成
如下一致意见：
1. 根据公司与天诚创业及上海华源格林威实业有限责任公司（简称“格林
威”）签署的债权债务转移合同（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn ），
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公司拥有的对格林威的人民币22352451.70 元债权，重组为公司对天诚创业的人
民币22352451.70 元债权、天诚创业对格林威的人民币22352451.70 元债权；
2. 根据公司与天诚创业及华源集团签署的债权债务转移合同（详见上海证
券交易所网站：www.sse.com.cn ），将华源集团拥有的对公司的人民币29844117.77
元债权中的27997785.36 元，重组为华源集团对天诚创业的人民币27997785.36
元债权、天诚创业对公司的人民币27997785.36 元债权；
3. 根据公司与天诚创业、上海泰升富企业发展有限公司（简称“泰升富”）
及苏州麦迪森药业有限公司（简称“麦迪森”）签署的债权债务转移合同（详见
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn ），天诚创业对公司的债权中的
20,122,991.41 元，转为天诚创业对泰升富的债权；泰升富对麦迪森的债权
20,122,991.41 元，转为天诚创业对麦迪森的债权。
上述 1.2.3 中的债权相抵冲后，天诚创业拥有的对公司的债权余额为人民币
62,578,542.25 元。
本公司控股股东华源集团和天诚创业的实际控制人均为中国华润总公司，根
据有关规定，本次交易属关联交易。
公司2008 年第一次临时董事会于2008 年 3 月 12 日召开，会议对本次关联
交易进行了认真审议，关联董事回避表决，非关联董事一致通过该项议案。
二、关联方介绍
上海天诚创业发展有限公司
1） 企业名称：上海天诚创业发展有限公司
2） 注册地址：浦东新区陆家嘴东路 161 号3209-3213 室
3） 法定代表人：魏斌
4 ） 企业类型：一人有限责任公司
5） 注册资本：人民币壹亿伍千万元
6） 经营范围： 对高新技术、高成长型企业进行投资，资产管理业务，资
产重组财务顾问、投资咨询，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（涉及许
可经营的凭许可证经营）。
7）主要财务状况： 截止 2007 年 12 月31 日，天诚总资产人民币54348 万
元，净资产 6700 万元，利润总额295 万元（未经审计）。
8）关联关系： 与本公司控股股东华源集团的实际控制人为同一人。
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中国华源集团有限公司
1） 企业名称：中国华源集团有限公司
2） 注册地址：上海市浦东新区商城路 660 号
3） 法定代表人：张杰
4 ） 企业类型：有限责任公司（国内合资）
5） 注册资本：90669.6 万元
6） 经营范围：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，仓储，原油，
对外经济合作业务，自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定
公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸
易，医疗器械，汽车（含小轿车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
7）主要财务状况：2007 年 12 月31 日，华源集团总资产约1393300 万元，
净资产约-499000 万元（含少数股东权益），利润总额约-147763 万元（未经审计）。
8）关联关系：本公司控股股东。
三、关联交易标的的基本情况
天诚创业对公司的债权人民币 77,056,200 元、公司对格林威的债权人民币
22,352,451.70 元、华源集团对公司的债权人民币 27,997,785.36 元、公司子公司
泰升富对麦迪森的债权人民币20,122,991.41 元。
四、本次交易的主要内容和定价政策
1. 协议签署各方：天诚创业、华源集团、格林威、泰升富、麦迪森和本公
司
2. 协议签署日期：2008 年3 月 12 日
3. 交易标的：天诚创业对公司的债权人民币 77,056,200 元、公司对格林威
的债权人民币22,352,451.70 元、华源集团对公司的债权人民币27,997,785.36 元、
公司子公司泰升富对麦迪森的债权人民币20,122,991.41 元。
4. 交易定价政策：详见：一、关联交易概述
5. 交易结算方式：协议生效后，交易各方以其拥有的对对方的债权相互冲
抵，抵消后的余额人民币 62,578,542.25 元为公司对天诚创业的债务。
6. 协议生效条件：协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经各方
董事会、股东大会审议批准之日起生效。本协议需经本公司 2008 年第二次临时
股东大会审议批准后方可生效。
五、董事会对本次关联交易的意见
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1. 本次交易的目的：
向天诚创业借款用于员工安置，并通过相关债权债务的转移抵冲部分借款。
2. 本次交易对本公司的影响：
交易对公司的损益和资产状况均无重大影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事张文贤、陈彦模、王红新同意将上述关联交易事项提请公司
2008 年第一次临时董事会审议，并发表如下独立意见：本次关联交易表决规范，
操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易
遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，没有损害非关联股东的权益。本项
关联交易需提交公司2008 年第二次临时股东大会审议。
七、备查文件
1. 公司2008 年第一次临时董事会决议
2. 独立董事事前认可的函
3. 独立董事意见函
4. 《资金占用协议》
特此公告。
上海华源股份有限公司
2008 年3 月 14 日
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资金占用协议
本协议由以下双方于2008 年3 月12 日在上海市签署：
甲方：上海天诚创业发展有限公司
住所：上海市浦东南路256 号
乙方：上海华源股份有限公司
住所：上海市陆家嘴东路 161 号
鉴于：
1、乙方系一家在上海注册并合法成立的股份有限公司，其股票在上海证券
交易所上市交易。因公司目前正面临着总部及所属企业员工安置的问题，
依法应当向相关员工支付经济补偿金，以维护社会稳定。由于公司暂时
缺乏足够的现金支付相关经济补偿金，因此请求向甲方借入一定流动资
金；
2、甲方基于维护社会稳定、保障企业员工合法权益的考虑，同意向乙方提
供短期流动资金的借款，以支持乙方完成员工安置的工作；
3、甲方已经实际向乙方提供了上述的短期流动资金借款总计人民币
7705.62万元整。
甲、乙双方基于以上的考虑和背景，经友好协商，达成一致意见如下：
一、资金占用
1.1 乙方请求向甲方占用资金人民币77,056,200 元（下简称“占用资金”），
甲方同意并已实际向乙方提供了该等款项。
1.2 乙方同意并保证：其从甲方取得的占用资金只能用于员工安置，不得用
于其他任何目的或用途；并愿意以名下资产做相应的抵（质）押担保。
1.3 双方同意，作为资金占用的对价，乙方应向甲方支付资金占用费，资金
占用费的计算方法为：按照银行同期贷款基准利率（即 0.54%/月）计算，支付
时间与方式为：在本协议第二条约定的资金偿还日，与本金一起，以人民币现金
方式支付。
二、资金的提供及归还
2.1 甲方已根据乙方的要求，分期向乙方指定的帐户内支付了相应的资金。
2.2 资金占用期间为 60 天。即：乙方应当在收到甲方所提供的资金之后的
第 60 日，向甲方归还所占用的资金。由于资金系分期提供，故每期资金的偿还
日，均为乙方收到该期资金日后的第60日。
2.3 资金占用费，在乙方归还相应占用资金时，一并归还。
2.4 如乙方未能按照约定的用途使用占用资金，则甲方有权立即要求乙方偿
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还所占用资金，并支付全部的资金占用费。
三、违约责任
如果乙方未能按照本协议第2.2条规定的期限偿还占用资金，或乙方未能在
本协议第2.4条规定的情况发生后立即向甲方偿还占用资金，则每延迟一日，其
应向甲方支付相当于占用资金总金额加上利息的万分之五的违约金。
四、生效
本协议经双方当事人盖章后即生效。
五、争议解决
在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，任何
一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、其他规定
6.1 对本协议所作的任何修改，均应采用书面形式并由双方共同签署。
5.2 本协议一式四份，甲方和乙方各执两份，具有同等法律效力。
签字方：
甲方：上海天诚创业发展有限公司
授权代表人：
乙方：上海华源股份有限公司
授权代表人：
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相关附件：
上海天诚创业发展有限公司
与
上海华源股份有限公司
与
上海华源格林威实业有限责任公司
之
债权债务转移合同
二零零八年三月十二日
3
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本合同由以下三方于2008 年3 月 12 日在上海市签署：
甲方: 上海天诚创业发展有限公司
地址: 上海市浦东南路256 号
乙方: 上海华源股份有限公司
地址: 上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦31 楼
丙方：上海华源格林威实业有限责任公司
地址: 上海市虹口区西安路 78 号
鉴于：
截止本合同签署之日，乙方拥有对丙方的债权人民币22352451.70元。
经各方友好协商，就有关债权债务转移事宜，达成如下协议条款，以资共同
遵照履行：
第一条：债权债务转移
乙方拥有对丙方的人民币22352451.70元债权，重组为乙方对甲方的人民币
22352451.70元债权，甲方对丙方的人民币22352451.70元债权。
第二条：甲、乙、丙三方签署本协议后，即按协议的约定建立新的债权债务
关系。基于本协议项下的债权债务转移，甲乙丙三方应相互配合根据相关部门的
要求办理相关手续并签署相关文件。
第三条：其他
（1） 本合同自三方盖章后生效。
（2） 本合同一式三份，每方各持一份。
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（以下无正文）
签字方：
甲方: 上海天诚创业发展有限公司
授权代表人：
乙方: 上海华源股份有限公司
授权代表人：
丙方：上海华源格林威实业有限责任公司
授权代表人：
5
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上海天诚创业发展有限公司
与
上海华源股份有限公司
与
中国华源集团有限公司
之
债权债务转移合同
二零零八年三月十二日
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本合同由以下三方于2008 年3 月 12 日在上海市签署：
甲方: 上海天诚创业发展有限公司
地址: 上海市浦东南路256 号
乙方: 上海华源股份有限公司
地址: 上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦31 楼
丙方：中国华源集团有限公司
地址：上海市中山北路 1958 号华源世界广场
鉴于：
截止本合同签署之日，丙方拥有对乙方的债权人民币29844117.77元。
经各方友好协商，就有关债权债务转移事宜，达成如下协议条款，以资共同
遵照履行：
第一条：债权债务转移
丙方将其拥有的对乙方的债权余额人民币29844117.77元中的27997785.36
元，重组为丙方对甲方的人民币 27997785.36 元债权，甲方对乙方的人民币
27997785.36债权。
第二条：甲、乙、丙三方签署本协议后，即按协议的约定建立新的债权债务
关系。基于本协议项下的债权债务转移，甲乙丙三方应相互配合根据相关部门的
要求办理相关手续并签署相关文件。
第三条：其他
（3） 本合同自三方盖章后生效。
（4 ） 本合同一式三份，每方各持一份。
（以下无正文）
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签字方：
甲方: 上海天诚创业发展有限公司
授权代表人：
乙方: 上海华源股份有限公司
授权代表人：
丙方：中国华源集团有限公司
授权代表人：
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债权债务转移协议
本协议由以下四方于2008 年3 月12 日在上海市签署：
甲方：上海天诚创业发展有限公司
住所：上海市浦东南路256 号
乙方：上海华源股份有限公司
住所：上海市陆家嘴东路 161 号
丙方：上海泰升富企业发展有限公司
住所：上海市陆家嘴东路 161 号
丁方：苏州麦迪森药业有限公司
住所：江苏同里镇上元街 137 号
鉴于：
截至本协议签署之日
1、甲方与乙方存在债权债务关系，甲方作为债权人，对乙方享有债权人民
币82,701,533.66 元。
2、丙方与丁方存在债权债务关系，丙方作为债权人，对丁方享有债权人民
币20,122,991.41 元。
3、丙方为乙方的子公司。
经各方友好协商，就有关债权债务转移事宜，达成如下协议条款，以资共同
遵照履行：
第一条 ：债务承担
1.1 甲方对乙方的债权中的20,122,991.41 元，转为甲方对丙方的债权；
1.2 丙方对丁方的债权20,122,991.41 元，转为甲方对丁方的债权。
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第二条 ：债务承担后的债权债务关系
2.1 甲 方 对 乙 方 享 有 债 权 62,578,542.25 元 ， 对 丁 方 享 有 债 权
20,122,991.41 元；
2.2 丙方对乙方享有债权20,122,991.41 元，与丁方的债权债务关系消失。
第三条 ：其它
本协议一式捌份，每方各持贰份，自各方盖章后生效。
（本页以下无正文）
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（签字页）
甲方：上海天诚创业发展有限公司
法定代表人（或授权代表）
乙方：上海华源股份有限公司
法定代表人（或授权代表）
丙方：上海泰升富企业发展有限公司
法定代表人（或授权代表）
丁方：苏州麦迪森药业有限公司
法定代表人（或授权代表）
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