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ST大唐2008年第三次临时股东大会会议资料
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2008 年第三次临时股东大会
2008 年第三次临时股东大会
会议资料
会议资料
2008 年9 月16 日
2008 年9 月16 日
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关于收购上海优思通信科技有限公司的议案
各位股东：
为发挥资源整合优势，完善公司的业务布局，提升公司在手机行业的整体实
力和市场竞争优势，从而提升公司的盈利潜力，公司第四届董事会第十九次会议
审议通过了《关于收购上海优思通信科技有限公司的议案》，根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，现提交本次股东大会予以审议。
具体内容如下：
一、交易概述
2008 年 8 月 28 日，大唐电信与自然人顾新惠和熊碧辉签署了《股权转让
协议》，大唐电信以自有资金 1.55 亿元的价格收购顾新惠和熊碧辉分别持有的优
思公司的 17.5% 和 17.5%股权。本次交易不构成关联交易。
2008 年8 月28 日公司第四届董事会十九次会议以四票赞成审议通过了此次
收购股权的议案。本次收购股权需要提交公司 2008 年第三次临时股东大会审议
批准。
二、交易各方情况
1、熊碧辉，中国国籍，男，1973 年 11 月出生。1999 年毕业于上海交通大
学获硕士学位，曾在中兴通讯公司手机事业部工作，历任项目经理、产品总工程
师、GSM 产品总经理，在手机业积累了近十年的研发经验。现持有上海优思通
信科技有限公司 50%的股权。
2、顾新惠，中国国籍，男，1973 年2 月出生。1996 年毕业于上海交通大学。
曾从事研发工作，曾就职于全球第一大的元器件代理商艾睿电子有限公司,专注
于供应链管理，在电子行业积累了近十年的供应链管理经验。现持有上海优思通
信科技有限公司 50%的股权。
3、交易对方与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面无任何关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为顾新惠和熊碧辉分别持有的优思公司的 17.5% 和 17.5%股
权。
上海优思通信科技有限公司成立于2005 年 10 月，由自然人熊碧辉和顾新惠
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分别持有50%股权。该公司下辖两个全资控股子公司：上海浦歌电子有限公司（以
下简称“浦歌电子”）和上海精佑通信科技有限公司（以下简称“精佑通信”）。
上海优思主要采用台湾半导体厂商 MTK （联发科）和美国Qualcomm 的手
机技术方案，从事移动终端软、硬件设计，提供手机解决方案、以及手机核心零
部件、整机的销售业务。目前该公司是业内少数拥有基于 CDMA 和 GSM 两个
平台的主板和整机方案设计服务供应商。
根据具有证券、期货从业资格的北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的
“京永审字（2008）第 14026 号”无保留意见审计报告，截至 2008 年 7 月 31
日，优思公司资产总计 67,333.64 万元，净资产 6,268.63 万元；2008 年 1 至 7
月销售收入为69,432.11万元，净利润为4,296.79万元。
根据具有证券、期货从业资格的北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德
评报字（2008）第054号资产评估报告书, 截止评估基准日2008年7月31日，
上海优思通信科技有限公司成本法评估值为 6,961.36 万元，收益法评估值为
49,809.17 万元。经分析,由于收益法的评估结果更能反映上海优思通信科技有
限公司评估时点股权价值，本次选择收益法的评估结果为上海优思通信科技有限
公司的股东全部权益价值。根据收益法测算, 上海优思通信科技有限公司评估时
点股权价值评估值为49,809.17万元。
优思公司股权无抵押、质押和担保情况。
四、股权转让协议的主要内容及定价依据
（一）本次协议的主要内容
1、协议签署各方：出让方为顾新惠(甲方)和熊碧辉(乙方)；受让方：大唐
电信科技股份有限公司(丙方)。
2、协议签署日期：2008年8月28日。
3、协议生效日期：转受三方签字盖章且经受让方股东大会批准后生效。
4、交易标的：顾新惠和熊碧辉分别持有的优思公司的17.5% 和17.5%股权。
5、交易价格：共计1.55亿元人民币，其中顾新惠先生股权转让款7750万
元、熊碧辉先生股权转让款7750万元。
6、股权交割：合同生效后10日内进行本次股权转让的工商变更登记手续。
7、支付方式：
（1）第一次付款：各方完成工商变更登记后15日内，丙方向甲乙两方分别
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支付其股权转让款的50.1％，即各38,827,500.00 元人民币,共77,655,000.00
元人民币。
（2）第二次付款：经审计确定优思公司 2008 年、2009 年税后净利润后 10
日 内 ， 丙 方 向 甲 乙 两 方 分 别 支 付 其 股 权 转 让 款 的 19.9 ％ ， 即 各
15,422,500.00 元人民币，共30,845,000.00 元人民币。
（3）第三次付款：经审计确定优思公司 2010 年税后净利润后 10 日内，丙
方向甲乙两方分别支付其股权转让款的30％（剩余转让款），即各23,250,000.00
元人民币，共46,500,000.00 元人民币。
（4）调整事项：（A）如优思公司2008年第四季度未能实现当期净利润目标，
则甲方和/或乙方有义务在 2008 年年底前用自有资金以无偿赠与的方式确保目
标实现；（B）如优思公司 2009 年未能实现当期及累计净利润目标，第二次付款
时间延期至第三次，且根据优思公司2008－2010年的累计税后净利润情况支付；
（c）如截止2010年末，优思公司三年累计净利润未能达到盈利预测，则按照实
际净利润额较盈利预测数值的未实现差额比例，计算下调丙方未支付股权转让款
的相应比例金额。当差额比例超过 10％时，丙方已支付的股权转让款即被视为
本次股权转让的全部对价；或丙方可选择要求甲方和/或乙方应以不低于本次交
易价格以现金一次性回购丙方所持优思公司全部股权。
8、违约责任：
(1)各方应严格依照本协议的规定履行各自的义务，一方不履行本协议约定
的义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿
损失等违约责任。
(2)如丙方未能按本协议约定的期限及金额支付股权转让款，则丙方应就逾
期未付的股权转让款向对应的出让方支付每日0.2‰的违约金。如逾期30日以
上，自第31日起丙方应向对应的出让方支付每日0.5‰违约金。如逾期90日以
上，转让方有权收回丙方逾期应付未付股权转让款对应的比例股权。
(3)本次股权转让完成后，如因一方在本协议中所作的承诺不实或者违背在
本协议中所作的承诺或向另一方隐瞒了其经营违法行为，给优思公司造成损失从
而损害另一方利益的，一方应当向另一方赔偿直接或间接造成的各项经济损失。
9、协议生效条件：
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(1)本协议在甲、乙、丙三方签字/盖章并经丙方股东大会批准后生效。
(2)本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前10个工作日以书面形式
通知另一方，并经各方协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效
力。
(3)本次股权转让完成后，如因一方在本协议中所作的承诺不实或者违背在
本协议中所作的承诺或向另一方隐瞒了其经营违法行为，给优思公司造成损失从
而损害另一方利益的，一方应当向另一方赔偿直接或间接造成的各项经济损失。
（二）本次交易的定价政策
双方根据评估结果定价。
五、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介
1．德恒律师事务所意见
（1）公司拟收购上海优思通信科技有限公司 35%的股权，不存在法律上的
障碍；（2）上海优思及其全资子公司上海精佑和上海浦歌的业务经营在法律上
不存在重大问题，对公司参股上海优思投资不构成法律障碍；（3）上海优思和
上海精佑的注册地或税务登记地存在的注册地和实际经营地不相符的情况，上海
优思、上海精佑、上海浦歌三个公司的财务负责人任命及公司劳动管理方面存在
不规范的潜在问题，尽管不会对本次收购造成重大法律障碍，但建议要求相应公
司尽快作出调整，为上海优思的发展提供良性环境。
2．永拓会计师事务所意见
上海优思2008年7月31 日的合并资产负债表、2006年度、2007年度和2008
年1-7月的合并利润表及合并现金流量表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允反映了上海优思2008年7月31日的财务状况以及2006年度、
2007年度和2008年度1-7月的经营成果和现金流量。
3．德祥资产评估公司评估结果
截止评估基准日2008年7月31日，上海优思通信科技有限公司收益法评估
值为49,810.21万元。在采用收益法的评估过程中，评估机构获取了上海优思通
信科技有限公司对企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判
断和调整，在评估人员现有的执业水平上充分考虑并分析了被评估企业资本结
构、经营状况、历史业绩、发展前景和被评估企业所在行业相关经济要素及发展
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前景，收集被评估企业所涉及交易、收入、支出、投资等业务合法性和未来预测
可靠性的证据，确信相关预测的合理性。
六、进行本次交易的目的及对上市公司的影响
通过对优思公司部分股权的收购，发挥资源整合优势，有利于完善公司的业
务布局，有利于提升公司在手机行业的整体实力和市场竞争优势，优化资源配置，
提升公司的盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极
影响，有利于全体股东的利益。
本次收购完成后，模拟报表和当期盈利预测显示，并购日公司的资产负债率
会小幅增加（约增加 1.64％），但是预计本年度完成收购后能带来合并收益，
提高公司净资产收益率；改善公司经营资产结构，降低年末资产负债率。符合全
体股东利益。
七、备查文件目录
1、公司第四届十九次董事会会议决议；
2、《股权转让协议书》；
3、北京德祥资产评估有限责任公司出具的“京德评报字（2008）第054 号”
资产评估报告书；
4、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的“京永审字（2008）第14026
号”审计报告。
以上议案提请各位股东予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2008年9月8日
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关于公司与联芯科技有限公司进行关联交易的议案
各位股东：
为了抓住TD 产业发展可能的机会，降低公司长远和当期经营风险，公司与
联芯科技有限公司双方经过平等协商，于2008 年 9 月5 日签署《技术开发（委
托）合同》，开展关联交易。该事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通
过，并经公司控股股东电信科学技术研究院作为临时提案提出，提交本次股东大
会予以审议。具体内容如下：
一、关联交易概述
经公司第四届第二十次董事会审议批准，同意《关于公司与联芯科技有限公
司进行关联交易的议案》，同意公司接受联芯科技有限公司的委托，研究开发
LC1808 芯片的 SOC 设计，并完成该芯片的整体集成、测试，以及基于上述芯片
多媒体算法协议技术的移植。同意双方签署《技术开发（委托）合同》，提交股
东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司董事会在审议上
述关联交易时，关联董事回避，有表决权的非关联董事同意上述关联交易，独立
董事就上述关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
联芯科技有限公司是本公司关联法人，其实际控制人为本公司控股股东电信
科学技术研究院。公司注册地址：上海市钦江路333号；注册资金：19000万元；
主营业务：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询及服务等。
三、关联交易标的基本情况
为了抓住 TD 产业发展可能的机会，降低公司长远和当期经营风险，公司与
联芯科技有限公司双方经过平等协商，拟签署《技术开发（委托）合同》，开展
关联交易。本公司接受联芯科技有限公司委托研究开发LC1808芯片的SOC设计，
并完成该芯片的整体集成、测试，以及基于上述芯片多媒体算法协议技术的移植，
联芯科技有限公司向本公司支付基本研究开发经费共计11615万元（时间为2008
年度和2009年度）并按每1只芯片1元人民币支付销售提成费。
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四、关联交易的主要内容和定价政策
按照市场价格协商确定交易价格。
合同的付款方式为：
A、合同生效后10日内预付6000万元。
B、2009年01月15日前预付1403.75万元，
C、2009年04月15日前预付1403.75万元，
D、2009年07月15日前预付1403.75万元，
E、2009年10月15日前预付1403.75万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易是公司正常业务发展的需要，关联交易的发生对公司的发展和
盈利有积极的影响。通过上述关联交易将增加公司2008年度、2009年度营业收
入合计11615万元。
六、独立董事的意见
同意《关于公司与联芯科技有限公司进行关联交易的议案》，同意公司接受
联芯科技有限公司的委托，研究开发 LC1808 芯片的 SOC 设计，并完成该芯片的
整体集成、测试，以及基于上述芯片多媒体算法协议技术的移植。同意双方签署
《技术开发（委托）合同》，提请股东大会审议。
我们认为，上述关联交易以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司
及股东利益的行为，是必要的和合法的。
七、备查文件目录
（1）公司第四届第二十次董事会会议决议；
（2）独立董事关于公司关联交易的意见。
（3）《技术开发（委托）合同》
以上议案提请各位股东予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2008年9月8日
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