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上海建工2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计公告
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证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2008－015
上海建工股份有限公司
2007 年度日常关联交易执行情况
及 2008 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
● ● 交易内容：公司向控股股东上海建工（集团）总公司及下属关联
企业购买商品、接受劳务及销售商品、提供劳务。
● ● 关联人回避事宜：公司 9 名董事会成员中，徐征先生、肖长松先
生属关联董事，回避表决。
● ● 上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中
小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状
况、经营成果。
一、2007年度日常关联交易执行情况和2008年度关联交易预计
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本公司2007 年与关
联方实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司2007年度日常关联交易执行情
况和预计2008年度可能发生的关联交易情况报告如下：
单位:百万元 币种:人民币
2008年度预
交易类 按产品或劳务 2007年度执行情况 计情况
关联人
别 进一步划分 实际发生 占同类交
预计总金额
总金额 易的比例
上海建工材料工程有限公司 576.9 18%
采购货物 上海市建筑构件制品有限公司 170.5 5% 1000
购买商 上海建工物资公司 133.3 5%
品、接受 上海市安装工程有限公司 744.2 3%
劳务 分包工程成本 上海市机械施工有限公司 385.0 2% 1700
上海市基础工程有限公司 23.7 <1%
房屋租赁费用 上海建四实业有限公司 2.2 － 2.2
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上海浦新预拌混凝土有限公司 4.2 4%
销售货物 上海真如搅拌站 6.9 7% 20
上海建工南航预拌混凝土有限公司 0.8 1%
上海建工房产有限公司 222.0 1%
销售商
上海建工佳龙房产有限公司 56.9 <1%
品、提供
上海建工宝龙房产有限公司 1.6 <1%
劳务 分包工程收入 515
上海建工（集团）总公司 100.8 1%
上海建工交通工程建设有限公司 56.3 <1%
上海市机械施工有限公司 50.4 <1%
房屋租赁收入 上海建工（集团）总公司 2.5 － 2.5
合计 2538.1 3239.7
二、关联方及关联关系介绍和履约能力分析
1、关联方基本情况和关联关系
（1）上海建工材料工程有限公司，注册资本1.5亿元人民币，系本公司控股
股东上海建工（集团）总公司控股子公司，主要经营范围为：新型建材研制及销
售、混凝土产销及售后服务，建材、木材、金属材料、卫生器具、装潢材料、焊
接材料、五金交电、橡塑制品的销售，建筑、运输机械加工、制造、修理、租赁，
附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）上海市建筑构件制品有限公司，注册资本6100 万元人民币，系本公司
控股股东上海建工（集团）总公司下属之全资子公司，主要经营范围为：混凝土
构件，成型钢筋，商品混凝土，建筑用石加工，轻质、防水建材制造，吊装服务，
建筑机模件加工制作；建材、木材、钢材、生铁、有色金属及行材、化工原料（除
危险品）、建筑五金销售；装卸、仓储服务；道路普通货物运输；附设分支机构
（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（3）上海市基础工程公司，注册资本2亿元人民币，系本公司控股股东上海
建工（集团）总公司下属之全资子公司，主要经营范围为：市政公用工程、房屋
建筑工程、公路工程、地基与基础工程、桥梁工程、管道工程、城市轨道交通工
程、港口与海岸工程、电、光缆敷设、建筑工程设计、码头装卸、加工与租赁，
金属结构件加工、安装，公路货运、劳务，建筑材料的销售，船舶修理（以上涉
及许可经营的凭许可证经营）。
（4）上海市安装工程有限公司，注册资本8928 万元人民币，系本公司控股
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股东上海建工（集团）总公司下属之全资子公司，主要经营范围为：工业、民用
和市政工程机电设备（含锅炉、行车、电梯、变配电、消防工程）的安装、调试、
维修、成套，市政工程、钢结构、压力容器、非标设备制作安装，智能化系统设
计安装，建筑装饰工程设计施工，物业管理（上述凭资质）。
（5）上海市机械施工有限公司，注册资本1.57亿元人民币，系本公司控股
股东上海建工（集团）总公司下属之全资子公司，主要经营范围为：市政公用工
程施工总承包，房屋建筑工程施工总承包，地基与基础工程，钢结构工程，起重
设备安装工程，城市轨道交通工程，机械施工，建筑与运输机械租赁、修理及配
件销售，非标设备制造，金属结构专项设计（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（6）上海建工物资公司，注册资本3436万元人民币，系本公司控股股东上
海建工（集团）总公司下属之全资子公司，主要经营范围为：建材、木材、金属
材料、化工原料（除危险品）、建筑五金、汽车配件的销售，房地产开发经营，
混凝土构件生产，预拌商品混凝土，仓储，普通货运，码头装卸、汽车修理（限
分公司经营），附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（7）上海建四实业有限公司，注册资本2000万元人民币，系本公司控股股
东上海建工（集团）总公司下属之全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经
营，物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、
金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，
附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（8）上海浦新预拌混凝土有限公司，注册资本400万元美元，为上海建工材
料工程有限公司与香港申新物业地产有限公司共同投资的中外合资企业，投资比
例为50%:50%，主要经营范围为：生产商品混凝土、商品砂浆及其制品，销售自
产产品，并提供配套运输（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（9）上海真如搅拌站为上海建工材料工程有限公司下属分支机构。
（10）上海建工南航预拌混凝土有限公司，注册资本2000万元人民币，为上
海建工材料工程有限公司与上海益流实业总公司、香港申新物业地产有限公司共
同投资的中外合作企业，投资比例为34%:33%:33%，主要经营范围为：商品混凝
土生产，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（11）上海建工房产有限公司，注册资本8亿元人民币，主要经营范围为：
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房地产开发经营，房屋租赁，房屋置换及咨询，动拆迁（涉及许可经营的凭许可
证经营）。
（12）上海建工交通工程建设发展有限公司，注册资本2亿元人民币，系本
公司控股股东上海建工（集团）总公司下属之全资子公司，主要经营范围为：市
内交通工程的投资、建设管理、施工承包（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（13）上海建工佳龙房产有限公司，注册资本500万元人民币，系上海建工
房产有限公司下属之全资子公司，主要经营范围为:房地产开发及经营。
（14）上海建工宝龙房产有限公司，注册资本500万元人民币，系上海建工
房产有限公司下属之全资子公司，主要经营范围为:房地产开发及经营（涉及许
可经营的凭许可证经营）。
2、履约能力分析
本公司与上述关联法人进行的经常性关联交易的主要内容是向对方分包施
工劳务、分包专项工程和购买、销售建材等。由于交易对方均属具有相应资质、
资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对
方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支
付上享有主动权；交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股
东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交
易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，与上述关联交易方的关
联交易，有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账
的可能性。
三、定价政策和定价依据
对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合
预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据本公司与关联公
司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工
程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，
并需逐笔签订有关《工程分包合同》。
由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上
下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场
价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的
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辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公
司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐
笔签订有关《供应合同》。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
形成上述关联交易事项的原因在于，改制进入股份公司的7家子公司与上海
建工（集团）总公司下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这
种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的
市场化程度较高，上海建工（集团）总公司下属之公司并不居于垄断地位，因此
上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳
务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本
公司财务状况和经营成果的影响较小。
本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易
遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持
续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联
交易还将在今后一段时间内存续。
五、审议程序
1、公司第四届董事会审计委员会对该关联交易事项预计议案进行了审议。
2、公司第四届董事会对该关联交易事项预计议案进行审议，关联董事徐征
先生、肖长松先生回避表决。
3、独立董事对“2008年度日常性关联交易预计议案”事先认可并发表以下
独立意见：公司2007年度发生的日常关联交易在合理的范围之内，对2008年度日
常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原
则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2008年生产经营计划的顺利
实施，不会损害公司及其中小股东和非关联股东的合法利益。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款的规定，公司与上述关
联公司的经常性关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准，因此该项
关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在
股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
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1、1998年4月22日，本公司分别与上海市安装工程有限公司、上海市机械施
工有限公司、上海市基础工程公司签订《工程分包协议书》。根据协议书规定：
上述3家公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价
确定分包商，但在同等报价条件下选择上述三家公司作为分包商，并需逐笔签订
有关《工程分包合同》。该协议在本公司存续期内一直有效。
根据上述协议约定，双方分包工程费用结算根据双方逐笔签订的《分包合同》
约定的方式进行。
2、1998年4月22日，本公司分别与上海建工材料工程有限公司、上海市建筑
构件制品有限公司签订《预拌商品混凝土供应协议》和《建筑构件制品供应协议》。
根据协议规定，上述2家公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于2 家公
司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。各方
需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。上述协议自本公司成立之日起生
效，至2008年12月31日止。
根据上述协议约定，双方合同价款结算根据双方逐笔签订的《供应合同》约
定的方式进行。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于2008年度日常关联交易预计情况事前认可意见书及独立意
见；
3、公司与关联方签订的相关协议。
上海建工股份有限公司董事会
2008年5月23日
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