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中新药业年报
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天津中新药业集团股份有限公司
600329
2007 年年度报告
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天津中新药业集团股份有限公司 2007年年度报告
目录
一、重要提示 ......................................................................... 3
二、公司基本情况简介 ................................................................. 3
三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4
四、股本变动及股东情况 ............................................................... 6
五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 10
六、公司治理结构 .................................................................... 15
七、股东大会情况简介 ................................................................ 16
八、董事会报告 ...................................................................... 18
九、监事会报告 ...................................................................... 23
十、重要事项 ........................................................................ 24
十一、财务会计报告 .................................................................. 31
十二、备查文件目录 ................................................................. 107
2
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天津中新药业集团股份有限公司 2007年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人董事长郝非非先生，主管会计工作负责人总会计师孙军先生及会计机构负责人（会计主
管人员）李红梅女士应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：天津中新药业集团股份有限公司
公司法定中文名称缩写：中新药业
公司英文名称：TIANJIN ZHONGXIN PHARMACEUTICAL GROUP CORPORATION LIMITED
公司英文名称缩写：TZXP
2、 公司法定代表人：郝非非
3、 公司董事会秘书：焦艳
电话：022-27020892
传真：022-27020599
E-mail：zxyy600329@163.com
联系地址：天津市南开区白堤路 17号中新大厦
4、 公司注册地址：天津市南开区白堤路 17 号
公司办公地址：天津市南开区白堤路 17 号
邮政编码：300193
公司国际互联网网址：http://www.zhongxinp.com
公司电子信箱：zxyy600329@163.com
5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：天津市南开区白堤路 17 号公司办公地点
6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司 A 股简称：中新药业
公司 A 股代码：600329
公司其他股票上市交易所：新加坡交易所
7、 其他有关资料
公司首次注册登记日期：1992年 12月 20 日
公司首次注册登记地点：天津市和平区郑州道 36 号
公司第 1 次变更注册登记日期：1997-8
公司第 2 次变更注册登记日期：2003-8
公司第 3 次变更注册登记日期：2004-8
公司第 1 次变更注册登记地址：天津市南开区白堤路 119号
公司第 2 次变更注册登记地址：天津市南开区白堤路云居里 5 号楼
3
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天津中新药业集团股份有限公司 2007年年度报告
公司第 3 次变更注册登记地址：天津市南开区白堤路 17 号
公司法人营业执照注册号：1200001001306
公司税务登记号码：120105103100784
公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国上海淮海中路 333 号瑞安广场十二楼
公司聘请的境外会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
公司聘请的境外会计师事务所办公地址：中国上海淮海中路 333 号瑞安广场十二楼
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:千元 币种:人民币
项目 金额
营业利润 -62,699.00
利润总额 -28,535.00
归属于上市公司股东的净利润 -72,819.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -195,592.00
经营活动产生的现金流量净额 20,131.00
(二)境内外会计准则差异
单位:千元 币种:人民币
净利润 净资产
项目
本期数 上期数 期初数 期末数
按中国会计准则 -72,819.00 -386,554.00 1,153,957.00 1,109,681.00
按国际会计准则调整的
分项及合计：
其他 1,309.00 1,244.00 -3,937.00
按国际会计准则 -71,510.00 -385,310.00 1,150,020.00 1,109,681.00
(三)扣除非经常性损益项目和金额
单位:千元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
除上述各项之外的其他营业外收支净额 169
处置可供出售金融资产收益 106,911
处置固定资产、无形资产的损失(减:收益) 33,516
处置长期股权投资收益 3,843
非经常性损益的所得税影响数 -21,666
合计 122,773
(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
币种:人民币
4
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天津中新药业集团股份有限公司 2007年年度报告
2006年 本年比上 2005年
主要会计数据 2007年 年增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
营业收入(千元) 2,258,414.00 2,164,653.00 2,164,653 4.33 2,530,340 2,530,340
利润总额(千元) -28,535.00 -390,871.00 -382,081.00 92.70 108,896.00 104,973.00
归属于上市公司
股东的净利润(千 -72,819.00 -386,554.00 -377,764.00 81.16 84,710.00 80,787.00
元)
归属于上市公司
股东的扣除非经
-195,592.00 -423,501.00 -383,054.00 53.82 45,306.00 45,040.00
常性损益的净利
润(千元)
基本每股收益
-0.20 -1.05 -1.02 80.95 0.23 0.22
(元)
稀释每股收益
-0.20 -1.05 -1.02 80.95 0.23 0.22
(元)
扣除非经常性损
益后的基本每股 -0.53 -1.15 -1.04 53.91 0.12 0.12
收益(元)
全面摊薄净资产 增加26.94
-6.56 -33.50 -31.46 5.49 4.95
收益率（%） 个百分点
加权平均净资产 增加22.11
-6.52 -28.63 -20.75 5.14 4.91
收益率（%） 个百分点
扣除非经常性损
增加19.07
益后全面摊薄净 -17.63 -36.70 -31.90 2.94 2.76
个百分点
资产收益率（%）
扣除非经常性损
增加13.28
益后的加权平均 -18.52 -31.80 -26.55 2.79 2.78
个百分点
净资产收益率（%）
经营活动产生的
现金流量净额(千 20,131.00 -28,083.00 -28,083.00 171.68 261,906.00 261,906.00
元)
每股经营活动产
生的现金流量净 0.05 -0.08 -0.08 162.50 0.71 0.71
额(元)
2006年末 本年末比 2005年末
2007年末 上年末增
调整后 调整前 调整后 调整前
减(%)
总资产(千元) 3,472,279.00 3,554,767.00 3,506,523.00 -2.32 4,033,381 4,055,733.00
所有者权益（或股
1,109,681.00 1,153,957.00 1,200,873.00 -3.84 1,543,331.00 1,631,457.00
东权益）(千元)
归属于上市公司
股东的每股净资 3.00 3.12 3.25 -3.85 4.18 4.41
产(元)
(五)采用公允价值计量的项目
单位:千元 币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
可供出售金融资产 106,542 131,581 25,039 134,806
合计 106,542 131,581 25,039 134,806
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天津中新药业集团股份有限公司 2007年年度报告
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
比例 发行 送 比例
数量 金转 其他 小计 数量
(%) 新股 股 (%)
股
一、有限售条件股份
1、国家持股 177,377,119 47.98 116,098 116,098 177,493,217 48.016
2、国有法人持
股
3、其他内资持
11,701,241 3.17 -5,102,741 -5,102,741 6,598,500 1.785
股
其中：
境内法人持股 11,701,241 3.17 -5,102,741 -5,102,741 6,598,500 1.785
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持
股
有限售条件股
189,078,360 51.15 -4,986,643 -4,986,643 184,091,717 49.801
份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通
80,576,000 21.80 4,986,643 4,986,643 85,562,643 23.147
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
100,000,000 27.05 100,000,000 27.052
外资股
4、其他
无限售条件流
180,576,000 48.85 4,986,643 4,986,643 185,562,643 50.199
通股份合计
三、股份总数 369,654,360 100 369,654,360 100
股份变动的批准情况
股权分置改革的批准情况：
公司于2006 年7 月4日接到天津市人民政府国有资产监督管理委员会《关于天津中新药业集团股
份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（津国资产权[2006]54 号），公司的股权分置改革方案获
得国有资产监督管理部门的批准。
公司于2006 年7 月10 日召开了关于股权分置改革的相关股东会议，审议通过了《天津中新药业
集团股份有限公司股权分置改革方案》。
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天津中新药业集团股份有限公司 2007年年度报告
股份变动的过户情况：
报告期内，因实施股权分置改革引起的股份结构变动，详见"股份变动情况表"。该股份变动涉及
的过户情况均为公司大股东天津市医药集团有限公司接受了其他有限售条件流通股股东偿还的代垫股
份。
2、限售股份变动情况表
单位:股
年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限
股东名称 限售原因
数 售股数 售股数 数 售日期
天津市医
股改形成，限 2009年7
药集团有 177,377,119 116,098 177,493,217
售期 36 个月 月 19 日
限公司
其他有限 股改形成，未
2007年7
售条件流 11,701,241 5,102,741 6,598,500 偿还代垫对价
月 19 日
通股股东 股份
合计 189,078,360 5,102,741 116,098 184,091,717 — —
3、证券发行与上市情况
(1) 前三年历次证券发行情况
2004年 5月10 日，公司定向募集内部职工股 2295 万股距A 股发行满三年，上市流通。
(2) 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，公司因实施股权分置改革引起股份结构变动，详见"股份变动情况表"。
本公司设立时注册股本为普通股 329,654,360 股，每股面值人民币 1 元，计人民币 329,654,360
元。经中国证监会发行字(2001)24号文件批准，本公司于 2001 年5 月9日向境内投资者发行了
40,000,000股人民币普通股，于 2001 年6 月6 日在上海证券交易所挂牌上市交易。发行后总股本增
至 369,654,360 元。
本公司股权分置方案于 2006 年7 月19 日通过并实施。2007 年7 月19 日，本公司除大股东天津
市医药集团有限公司外所有企业法人股即获得上交所上市流通权。本报告期内，仍有大股东医药集团
与部分未支付股改对价的法人股东共计持有的 184,091,717股股份暂未实现流通。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 35,228
前十名股东持股情况
持有有限售
持股比例 报告期内 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数
(%) 增减 量
量
天津市医药集团 国有法人 48.016 177,493,217 116,098 177,493,217
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天津中新药业集团股份有限公司 2007年年度报告
有限公司
UOB KAY HIAN
境外法人 1.811 6,696,000 2,036,000 未知
PTE LTD
TAN SWEE TECK
MICHAEL OR TAN 境外法人 0.725 2,680,000 0 未知
TOH HEAH
中国工商银行－
易方达价值成长
其他 0.723 2,673,773 2,673,773 未知
混合型证券投资
基金
BANK OF CHINA
NOMINEES PTE 境外法人 0.587 2,170,000 2,170,000 未知
LTD
KIM ENG
SECURITIES 境外法人 0.516 1,908,000 10,000 未知
PTE.LTD.
CIMB-GK
SECURITIES 境外法人 0.471 1,741,000 676,000 未知
PTE. LTD.
CITIBANK
CONSUMER NOMS 境外法人 0.430 1,591,000 1,591,000 未知
PTE LTD
OCBC
SECURITIES 境外法人 0.371 1,372,000 -859,000 未知
PRIVATE LTD
HONG LEONG
FINANCE 境外法人 0.368 1,362,000 1,362,000 未知
NOMINEES PL
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
UOB KAY HIAN PTE LTD 6,696,000 境外上市外资股
TAN SWEE TECK MICHAEL OR TAN TOH HEAH 2,680,000 境外上市外资股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资
2,673,773 人民币普通股
基金
BANK OF CHINA NOMINEES PTE LTD 2,170,000 境外上市外资股
KIM ENG SECURITIES PTE.LTD. 1,908,000 境外上市外资股
CIMB-GK SECURITIES PTE. LTD. 1,741,000 境外上市外资股
CITIBANK CONSUMER NOMS PTE LTD 1,591,000 境外上市外资股
OCBC SECURITIES PRIVATE LTD 1,372,000 境外上市外资股
HONG LEONG FINANCE NOMINEES PL 1,362,000 境外上市外资股
PHILLIP SECURITIES PTE LTD 1,284,000 境外上市外资股
公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 人。
公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。
公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。
持股5%以上的股东为天津市医药集团有限公司，持股比例达到48.016%，为本公司第一大股东。
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天津中新药业集团股份有限公司 2007年年度报告
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上
市交易情况
持有的有限
序 有限售条件股东 新增可
售条件股份 限售条件
号 名称 可上市交 上市交
数量
易时间 易股份
数量
天津市医药集团 2009年7月 医药集团承诺自获得上市流通权之日起，在三十六
1 177,493,217 0
有限公司 19日 个月内不上市交易。
华夏证券有限公 2007年7月 偿还医药集团为其代垫的对价股份后，经公司提出
2 600,000 0
司 19日 上市申请，由上海证券交易所批准后方可上市流通。
深圳亚洲实业股 2007年7月
3 350,000 0 同上
份有限公司 19日
上海索飞工贸有 2007年7月
4 250,000 0 同上
限公司 19日
鞍山证券公司双 2007年7月
5 250,000 0 同上
山营业部 19日
中国建设银行天
2007年7月
6 津市分行津宏支 200,000 0 同上
19日
行
2007年7月
7 沈阳铁路局 150,000 0 同上
19日
天津华麟行国际 2007年7月
8 150,000 0 同上
贸易有限公司 19日
2007年7月
9 天津交行 150,000 0 同上
19日
中天证券有限责 2007年7月
10 100,000 0 同上
任公司 19日
2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人实际控制人情况
实际控制人名称：天津市医药集团有限公司
法人代表：张建津
注册资本：512,470,000元
成立日期：1997-03
主要经营业务或管理活动：经营管理国有资产、投资、控股、参股；生化药品、中成药、饮片、
化学原料药及制剂；水针剂、冻干剂、医疗器械、制药机械；卫生材料；营养保健品的生产制造及批
发、零售各类商品、物资的批发、零售；房地产开发；仓储运输；与上述业务相关的咨询服务业务（以
上范围内国家有专营专向规定的按规定办理）。
公司第一大股东也是公司唯一的实际控制人是天津市医药集团有限公司，持有公司 48.016%的股
份，成立于 1997 年3 月，是由天津市政府出资设立的国有独资公司，其前身为天津市医药局，1996
年 7 月天津市政府将其改组为天津市医药总公司，后又改组为天津市医药集团有限公司，法人代表张
建津，注册资本人民币 51,247 万元。
(2) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
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(3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
被
持
授
有 报告期
予 是否在
本 内从公
的 股东单
公 司领取
年初 年末 限 位或其
姓 性 年 任期起 任期终 司 股份增 变动 的报酬
职务 持股 持股 制 他关联
名 别 龄 始日期 止日期 的 减数 原因 总额
数 数 性 单位领
股 (万元)
股 取报酬、
票 （税
票 津贴
期 前）
数
权
量
郝 2007年 2010年
非 董事长 男 50 1月31 1月31 0 0 0 10.4 否
非 日 日
张 2007年 2010年
建 董事 男 51 1月31 1月31 0 0 0 0 是
津 日 日
2007年 2010年
邵
董事 男 57 1月31 1月31 0 0 0 0 是
彪
日 日
王 2007年 2010年
副董事长、常
志 男 48 12月28 12月 640 640 0 10.2 否
务副总经理
强 日 28日
执行董事、副 2007年 2010年
张
总经理、总工 男 38 12月28 12月 0 0 0 9.6 否
平
程师 日 28日
韩 2007年 2010年
露 职工董事 女 50 1月31 1月31 0 0 0 25 否
兰 日 日
10
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陈 2007年 2010年 4万新
德 独立董事 男 53 5月15 5月15 0 0 0 否
币
仁 日 日
张 2006年 2009年
洪 独立董事 男 74 5月15 5月15 2,560 2,560 0 4.08 否
魁 日 日
徐 2005年 2008年
其 独立董事 男 71 5月12 5月12 0 0 0 4.08 否
德 日 日
监事会主席、
徐 2007年 2010年
党委副书记、
士 男 48 1月31 1月31 0 0 0 9.6 否
纪委书记、工
辉 日 日
会主席
马 2005年 2008年
贵 监事 男 52 5月12 5月12 0 0 0 0 是
中 日 日
2007年 2010年
张
监事 男 49 5月15 5月15 0 0 0 23.2 否
强
日 日
经上
张 交所
宝 副总经理 男 49 2000- 1,280 0 -1,280 批准 9.6 否
桐 后卖
出
2007年
孙
总会计师 男 38 11月9 0 0 0 5.0369 否
军
日
严 2007年
新 副总经理 男 43 6月30 0 0 0 35 否
文 日
合
/ / / / / 4,480 3,200 / -1,280 / /
计
董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：
(1)郝非非,1982 年7月至 1994 年5 月，天津达仁堂制药二厂，药研室研发人员、技术科副科长、
副厂长；1994 年5 月至1994 年12 月，甘肃陇南地区经济处挂职锻炼，副处长；1994 年12 月至1997
年 12 月，天津新丰制药有限公司副总经理；1997 年12 月至1999年 3 月，天津市第六中药厂厂长；
1999年 3 月至 2000 年4月，天津市药材集团公司副总经理；2000年 4月至今，天津市医药集团有限
公司副总经理。
(2)张建津,历任天津市医药集团下属企业团支部书记、党支部书记、办公室主任，天津市医药集
团团委书记、经营处处长、副局长兼药材集团公司总经理；1997年 3月至 2000 年6 月任天津市医药
集团有限公司副总经理；2000年 6 月起任天津市食品药品监督管理局党组书记、局长；2006 年9月起
任天津市医药集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。
(3)邵彪,历任中共天津市委工业工委副主任科员、主任科员、副处级调研员、副处长，天津渤海
化工集团党委办公室主任；1997年5 月至2004年 6 月，中共天津市委工业工委副处长、处长、工委
委员、党委副书记；2004 年6 月至2005 年11 月，天津市国有资产监督管理委员会党委副书记；2005
年 11 月至今，天津市医药集团有限公司党委书记、副董事长。
(4)王志强,曾担任过中药集团和平公司、一二分公司副经理、经理职务，1998年任药材集团公司
副总经理，2000 任中新药业常务副总经理。现任公司副董事长、常务副总经理。
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(5)张平,1991 年8 月至1997 年8 月，天津药物研究院，技术研究人员、团委副书记；1997年 8
月至今，天津市医药集团有限公司组织部主任科员、团委副书记、团委书记、中药现代化工作部部长、
监事会监事；2002 年3月至 2006 年11 月，天津中新药业集团股份有限公司总经理助理。现任公司董
事、副总经理兼总工程师。
(6)韩露兰,历任乐仁堂制药厂团委书记、党办主任、党委副书记、副厂长、党委书记；2001年 9
月至 2003 年9 月任天津中新药业第六中药厂党委书记；2003年 9 月至今任天津中新药业第六中药厂
党委书记兼常务副厂长。
(7)陈德仁,2000 年至2005 年任中国（天津）光大永明人寿保险有限公司总裁及 CEO；2006 年至
今任博富投资有限公司董事局主席兼 CEO。现任公司独立董事。
(8)张洪魁,1950 年参加工作，曾任商业部医药局处长，中国药材公司总经理，国家中医药管理局
副局长，中国中药企业管理协会会长。
(9)徐其德,曾任天津市工业系统厂级、公司级、局级财务负责人，分管财务厂长、经理、局长，
1993 年任天津市经济委员会副主任，1998 年任天津市经纬集团投资公司总经理。现任天津市企业法律
顾问协会副会长。
(10)徐士辉,1981年 3 月至 1987 年9月在天津市生化药厂工作，任厂安技科技术员、厂团总支副
书记；1987年 9 月至2003 年5 月在天津市医药管理局、天津市医药集团有限公司团委、工会、党委
办公室、宣传部工作；1994 年7 月至 2003 年5月先后任天津市医药管理局、天津市医药集团公司党
委办公室副主任、党委办公室主任兼宣传部部长。2003 年6 月起任天津中新药业集团股份有限公司党
委副书记、纪委书记、工会主席。
(11)马贵中,历任天津市医药局财务处科员、主任科员、副处长、处长。现任天津市医药集团有限
公司总会计师。
(12)张强,2001年 7 月至2002年 10 月任天津中新药业医药连锁公司经理、党委副书记；2002 年
10 月至 2004年 3 月任天津中新药业乐仁堂制药厂党委书记、副厂长；2004 年3 月至 2006 年 12 月任
天津中新药业隆顺榕制药厂党委书记；2006年12 月至今任天津中新药业隆顺榕制药厂厂长兼党委副
书记。
(13)张宝桐,曾任药品包装印刷厂厂长，兼任公司乐仁堂制药厂厂长，现任公司副总经理。
(14)孙军,1991年 7 月至1997年 1 月，天津医药管理局、医药总公司计划处科员，1997年 1 月至
2000年 1 月，医药总公司、医药集团有限公司资产部副主任科员，2000 年1 月至2007 年10 月，医药
集团有限公司审计部副部长、部长。现任公司总会计师。
(15)严新文,2000年 1 月至 2000 年 12 月，任北京巨能公司成都分公司副总经理；2000 年12 月至
2007年 5 月，在甘肃奇正实业集团工作，历任上海雪域奇正公司副总经理，西藏奇正藏药营销公司常
务副总经理、总经理，奇正集团公司副总经理，上海雪域奇正公司董事长等职务。
(二)在股东单位任职情况
是否领取报
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
酬津贴
张建津 天津市医药集团有限公司 董事长、总经理、党委副书记 2006-09 是
邵 彪 天津市医药集团有限公司 党委书记、副董事长 2005-11 是
马贵中 天津市医药集团有限公司 总会计师 是
郝非非 天津市医药集团有限公司 副总经理 2000-04 否
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在其他单位任职情况
担任的 任期起 任期终 是否领取
姓名 其他单位名称
职务 始日期 止日期 报酬津贴
天津百特医疗用品有限公司 董事长 否
天津华立达生物工程有限公司 副董事长 否
天津新丰制药有限公司 副董事长 否
天津中新科矩生物制药有限公司 董事长 否
郝非非
天津市中央药业有限公司 董事 否
天津生物芯片有限公司 副董事长 否
天津赛诺制药有限公司 董事长 否
中美史克 董事 否
天津市泓泽医药有限公司 董事 否
天津达仁堂达二药业有限公司 副董事长 否
天津市津康制药有限公司 董事 否
成都中新药业 董事 否
王志强
成都中新药业自贡有限公司 董事 否
自贡中新药业连锁有限公司 董事 否
都江堰中新药业川芎基地 董事长 否
北方人才港 董事 否
天津国际经济贸易展览中心股份有限公司 监事 否
天津市房地产发展(集团)股份有限公司 董事 否
徐士辉
百特医疗用品有限公司 董事 否
新丰制药有限公司 董事 否
天津新丰制药有限公司 董事 否
天津宜药印务有限公司 董事长 否
中新科炬 董事 否
天津中央药业有限公司 董事 否
张宝桐 天津国际经济贸易展览中心股份有限公司 董事 否
天津格斯宝药业有限公司 副董事长 否
国卫有限公司 董事 否
浙江丽水 董事 否
北京中新药谷医药有限公司 董事长 否
天津赛诺制药有限公司 董事 否
天津华立达生物工程有限公司 董事 否
张 平
天津生物芯片有限公司 董事 否
医药集团技术发展有限公司 董事 否
天津中央药业有限公司 董事 否
孙 军 天津生物芯片技术有限公司 监事主席 否
天津宜药印务有限公司 监事 否
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司董事会下设的薪酬与考核委员会对董事、监事、
高管人员的年度履职情况进行总结与评价，并根据公司《年薪考核办法》向董事会和监事会建议上述
人员薪酬。需经股东大会审议的由董事会向股东大会呈报。
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2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
张建津 是
邵彪 是
马贵中 是
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
刘文伟 执行董事、总经理 工作变动
李美毓 执行董事、副总经理 退居二线
邓昌桂 独立董事 任期届满
李家胜 监事 退休
莫 浩 副总经理 退居二线
梁秀芹 总会计师 退居二线
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为 9,156 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
生产人员 4,836
营销人员 1,791
管理人员 1,043
技术人员 461
财务人员 914
其他人员 111
2、教育程度情况
教育类别 人数
大学本科及以上学历 1,620
大专学历 2,201
高中及中专学历 4,210
其他学历 1,125
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六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
公司于1997 年在新加坡交易所上市，并于 2001 年在上海证券交易所上市，因此公司需同时接受
新加坡和上海两地交易所和中国、新加坡两国法律、法规的规范治理。公司在遵从《境外上市公司章
程必备条款》的基础上，根据境内外有关法规制定《公司章程》，并依中国、新加坡有关法律、法规
制定有关规章制度，规范公司治理结构。
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》等法规制度规范治理。
公司董事会已经有三分之一董事为独立董事，符合《上市公司治理准则》的要求。公司注重发挥
独立董事的独立性，三名独立董事分别在董事会下设的审计、薪酬与考核、提名等专门委员会中担任
主席或委员。公司三名独立董事均在审计委员会中任职。
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28
号）及天津证监局的相关要求，2007 年4 月起公司开始着手进行了公司治理专项活动，落实了公司董
事长为第一责任人，并拟定了各阶段的时间安排和具体工作措施。公司于 2007 年7 月26 日召开第七
次董事会审议通过《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于 2007 年9月 6 日至9月 10 日
中国证券监督管理委员会天津监管局对本公司进行的巡回检查。公司针对监管机构的建议和自查报告
情况，制定了《天津中新药业集团股份有限公司公司治理整改报告》，并于 2007 年10月 30 日提交公
司第十一次董事会会议审议通过。通过整改，公司制订了一系列规章制度，并能够切实落实执行，具
体内容如下：
1、制订了《独立董事制度》；
2、制订了《董事会审计委员会工作细则》；
3、制订了《公司高级管理人员及分（子）公司经营者聘任制与任期制的规定》；
4、制订了《关于对公司高级管理人员及分（子）公司经营者实行问责制的暂行办法》；
5、制订了《公司高级管理人员及分（子）公司经营者年薪制考核管理办法》；
6、制订了《控股公司管理办法》；
7、制订了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》；
8、制订了《控股公司管理办法》；
9、修订了《信息披露管理制度》。
在信息披露方面公司一直本着从多不从少，从严不从宽的原则，严格遵守中国、新加坡两地监管
部门的要求做好信息披露工作。公司确保了在境内外信息披露的一致性，并做到了公告信息的真实、
准确、及时、完整。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到分开，具有完整的自主经营能
力。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
陈德仁 16 16 0 0
徐其德 16 16 0 0
张洪魁 16 16 0 0
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2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司具有独立的业务和自主经营能力
2、人员方面：公司人事及工资管理与控股股东完全分开
3、资产方面：公司与控股股东在资产方面严格分开，对生产经营中所需的专有技术、设备等拥有
独立的产权
4、机构方面：公司拥有独立的机构设置，未与股东单位合署办公
5、财务方面：公司具有独立的银行帐户和税务登记号，依法独立纳税
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员的考评综合本年度企业经营目标完成情况、个人绩效考核结果，根据公司员工
平均收入水平确定。公司已制定了《绩效考核管理制度》，并仍在积极探索建立公正、透明、科学的
高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况
公司建立了较完善的内部控制制度，并在制度建设上保持独立性，包括资产、资金、应收账款、
存货、费用、人才引进、内部审计、质量事故报告与处理等管理制度 30余项，均能得到有效地贯彻执
行。公司正在完善风险防范机制，逐步完善的风险防范机制能够应对突发性风险。公司设立独立部门
（投资发展部）对分支机构，特别是异地分子公司进行有效管理和控制。公司设立了独立的审计部门，
内部稽核、内控体制比较完备。公司设有专职法律事务部门，并聘请了常年的法律顾问，对公司合法
经营能发挥保障效用。
报告期内，公司进一步完善了内部控制监督机制。目前，公司已制定了包括法人治理、财务管理、
投资管理、参控股企业管理、行政管理与信息管理等一系列内部控制度，保证了公司经营活动的正常
进行，有效的控制了经营风险。公司已与中介机构进行了充分沟通，开始着手进行内部控制的自我评
估。
(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
公司于 2007年 5 月15 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年5 月
16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。
(二)临时股东大会情况
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1、第1 次临时股东大会情况：
公司于2007 年1 月31 日召开2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登
在 2007 年2月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。
2、第2 次临时股东大会情况：
公司于2007 年12月28 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊
登在 2007 年12月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
2007 年是我公司进一步加强调整整合力度的一年，虽然仍处于调整期，但公司按照“做实做强工
业，做活做优商业”的总体要求，经过公司上下的共同努力，公司整体的管理水平和运营效率均得到
进一步提升，具体体现在以下方面：
（1）速效救心丸的营销改革初见成效。从 2007年年初开始，公司坚决贯彻执行对速效救心丸的
营销改革战略，限销提价、压缩社会库存，已显现出了较好的效果。目前，速效救心丸的出厂价格已
经成功控制在 166-168元/条，全年销售 240 万条。同时，通过公司的内部调控，速效救心丸销售费用
有所下降，运行质量明显提高。速效救心丸的销售进入了良性循环。
（2）商业板块整合已经完成。公司对现有商业公司的流通渠道与网络资源重新进行整合，形成了
三个商业流通板块，即销售公司、营销公司与医药公司。此次整合逐步捋顺了公司的商业流通渠道，
有效的避免公司内部各商业公司的无序竞争，减少了内耗的发生。同时，商业整合使公司现有商业力
量得到凝聚，将销售作用得到放大，销售费用得到压缩。
（3）开避农村市场。根据当前国家建立新型农村合作医疗的整体部署，公司着力开发农村市场，
制定了以县为基本单位，以乡镇卫生院、个体诊所为销售目标的农村市场开发战略。
（4）盘活资产，有进有退。公司对所属分子公司进行了通盘分析，本着有所为有所不为，有进有
退的整体思路，对经营效益连年亏损且未来短期内不纳入公司重点发展战略的分子公司逐步进行处置，
如公司拟整体转让连锁分公司、达二药业公司。
通过以上几方面的调整，公司在 2007年的整体经营情况实现了稳步过渡，为今后的发展奠定了坚
实的基础。但是改革调整效果的突出显现是需要一定时间来转化实现的，同时，由于新会计政策的变
更以及公司员工辞退福利的一次性纳入当期等因素的影响，公司 2007 年仍然出现一定额度的亏损。公
司 2007 年实现销售收入 225,841 万元，按中国会计准则审计后，公司亏损 7,281.9万元。
Ⅰ.主要财务数据变动说明：
单位:千元 币种:人民币
项目 2007 2006 增减额 增减比率 变动原因
营业税金及附加 17,137 13,877 3,260 23.49% 主要是由于销售增加使税金增加
主要是由于公司调整了销售政策及销售模
销售费用 522,069 634,602 -112,533 -17.73% 式使销售费用同比降低。
主要是由于2006年度收到财政贴息冲减财
财务费用-净额 77,619 51,480 26,139 50.78% 务费用影响
主要是由于计提了存货及应收减值准备同
资产减值损失 114,035 191,449 -77,414 -40.44% 比减少
投资收益 199,191 62,545 136,646 218.48% 主要是由于出售金融资产取得投资收益
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营业外收入 42,729 8,805 33,924 385.28% 主要是由于处置固定及无形资产收益增加
营业外支出 8,565 3,320 5,245 157.98% 主要是由于处置固定及无形资产损失增加
主要是由于子公司出售金融资产收益计提
所得税费用 20,573 1,833 18,740 1022.37% 了所得税
主要是由于子公司出售金融资产取得投资
少数股东损益 23,711 -6,150 29,861 -485.54% 收益
Ⅱ.资产负债主要变动说明：
项目 2007 2006 增减数 增减比率 变动原因
应收票据 175,322 83,460 91,862 110% 主要是由于应收票据未办理贴现
可供出售金融资
产 131,581 106,542 25,039 24% 主要是由于金融资产公允价提高
投资性房地产 62,101 51,464 10,637 21% 主要是由于增加资产租赁事项
在建工程 39,058 17,809 21,249 119% 主要是有新增项目
短期借款 550,000 695,000 -145,000 -21% 主要是偿还银行贷款
应付票据 184,507 324,152 -139,645 -43% 主要是由于减少办理票据付款
预收款项 30,588 21,454 9,134 43% 主要是由于销售增加
短期应付职工薪
酬 63,758 25,064 38,694 154% 主要是由于提取职工辞退福利
应交税费 33,164 -6,515 39,679 -609% 主要是由于应交增值税、企业所得税增加
其他应付款 334,885 187,094 147,791 79% 主要是预收处置资产款项
长期借款 120,000 540,000 -420,000 -78% 主要是由于有一年内到期的长期借款
长期应付职工薪
酬 72,000 58,000 14,000 24% 主要是由于提取了职工辞退福利
Ⅲ.公司现金流量构成及情况说明：
项目 2007 2006 增减额 变动原因
经营活动产生的现金 主要是由于销售回款增加及支付其他与经营
流量净额 20,131 -28,083 48,214 活动有关的现金减少
投资活动产生的现金 主要是由于本期出售金融资产、固定资产及无
流量净额 253,900 120,878 133,022 形资产收到现金比去年同期大幅增加
筹资活动产生的现金
流量净额 -234,042 -187,518 -46,524 主要是由于偿还银行借款比去年同期增加
Ⅳ.主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
a.主要控股公司的经营情况及业绩
单位:千元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
天津达仁堂达二药业有限公司 中成药生产 痹祺胶囊、京万红 27,510 60,667 6,482
VE 胶囊、环丙沙星
中央药业有限公司 医药生产 82,353 345,336 56,838
片、尼达尔片
新丰制药有限公司 医药生产 特子社复、法洛西 9,000千美元 140,821 11,445
b.投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩
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单位:千元 币种:人民币
占上市公司
参股公司贡献
公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 净利润的比
的投资收益
重(%)
天津中美史克制药 芬必得、新康泰克、泰胃美针剂、
医药生产 209,964 56,405
有限公司 肠虫清、百多邦、赛乐特
c.主要供应商、客户情况
单位:千元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 117,857 占采购总额比重(%) 3
前五名销售客户销售金额合计 125,612 占销售总额比重(%) 6
Ⅴ.公司主营业务及其经营状况
a.主营业务分地区情况
单位:千元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
内销:
中成药 1,493,910 13.82
西药 555,652 -1.10
保健品及其他 47,041 -51.84
出口:
中成药 41,557 69.29
西药 98,890 -34.85
其他 1,682 9.0
b.主营业务分产品情况
单位:千元 币种:人民币
分产品 营业收入 营业成本 毛利率
速效救心丸 338,550 111,720 67%
Ⅵ.技术研发与自我创新情况
2007 年，公司科技质量工作以技术创新、中药现代化为主线，推动公司技术进步，以 GAP、GMP、
GSP 为标准，健全质量保证体系，为公司提供科技支撑和质量保证。公司积极整合、利用内部资源，
加强内部企业和科研机构之间的协调配合，增强企业产品研发能力，加快研发进度，进一步加大产学
研合作力度。
2007 年，公司有伊宝泰更年期测试片（诊断试剂）、尿液分析专用试纸条（诊断试剂）取得器械
类生产批文；比卡鲁胺、通脉滴丸等 14 个品种申报生产待批；金芪降糖片工艺改进、月舒滴丸等 11
个品种正在做临床；降糖新药 No.1、清肺消炎浓缩丸等 6个品种正在开展药学研究或药效学研究。
公司积极组织所属企业申报各类政府资助的科技创新项目。其中，紫龙金片、降压避风片、藿香
正气软胶囊、通脉养心丸等 6 个项目获批科委中药大品种系统开发项目，技术中心创新能力建设项目
获批国家发改委项目，藿香正气软胶囊等品种的二次开发获批国家科技部项目，以上项目预计可以获
得各级政府资助 2000 万元。
2007 年，公司获得授权发明专利 19项，实用新型专利 4 项，外观专利 7 项。截至 2007 年末，公
司专利申请总数 276 项，已获得授权有效专利 117 项，其中发明专利 68项。
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2、对公司未来发展的展望
2008 年，我国的中药行业的竞争环境依然激烈。随着国家进一步规范医药市场，及医疗体制改
革的进一步深化，各医药企业将面临更困难的挑战，同时也面临更大的机遇。公司将积极面对新的客
观环境变化，从以下几方面努力提高自身的竞争能力：
1） 加大工作力度，使整合营销资源的效果尽快显现；
2 ） 做大做强拳头产品，提升市场份额；
3） 开拓农村与社区市场，适应国家医疗体制改革的方向；
4 ） 加强内控建设，提升管理水平；
5） 深化资金管理，降低资金成本。
在竞争激烈的市场环境中，公司 2008 年将力争实现销售收入增长 20%，净利润力争实现扭亏为
盈。在 2007年三费率较 2006 年下降7个百分点的基础上，力争 2008 年再下降 4 个百分点，使公司
2008 年的经营业绩较 2007 年有一定程度的提升。
(二)公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
青光库扩建改造项目：公司出资 2,967 万元投资该项目，预计 2008 年6 月峻工
说明：
公司2007 年第十四次董事会审议通过了公司投资 2967 万元扩建改造青光仓库的议案。
青光仓库是公司所属储运分公司位于北辰区青光村北的仓库，用于中药材的仓储，占地总面积
158016.6 平方米（约 237 亩）。由于天津市土地整理中心以 12709.2 万元人民币收购了公司所属储运
分公司北菜园仓库的土地资产，因此公司需对青光库进行改扩建，以适应北菜园仓库拆除后公司的仓
储需要。
该项目计划总投资 2967 万元。主要用于新建五幢库房及办公楼等配套辅属设施，另外还需改造老
库房的门、窗、坡道、照明系统等。该项目预计 2008 年6 月份竣工，投入使用后青光库整体库存规模
可达到 800万公斤中药材的储备能力。
(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
(四)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释
本集团原以 2006 年2 月15 日以前颁布的企业会计准则和 2000年 12 月 29日颁布的《企业会计制
度》及相关规定(以下合称"原会计准则和制度")编制财务报表。自 2007 年1月 1 日起，本集团执行财
政部于 2006年 2 月15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业
会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称"企业会计准则")。2007 年度财务
报表为本集团首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。
本集团属于原同时按照中国的原会计准则和制度及新加坡财务报告准则(2007年度起执行国际财
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务报告准则)分别编制并对外提供财务报表的 A股和 S 股上市公司；于 2007 年1 月1日首次执行企业
会计准则时，本集团除了按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的
规定进行追溯调整外，还按照《企业会计准则解释第 1 号》的规定，根据取得的相关信息，对于按照
企业会计准则确定的会计政策与之前按照原会计准则和制度确定的会计政策之间的其他差异，追溯调
整了 2006 年度的财务报表，相关数据已经按照上述追溯调整后的金额重新列报。追溯调整涉及的主要
内容包括：
(1) 对于首次执行日前已经持有的长期股权投资，初始投资成本小于投资时享有的被投资单位可
辨认净资产公允价值份额的部分进行追溯调整，同时调整长期股权投资成本。
(2) 对于采用权益法核算的长期股权投资，在确认投资收益时，按照取得投资时被投资单位可辨
认净资产公允价值进行调整，同时调整留存收益和长期股权投资成本。
(3) 可供出售金融资产按照公允价值调整账面价值。
(4) 对于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯，视同该子公司自最初
即采用成本法核算。
(5) 对首次执行日前实施的职工内部退休计划需支付的补偿，比照辞退福利进行追溯调整。
(6) 本集团在合并财务报表中将不会把已经抵销的子公司提取盈余公积的金额调整回来，并对此
进行追溯调整。
按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006年度合并净利润调整为按企
业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的金额调节过程列示于本财务报表附注十一。
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）、公司于 2007 年1月 31 日召开2007 年第一次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007年 2
月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。
（2）、公司于 2007 年3月 30 日召开2007 年第二次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007年 4
月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。
（3）、公司于 2007 年4月 27 日召开2007 年第三次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007年 4
月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。
（4）、公司于 2007 年5月 15 日召开2007 年第四次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007年 5
月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。
（5）、公司于 2007 年6月 29 日召开2007 年第五次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007年 6
月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。
（6）、公司于 2007 年6月 30 日召开2007 年第六次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007年 7
月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。
（7）、公司于 2007 年7月 26 日召开2007 年第七次董事会董事会会议，审议通过了《公司治理专项
活动的自查报告和整改计划》。。决议公告刊登在 2007 年7 月27 日的《中国证券报》、《上海证券
报》、上海证券交易所网站。
（8）、公司于 2007 年8月 13 日召开2007 年第八次董事会董事会会议，审议通过了公司 2007 年中国
准则中期报告全文、摘要以及新加坡准则的中期报告。。
（9）、公司于 2007 年9月 30 日召开2007 年第九次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007年
10月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。
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（10）、公司于 2007 年10月 23 日召开 2007 年第十次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007
年 10 月 24日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。
（11）、公司于 2007 年10月 30 日召开 2007 年第十一次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007
年 10 月 31日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。
（12）、公司于 2007 年11月 9 日召开 2007 年第十二次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007
年 11 月 13日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。
（13）、公司于 2007 年11月 9 日召开 2007 年第十三次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007
年 11 月 13日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。
（14）、公司于 2007 年 11 月21 日召开 2007 年第十四次董事会董事会会议，审议通过了公司投资 2967
万元扩建改造青光仓库的议案。。
（15）、公司于 2007 年12月 25 日召开 2007 年第十五次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007
年 12 月 27日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。
（16）、公司于 2007 年12月 28 日召开 2007 年第十六次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007
年 12 月 29日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
a.董事会认真实施了经公司 2006 年度股东大会通过的股利分配方案。
b.董事会按照股东大会通过的公司与关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的要求，监
督公司开展经常性关联交易。本年度，公司的关联交易行为严格按照关联交易合同的要求执行，交易
价格公平合理。
c.董事会认真实施了 2007 年第一次临时股东大会与第二次临时股东大会通过的董事变更的议案。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设审计委员会,并由三名独立董事任审计委员会委员,他们分别为陈德仁先生、徐其
德先生、张洪魁先生，其中陈德仁先生任审计委员会主席。公司在本报告期内共召开了 4 次审计委员
分，分别对 2006 年年报、2007 年一季报、2007 年半年报及 2007 年三季报进行了审议，审计委员会委
员均认真履行了各自的职责，对公司定期报告的编制过程进行了督导，对定期报告的内容进行了认真
的审核。
同时，公司将根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 （证监公
司字[2007]235 号）文的要求，制定《董事会审计委员会工作细则》，并作为议案提请公司董事会审
议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，委员会主席为独立董事徐其德先生，委员为张建津先生、张
洪魁先生。薪酬与考核委员会成员尽责的履行了自己的职责，分别对公司董事与高管人员在 2007年的
履职情况进行了分析与评定，认为公司的董事和高管人员均做到了勤勉尽责。同时，薪酬与考核委员
会对公司董事与高管的 2007 年度薪酬提出了建议。
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九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、2007 年1月 31 日，公司召开了 2007 年第一次监事会会议,审议通过了选举徐士辉先生为监事
会主席的议案。
2、2007 年3月 30 日，公司召开了 2007 年第二次监事会会议,（1）审议通过了公司 2006年度监
事会工作报告；（2）审核公司 2006年度年报及摘要无误，并发表审核意见；（3）审核公司 2006 年
度财务报告无误；（4）审核公司 2006 年度利润分配预案无误；（5）与会监事对公司 2006 年有关监
督结果发表了独立意见；（6）同意郭乃勤监事 2006 年度酬劳为 22 万元人民币；（7）同意李家胜监
事 2006 年度酬劳为 22 万元人民币； （8）审议通过了提名张强先生为公司监事候选人，担任公司监事
的议案；（9）审议通过了修改监事会议事规则的议案；（10）审议通过了关于“非标审计意见”的说
明。
3、2007 年4月 27 日，公司召开了 2007 年第三次监事会会议,审核公司 2007年一季度报告及摘
要无误，并发表审核意见。
4、2007 年8月 13 日，公司召开了 2007 年第四次监事会会议,审核公司 2007年半年度报告及摘
要无误，并发表审核意见。
5、2007 年10 月30 日，公司召开了 2007 年第五次监事会会议,审核公司 2007 年三季度报告及摘
要无误，并发表审核意见。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董
事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公
司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理
和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司
董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司 2007 年度财务报告真实准确
地反映了公司的财务状况和经营成果。由普华永道中天会计师事务所有限公司分别按照新加坡和中国
会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司监事会认为公司最近一次募集资金使用不存在问题。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司监事会认为公司收购出售资产不存在问题。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。
(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司财务报告未被会计师事务所出具非标意见。
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(八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司未进行利润预测。
十、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项
公司与金耀氨基酸公司的诉讼事项，诉讼进展情况公司已经持续进行批露。该诉讼事项已于 2004
年 6 月4 日进行了第一次开庭，9 月22 日进行了第二次开庭，两次开庭只进行了原被告双方证据交换，
并未进入法庭辨论阶段，法庭也没有做出判决结果。截止目前，天津市高级人民法院尚未通知公司再
次开庭的日期。
(二)资产交易事项
出售资产情况
1)、2007 年12月 10日，本公司向天津海达科技发展有限公司转让天津中新科炬生物制药有限公
司 30%股权，该资产的账面价值为 442.605 万元，评估价值为 591.597 万元，实际出售金额为 600万
元 。
2)、2007 年12月 10日，本公司向马辉转让天津中新科炬生物制药有限公司 10%股权，该资产的
账面价值为 147.535 万元，评估价值为 197.199万元，实际出售金额为 200 万元 。
(三)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
（1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:千元 币种:人民币
关联 市 关联交
关联 占同类交
关联交易 交易 场 易对公
关联方 交易 关联交易价格 关联交易金额 易金额的
定价原则 结算 价 司利润
内容 比例(%)
方式 格 的影响
天津同仁 公平、公
堂股份有 药品 正、合理的 37,299 1.022 现金
限公司 定价原则
天津太平 公平、公
集团有限 药品 正、合理的 33,573 0.920 现金
公司 定价原则
天津宏仁 公平、公
堂药业有 药品 正、合理的 23,599 0.647 现金
限公司 定价原则
天津市宜 公平、公
药印务有 包材 正、合理的 16,541 0.453 现金
限公司 定价原则
公平、公
天津市中
饮片 正、合理的 2,332 0.064 现金
药饮片厂
定价原则
天津市医 药品 公平、公 1,897 0.052 现金
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药集团津 正、合理的
康制药有 定价原则
限公司
天津和泰 公平、公
医药有限 药品 正、合理的 640 0.018 现金
公司 定价原则
天津市药 公平、公
材集团公 药品 正、合理的 477 0.013 现金
司 定价原则
天津力生 公平、公
制药股份 药品 正、合理的 46 0.001 现金
有限公司 定价原则
1)、本公司向母公司的控股子公司天津同仁堂股份有限公司采购药品。
2)、本公司向母公司的控股子公司天津太平集团有限公司采购药品。
3)、本公司向母公司的控股子公司天津宏仁堂药业有限公司采购药品。
4)、本公司向母公司的控股子公司天津市宜药印务有限公司采购包材。
5)、本公司向母公司的全资子公司天津市中药饮片厂采购饮片。
6)、本公司向母公司的控股子公司天津市医药集团津康制药有限公司采购药品。
7)、本公司向母公司的控股子公司天津和泰医药有限公司采购药品。
8)、本公司向母公司的全资子公司天津市药材集团公司采购药品。
9)、本公司向母公司的控股子公司天津力生制药股份有限公司采购药品。
（2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:千元 币种:人民币
关联 市
关联 占同类交 关联交易
关联交易定 交易 场
关联方 交易 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 对公司利
价原则 结算 价
内容 比例(%) 润的影响
方式 格
天津太平 公平、公正、
集团有限 药品 合理的定价 15,574 0.690 现金
公司 原则
天津和泰 公平、公正、
医药有限 药品 合理的定价 8,357 0.370 现金
公司 原则
天津市药 公平、公正、
材集团公 药品 合理的定价 2,474 0.110 现金
司 原则
天津宏仁 公平、公正、
堂药业有 药品 合理的定价 1,178 0.052 现金
限公司 原则
天津同仁 公平、公正、
堂股份有 药品 合理的定价 610 0.027 现金
限公司 原则
天津力生 公平、公正、
制药股份 药品 合理的定价 233 0.010 现金
有限公司 原则
公平、公正、
天津市中
饮片 合理的定价 175 0.008 现金
药饮片厂
原则
天津宜药 公平、公正、
印务有限 包材 合理的定价 29 0.008 现金
公司 原则
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1)、本公司向母公司的控股子公司天津太平集团有限公司销售药品。
2)、本公司向母公司的控股子公司天津和泰医药有限公司销售药品。
3)、本公司向母公司的全资子公司天津市药材集团公司销售药品。
4)、本公司向母公司的控股子公司天津宏仁堂药业有限公司销售药品。
5)、本公司向母公司的控股子公司天津同仁堂股份有限公司销售药品。
6)、本公司向母公司的控股子公司天津力生制药股份有限公司销售药品。
7)、本公司向母公司的全资子公司天津市中药饮片厂销售饮片。
8)、本公司向母公司的控股子公司天津宜药印务有限公司销售包材。
2、关联债权债务往来
单位:万元 币种:人民币
向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额 发生额 余额
母公司的全
天津市中药饮片厂 0 1,684
资子公司
天津市药材集团公 母公司的全
73.2 1,369.1 -152 0
司 资子公司
天津太平集团有限 母公司的全
24.6 614.6
公司 资子公司
天津和泰医药有限 母公司的控
-3,056.7 196.6
公司 股子公司
天津宏仁堂药业有 母公司的控
48.5 48.5
限公司 股子公司
天津同仁堂股份有 母公司的控
40.7 40.7
限公司 股子公司
天津力生制药股份 母公司的控
-7.8 0
有限公司 股子公司
天津百特医疗用品
联营公司 0 1,348.4
有限公司
天津医药集团津康 母公司的控
400 400
制药有限公司 股子公司
加拿大格斯宝西洋
联营公司 -79.5 0
参农场有限公司
天津医药集团 母公司 0 564.9
合计 / -2,557 5,701.9 -152 564.9
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-2,477.5元，余额 4,353.5 元。
(四)托管情况
本年度公司无托管事项。
(五)承包情况
本年度公司无承包事项。
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(六)租赁情况
本年度公司无租赁事项。
(七)担保情况
单位:千元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
发生日 担 是否
是否
期 保 为关
担保对象 担保金额 担保期限 履行
（协议 类 联方
完毕
签署日） 型 担保
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 49,280
报告期末对子公司担保余额合计 49,280
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 49,280
担保总额占公司净资产的比例 4.44
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供
0
的债务担保金额
担保总额超过净资产 50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
(八)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(九)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(十)承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
（1）医药集团承诺其与本公司的关联交易将继续严格按照关联交易合同执行，其中涉及尚需具体
协商条款将根据双方提供产品、服务的质量及市场情况按公平的市场原则协商确定，医药集团不得以
控股股东的身份进行干预。
（2）医药集团将不会并且将要求或督促其子公司不会在中国境内外任何地方和以任何形式（包括
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但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司及其全资企业、
控股公司以及参股 20%以上、50%以下股权的公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。
（3）如果公司因金耀氨基酸诉讼事项遭受损失，医药集团承诺给予补偿。
（4）在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
天津市医药集团有限公司除遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定外，
做出如下特别承诺：1）医药集团持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在 36个月内
不上市交易或转让；2）本次股权分置改革所发生的各种费用全部由医药集团承担。
公司控股股东医药集团严格按延续到本报告期内的承诺要求履行职责，未发生有损本公司利益的
情况。
(十一)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的
境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 420 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为
本公司提供了 11 年年审计服务。
公司原聘任新加坡普华古柏会计师事务所为公司的境外审计机构，截止上一报告期末，该会计师
事务所已为本公司提供了 10 年年审计服务。公司现聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的
境外审计机构，
公司在2007年5月15日股东大会审议通过聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2007
年度国内审计师与国际审计师。
(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、
行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1、持有其他上市公司股权情况
单位:元
报告 报告期所
证券代 证券 初始投资金 占该公司股权 会计核 股份
期末账面值 期损 有者权益
码 简称 额 比例（％） 算科目 来源
益 变动
可供出
交通
601328 2,000,000 0.0039 29,568,660 售金融
银行
资产
可供出
天房
600322 1,600,000 0.09 10,080,000 售金融
发展
资产
可供出
滨海
000695 1,100,000 0.41 9,327,500 售金融
能源
资产
天津 可供出
600717 303,175 0.11 41,867,200
港 售金融
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资产
可供出
天士
600535 485,781 0.32 33,928,151 售金融
力
资产
可供出
SST
600751 150,000 0.04 3,113,000 售金融
天海
资产
可供出
华东
000963 120,000 0.05 3,696,000 售金融
医药
资产
合计 5,758,956 - 131,580,511 - -
2、买卖其他上市公司股份的情况
股份 期初股份数量 报告期买入/卖出股 期末股份数量 使用的资金 产生的投资
名称 （股） 份数量（股） （股） 数量（元） 收益（元）
卖 天药
5,083,738 -5,083,738 0
出 股份
卖 天津
3,528,000 -2,000,000 1,528,000
出 港
卖 天士
2,691,975 -1,150,487 1,541,488
出 力
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0 元。
(十四)信息披露索引
刊载的互联网网站及检索
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期
路径
《中国证券报》A09 版； 2007年 1
2006 年年度业绩预亏公告 http://www.sse.com.cn
《上海证券报》D5 版 月 31 日
2007 年第一次临时股东大会决 《中国证券报》C006 版；2007年 2
http://www.sse.com.cn
议公告 《上海证券报》D20 版 月 1 日
2007 年第一次董事会会议决议 《中国证券报》C006 版；2007年 2
http://www.sse.com.cn
公告 《上海证券报》D20 版 月 1 日
2007 年第一次监事会会议决议 《中国证券报》C006 版；2007年 2
http://www.sse.com.cn
公告 《上海证券报》D20 版 月 1 日
《中国证券报》C006 版；2007年 4
2006 年度报告摘要 http://www.sse.com.cn
《上海证券报》A20 版 月 2 日
2007 年第二次董事会决议公告
《中国证券报》C006 版；2007年 4
暨召开 2006年度股东大会的通 http://www.sse.com.cn
《上海证券报》A20 版 月 2 日
知
《中国证券报》C006 版；2007年 4
2007 年第二次监事会决议公告 http://www.sse.com.cn
《上海证券报》A20 版 月 2 日
《中国证券报》C028 版；2007年 4
2007 年第一季度报告 http://www.sse.com.cn
《上海证券报》A85 版 月 30 日
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搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
天津中新药业集团股份有限公司 2007年年度报告
《中国证券报》C028 版；2007年 4
2007 年第三次董事会决议公告 http://www.sse.com.cn
《上海证券报》A85 版 月 30 日
关于 2006 年度报告补充披露公 《中国证券报》C028 版；2007年 4
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告 《上海证券报》A85 版 月 30 日
《中国证券报》C013 版；2007年 5
2006 年度股东大会决议公告 http://www.sse.com.cn
《上海证券报》D6 版 月 16 日
2007 年第四次董事会会议决议 《中国证券报》C013 版；2007年 5
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公告 《上海证券报》D6 版 月 16 日
关于办理限售股份追偿及上市 《中国证券报》C011 版；2007年 5
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流通的通知 《上海证券报》D10 版 月 30 日
《中国证券报》C003 版；2007年 6
股票交易异常波动公告 http://www.sse.com.cn
《上海证券报》27 版 月 2 日
2007 年第五次董事会会议决议 《中国证券报》C055 版；2007年 6
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公告 《上海证券报》81 版 月 30 日
2007 年第六次董事会会议决议 《中国证券报》C011 版；2007年 7
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公告 《上海证券报》D12 版 月 3 日
《中国证券报》C016 版；2007年 7
有限售条件的流通股上市公告 http://www.sse.com.cn
《上海证券报》23 版 月 21 日
公司治理专项工作自查报告及 《中国证券报》C011 版；2007年 7
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整改计划 《上海证券报》D13 版 月 27 日
《中国证券报》D023 版；2007年 8
2007 年半年度报告摘要 http://www.sse.com.cn
《上海证券报》D21 版 月 14 日
关于天津市土地整理中心收购 《中国证券报》A16 版； 2007年 10
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公司土地资产的公告 《上海证券报》D61 版 月 24 日
《中国证券报》D024 版；2007年 10
2007 年第三季度报告 http://www.sse.com.cn
《上海证券报》D36 版 月 31 日
2007 年第十一次董事会决议及 《中国证券报》D024 版；2007年 10
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整改报告的公告 《上海证券报》D36 版 月 31 日
2007 年第十二次董事会决议公 《中国证券报》D015 版；2007年 11
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告 《上海证券报》A4 版 月 13 日
2007 年第十三次董事会决议公 《中国证券报》D015 版；2007年 11
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告 《上海证券报》A4 版 月 13 日
关于召开 2007 年第二次临时股 《中国证券报》A15 版； 2007年 11
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东大会的通知 《上海证券报》D21 版 月 14 日
2007 年第十五次董事会决议公 《中国证券报》D003 版；2007年 12
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告 《上海证券报》D13 版 月 27 日
2007 年第二次临时股东大会决 《中国证券报》C030 版；2007年 12
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议公告 《上海证券报》20 版 月 29 日
2007 年第十六次董事会决议公 《中国证券报》C030 版；2007年 12
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告 《上海证券报》20 版 月 29 日
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天津中新药业集团股份有限公司 2007年年度报告
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
(一)审计报告
审计报告
普华永道中天审字(2008)第 10038 号
天津中新药业集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的天津中新药业集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公司(以下合
称“贵集团”)合并及母公司财务报告，包括 2007 年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2007 年
度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注。
一、管理层对会计报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵集团和贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设
计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大
错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计
准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计
工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决
于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估
时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评
价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵集团和贵公司的合并及母公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有
重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2007 年 12 月31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金
流量。
普华永道中天会计师事务所有限公司
中国注册会计师：涂益、郑炜
中国上海市
2007年 3月30 日
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天津中新药业集团股份有限公司 2007年年度报告
(二)财务报表
合并资产负债表
2007年 12月 31 日
编制单位: 天津中新药业集团股份有限公司
单位: 千元 币种:人民币
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 356,447 331