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康恩贝董事会临时会议决议公告
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证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2008-006
浙江康恩贝制药股份有限公司
五届董事会 2008 年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、
或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)五届董事会2008年第一次临时会
议于 2008 年 3 月 11 日在杭州市滨江科技经济园滨康路 568 号公司会议室召开。会议通
知于2008年3月7 日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事8人，实到
董事 8 人。公司监事吴仲时、何廷忠、杨金龙，董事会秘书杨俊德和律师陶久华先生列
席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经表决通过决议如下：
一、审议通过《关于公司董事会换届事项的议案》。表决情况：同意8 票；反对0 票；
弃权0 票。
经董事会提名推荐，公司新一届董事会（第六届董事会）候选人 8 名，其中独立董事
3 名，候选人如下：
1、胡季强，男，1961 年2 月生，中国籍，浙江医科大学药学系本科毕业，工商管理
博士，执业药师、药学专业高级工程师，享受国务院批准的政府特殊津贴。曾担任康恩
贝集团有限公司董事长、总裁，浙江康恩贝制药股份有限公司三届、四届董事会董事长，
浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长、
云南希陶绿色药业有限公司董事长。现任本公司五届董事会董事长、公司总裁，康恩贝
集团有限公司董事；并任中国中药协会副会长、中国药学会常务理事、浙江省医药行业
协会副会长等。
2、陈国平，中国籍，男，1960 年生，硕士，研究生学历，1981 年参加工作，1994
年调入康恩贝集团有限公司工作，先后担任康恩贝集团有限公司副总裁，浙江康恩贝制
药股份有限公司三届董事会董事、四届董事会董事长、董事。现任本公司第五届董事会
董事，康恩贝集团有限公司董事长、江西天施康中药股份有限公司董事、浙江佐力药业
股份有限公司董事。
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3、吴仲时，中国籍，男，1963 年生，硕士，副教授。曾任杭州商学院（现浙江工
商大学）会计系副教授，1999 年4 月起担任康恩贝集团有限公司财务部总经理，本公司
三届监事会监事、四届监事会主席。现任本公司第五届监事会主席，康恩贝集团有限公
司常务副总裁、财务总监、浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长、江西天施康中
药股份有限公司监事会主席。
4、张伟良，中国籍，男，1963 年生，大学本科学历，研究生结业，经济师职称。1981
年参加工作，先后担任浙江康恩贝股份有限公司总经理办公室主任、浙江康恩贝集团医
药销售公司大区主任、副总经理，杭州康恩贝制药有限公司董事长、总经理，浙江康恩
贝制药股份有限公司三届、四届董事会董事。现任本公司五届董事会董事、公司副总裁。
5、董树祥，男，1964 年 3 月生，中国籍，浙江大学本科毕业。1985 年参加工作。
曾任奉化县二轻局科技技改主任科员，浙江康恩贝股份有限公司业务员，浙江康恩贝食
品饮料公司总经理助理，浙江康恩贝医药销售公司大区经理，杭州康恩贝保健品有限公
司董事长兼总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司副总经理，康恩贝集团有限公司总裁
助理兼食品保健品事业部总经理，浙江康恩贝医药销售有限公司总经理。现任本公司副
总裁。
6、黄董良（独立董事候选人），男，1955 年生，中国籍，中共党员，教授，高级会
计师，中国注册会计师、中国注册税务师。先后担任过浙江财经学院财政系副主任、浙
江财经学院科研处处长、教务处处长、会计学院党总支书记兼副院长。现任浙江财经学
院院长助理、浙江财经学院东方学院院长，兼任浙江省会计学会副秘书长；本公司五届
董事会独立董事，并为浙江东南发电股份有限公司、浙江医药股份有限公司独立董事。
7、段继东（独立董事候选人），男，1965 年 5 月生，中国籍，工商管理硕士。先后
担任沈阳铁路局总医院外科医生，中瑞合资北京萌蒂制药公司市场销售总监，山东齐鲁
制药集团任副总经理兼营销总监，中美贵州神奇制药有限公司任常务副总经理兼新资源
总经理，昆明制药集团股份有限公司任总裁、董事，北京盖德隆企业管理顾问有限公司
董事长、昆明制药集团股份有限公司董事、总裁，重庆华立控股股份有限公司董事、武
汉健民药业集团股份有限公司董事。现任北京时代方略企业管理咨询有限公司董事长，
本公司五届董事会董事。
8、施建祥（独立董事候选人），男，1964 年 11 月生，中国籍，经济学博士，教授，
硕士生导师。先后任浙江工商大学货币银行教研室主任、保险系主任，校工会副主席，
现任浙江工商大学章乃器学院院长。
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公司独立董事对本项议案有关董事候选人的提名发表如下独立意见：本次董事会换
届的董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名的董事候选
人的任职资格已经公司审核，符合《公司法》及《公司章程》规定的条件。
三、审议通过《关于修改公司章程的议案》。表决情况：同意8 票；反对0 票；弃权
0 票。
为配合提交股东大会的《公司2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案》经审议
批准后的实施工作以及有关经营管理需要，拟修改《公司章程》以下有关条款：
1、第二条 原为：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组浙股[1992]5号《关于同意浙江康恩
贝股份有限公司试点的批复》和浙股募[1992]2号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募
股的批复》文批准，以定向募集方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照号：3300001000769。”
拟修改为：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组浙股[1992]5号《关于同意浙江康恩
贝股份有限公司试点的批复》和浙股募[1992]2号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募
股的批复》文批准，以定向募集方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照号：330000000010348。”
2、第六条 原为：公司注册资本为人民币壹亿捌仟万元。
拟修改为：公司注册资本为叁亿贰仟肆佰万元。
3、第十八条 原为：公司股份总数18,000万股，为普通股。
拟修改为：公司股份总数32,400万股，为普通股。
4、第一百三十二条 原为： 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁 2—4 名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
拟修改为： 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员
为公司高级管理人员。
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5、第一百一十八条 原为： 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
拟修改为：董事会设董事长 1 人，根据需要可设副董事长 1 人。董事长、副董事长
分别由董事会以全体董事的过半数选举产生。
6、第一百二十条 原为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
拟修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事
长也不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
本项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开公司 2007 年度股东大会的议案》。表决情况：同意8 票；
反对0 票；弃权0 票。
决定于2008 年4 月3 日在杭州召开公司2007 年度股东大会。会议议程内容如下：
1、审议《公司董事会2007年度工作报告》；
2、审议《公司监事会2007年度工作报告》；
3、听取公司独立董事述职报告；
4、审议《公司2007年年度报告》和《公司2007年年度报告摘要》；
5、审议《公司2007年度财务决算报告》；
6、审议《公司2007年度利润分配及资本公积转增股本方案》；
7、审议《关于公司为子公司提供担保事项的议案》；
8、审议《关于公司为关联方提供担保的议案》；
9、审议《公司为金华康恩贝公司提供担保的议案》；
10、审议《关于公司董事会换届事项的议案》；
因第一大股东康恩贝集团有限公司持有公司47.52％股份，根据《公司法》、《公司章
程》等有关规定，本次股东大会对上述第10项议案《公司董事会换届事项的议案》中董
事选举采用累积投票制。
11、审议《关于公司监事会换届事项的议案》；
12、审议《修改<公司章程>的议案》；
13、审议《关于2007年度支付会计师事务所报酬及聘请公司2008年度财务审议机
构的议案》。
股东大会其他事项详见《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2007年度股东大会
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的通知》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2008年3月13日
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浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人黄董良、段继东、施建祥，作为浙江康恩贝制药股份有限公司第六届
董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江康恩贝制药股份有限公司之间在本
人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如
下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的
股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江康恩贝制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何
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虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易
所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，
将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的
要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
声明人：黄董良、段继东、施建祥
2008年3月10 日于杭州
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浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江康恩贝制药股份有限公司董事会现就提名黄董良、段继东、施建祥为
浙江康恩贝制药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与
浙江康恩贝制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如
下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江康恩贝制
药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人
认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江康恩贝制药股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独
立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江康恩贝制药股份有限公司及
其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，
也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股
东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务的人员。
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四、包括浙江康恩贝制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数
量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提
名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2008年3 月10 日于杭州