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太工天成董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知
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证券代码：600392 证券简称：太工天成 公告编号：临 2007-37
太原理工天成科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
暨召开 2007 年度第六次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担责任。
太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007年11月26日以亲自送达或电
子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第十次会议的通知，会议于2007年12月3日以现场方式
在公司会议室召开。会议由董事长杜文广先生主持。会议应到董事9人，实到董事8人，其中董事刘锦
奇先生未出席本次会议。公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议合法有效。会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票收购资产预案的补充事项》（详见
上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司临2007-38号公告）；
具体表决结果如下：
（一）发行价格及发行数量
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）拟购买资产近三年一期（2007 年8 月31日）经审计后的财务数据
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）拟购买资产的评估净值
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
（四）本次发行对公司的影响分析
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
（五）公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性
等问题发表的意见
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会关于盈利预测报告
的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司非公开发行股票收购资产
报告书（草案）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司山西天成大洋
能源化工有限公司股权的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司临2007-39号公告）；
根据公司总体规划，公司将集中力量进行煤化工项目的建设、经营及发展IT业务，同意公司将
持有子公司山西天成大洋能源化工有限公司（简称“天成大洋”）21.72%的股权，以3,100万元的价
格转让给山西山晋商贸有限公司（简称“山晋商贸”）。转让完成后，本公司将持有天成大洋2,100
万股，占其注册资本的19%。
天成大洋现注册资本11,050万元，其中我公司出资4,500万元，占注册资本的40.72%；山晋商贸
出资5,550万元，占注册资本的50.23%；谭太科出资1,000万元，占注册资本的9.05%。截止2007年9
月30日，天成大洋总资产29,236.80万元，净资产11,650.60万元。
山晋商贸成立于2003年11月4日，现注册资本9,000万元，法定代表人：刘锦奇，主营批发零售
环保设备、汽车、矿产品、化工产品、钢材、焦炭等。截止2007年9月30日，山晋商贸总资产15,450.68
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万元，净资产12,388.85万元。
五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司山西亿众公用
事业有限公司股权的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司临2007-40号公告）；
根据公司发展的需要，同意公司将持有子公司山西亿众公用事业有限公司（简称“山西亿众”）
18%的股权，以1,272万元的价格转让给山西佳成资讯有限公司（简称“佳成资讯”）。转让完成后，
本公司将不再持有山西亿众股份。
山西亿众成立于2003年7月21日，注册地址：侯马市新田路19号，现注册资本3,000万元，其中
我公司出资540万元，占注册资本的18%；张越出资1,980万元，占注册资本的66%；侯马市热力公司
出资480万元，占注册资本的16%。截止2007年9月30日，山西亿众总资产12,826.60万元，净资产
2,281.37万元，递延收益2,621.18万元。
佳成资讯成立于1996年12月，注册地址为太原市北大街90号，现注册资本为1,000万元，法定代
表人为陈安宝，该公司从事的主要业务是商品贸易。截止2007年6月30日，佳成资讯总资产10,897.28
万元，净资产10,476.95万元。
公司三名独立董事对第四和第五项议案表示赞成并发表独立董事意见一致认为：本次股权转让
事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，体
现了公开、公正、公平的原则；本次转让股权符合公司总体规划，有利于优化公司对外投资和资产
结构；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；会议
召开、表决程序符合有关法律法规的规定。
六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》，
并同意提交公司股东大会审议；
同意将原《公司章程》第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。”
修订为：“公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制
人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，损害上市公司
和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实
际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控
股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联
方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开
除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；
如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权
以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。”
七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2007年度第六次
临时股东大会的议案》。
具体事宜通知如下：
（一）会议召开安排
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1、会议时间
现场会议时间为：2007年12月20日 下午1:00
网络投票时间为：2007年12月20日 上午9:30～11:30 下午1:00～3:00
2、股权登记日：2007年12月11日
3、现场会议地点：太原市东辑虎营35号政协宾馆2层东海厅
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券
交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表
决权。
6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准，或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，以第一次表决为准。
7、提示性公告：公司将于2007年12月14日就本次临时股东大会发布提示性公告。
8、会议出席对象：
（1）凡2007年12月11日下午交易结束后在中国登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东均
有权以本通知公布的方式出席并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权委托他人代为出
席，或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票收购资产的预案》
2.1 非公开发行股票的种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行数量
2.4 发行对象
2.5 收购资产方案
2.6 发行价格及定价方式
2.7 本次发行股票的锁定期
2.8 上市地点
2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10 本次发行决议的有效期
3、《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
4、《公司非公开发行股份购买资产协议书》
5、《关于修改公司章程的议案》
（三）现场会议的登记方式
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司股东。
1、登记手续：符合上述条件的法人股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身
份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持股
授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。
2、登记时间：2007年12月19日（星期三）上午9：00-11:00 下午1：30-4：00，异地股东可于
2007年12月19日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：公司董事会办公室
4、联系方式
联系人：张眉河
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电话：（0351）3182809
传真：（0351）3186299
邮寄地址：山西省太原市平民路5（北）号
邮编：030009
（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年12月20日上
午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738392；投票简称：天成投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表
第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依次类推。本次临时股东大
会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
议案序号 议 案 对应的申报价格（元）
1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 1.00
《关于公司向特定对象非公开发行股票收购资产的预案》
2 事项一：非公开发行股票的种类和面值 2.00
3 事项二：发行方式 3.00
4 事项三：发行数量 4.00
5 事项四：发行对象 5.00
6 事项五：收购资产方案 6.00
7 事项六：发行价格及定价方式 7.00
8 事项七：本次发行股票的锁定期 8.00
9 事项八：上市地点 9.00
10 事项九：本次非公开发行前的滚存利润安排 10.00
11 事项十：本次发行决议的有效期 11.00
《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关
12 12.00
事宜的议案》
13 《公司非公开发行股份购买资产协议书》 13.00
14 《关于修改公司章程的议案》 14.00
（3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股表示同意，2股表示反对，3股表示弃权。
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）投票注意事项：
①本次临时股东大会共有十四个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表
决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（六）备查文件
太原理工天成科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2007年12月3日
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附件：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席太原理工天成科技股份有限
公司 2007 年度第六次临时股东大会。
代 理 人 姓 名：
代理人身份证号码：
委托人证券账号：
委 托 人 持 股 数：
委托书签发日期：
委 托 有 效 期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择有效，多选无效）：
□ 具有全权表决权；
□ 仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
□ 具有对本次股东大会部分议案的表决权。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
（注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。）
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股票简称：太工天成 证券代码：600392
太原理工天成科技股份有限公司
非公开发行股票购买资产
报告书
(草案)
太原理工天成科技股份有限公司
二OO七年 月 日
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本公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次购买所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次购买
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
I
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特别风险提示
1、本次购买资产净额超过太工天成2006 年度经审计的合并报表净资产的
50%，根据 105 号文的规定，本次购买构成本公司重大资产购买行为，须经中国证
监会核准。
2、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规
定，公司本次非公开发行股票收购资产的议案需经参加有表决权的股东所持表决
权的三分之二以上通过，能否顺利通过存在不确定性。
3、本次交易前，太工天成主要是以智能化电子产品、应用软件及网络系统为
主业，集研发、生产、销售、服务为一体的高科技企业。交易完成后，太工天成
将进入煤化工行业，形成IT 与煤化工两元化的结构。由于IT 与煤化工的技术领域
的相关性非常弱，因此本次收购具有一定的投资风险、技术风险、人才风险和市
场风险。
4、发鑫集团“60 万吨/年捣固焦”项目基本完工，现已报请陕西省环保局验收，
尚待验收通过。
5、本次与资产购买相关的盈利预测报告包括：
《太原理工天成科技股份有限公司 2007 年度、2008 年度合并备考盈利预测报
告》，该报告假设太工天成于2007 年 12 月31 日完成对发鑫集团的购买，包含了
太工天成现有业务以及拟购买资产2007 年度和2008 年度合并预测经营结果。
上述盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于不同的
交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"
本次拟购买资产的情况"、"本次购买对本公司的影响"等有关章节的内容。
目 录
II
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第一节 释 义................................................................................................................................1
第二节 绪言....................................................................................................................................2
第三节 与本次购买有关的当事人................................................................................................4
一、资产出让方 ..........................................................................................................................4
二、资产受让方 ..........................................................................................................................4
三、财务顾问 ..............................................................................................................................4
四、财务审计机构......................................................................................................................5
五、资产评估机构 ......................................................................................................................5
六、法律顾问 ..............................................................................................................................5
第四节 本次发行股票购买资产方案的主要内容与交易对方情况.............................................6
一、本次发行股票购买资产方案的主要内容...........................................................................6
二、本次交易资产出让方基本情况...........................................................................................8
第五节 本次购买的意义.............................................................................................................. 11
第六节 本次拟购买资产的情况..................................................................................................13
一、历史沿革及企业概况.........................................................................................................13
二、最近三年主营业务发展情况.............................................................................................14
三、评估情况 ............................................................................................................................14
四、审计情况............................................................................................................................15
五、盈利预测 ............................................................................................................................19
第七节 本次购买对本公司的影响..............................................................................................19
一、对太工天成控制权的影响.................................................................................................20
二、对太工天成业务结构的影响.............................................................................................21
三、对太工天成财务的影响.....................................................................................................21
第八节 发行股票发行价格定价合理性的说明........................................................................24
一、购买资产定价的合理性分析............................................................................................24
二、发行股票定价的合理性、合规性分析.............................................................................27
三、从其他方面看发行定价的合理性.....................................................................................27
第九节 本次购买的合规性分析................................................................................................29
第十节 风险因素..........................................................................................................................31
第十一节 公司治理结构............................................................................................................34
第十二节 同业竞争和关联交易................................................................................................38
一、关联交易 ............................................................................................................................38
二、同业竞争 ............................................................................................................................38
三、张振发及大同通晋关于避免关联交易的承诺.................................................................38
四、张振发及大同通晋关于规避同业竞争的承诺.................................................................38
第十三节 控股股东及其关联方资金、资产占用和担保情况说明.........................................39
第十四节 公司最近 12 个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况.................................39
III
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第十五节 公司及中介机构对本次购买的意见........................................................................41
第十六节 董事及相关中介机构的声明....................................................................................42
一、本公司董事声明.................................................................................................................42
二、资产转让人声明.................................................................................................................43
三、财务顾问声明 ....................................................................................................................45
四、法律顾问声明....................................................................................................................46
五、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明.....................................................47
六、承担评估业务的资产评估机构声明.................................................................................48
第十七节 备查文件......................................................................................................................49
第十八节 备查地点......................................................................................................................52
IV
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第一节 释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
太工天成、上市公
指 太原理工天成科技股份有限公司
司、公司
发鑫集团 指 山西发鑫集团有限公司
大同通晋 指 大同市通晋投资有限责任公司
太原理工、大股东 指 太原理工大学
本次重大资产收
太工天成分别向张振发、大同通晋定向发行股票收购其分别持有
购、本次收购、本 指
发鑫集团55％股权和45 ％股权的交易
次交易
发行股份购买资产
指 《太工天成向张振发、大同通晋发行股份购买资产之协议 书》
协议书
《太工天成向大同通晋、张振发发行股份购买资产之补充协议
补充协议书 指
书》
《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证
105 号文 指
监公司字[2001]105 号
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
前二十个交易日公 前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日
指
司股票均价 股票交易总量
评估基准日 指 2007年8月31 日
2007 年中期利润分 以2007 年中期末公司总股本 10,800 万股为基数，每 10 股送红
配及资本公积金转 指 股2.5 股派现金红利0.3 元（含税）；以2007 年中期末公司总股
增股本 本 10,800 万股为基数，每 10 股公积金转增2 股
灰熔聚粉煤气化技 以空气或氧气或富氧和蒸汽为气化剂，在适当的煤粒度和气速
指
术 下，进行煤的热解和还原反应，生产化工合成气或燃料气的技术
散煤捣固成体积略小于炭化室的煤饼后，由托板从焦炉的侧面推
捣固焦 指
入炭化室内高温干馏，炼出的焦炭
采用密度大于水，并介于煤和矸石之间的重液或重悬浮液作介质
重介洗煤 指
实现分选的一种重力选煤方法
中煤 指 洗煤的中间产品，发热量较低，灰份较高，不能用于炼焦
水煤气 指 水蒸气通过炽热的焦炭而生成的气体，主要成份是一氧化碳、氢
PSA-H2 指 变压吸附制氢，指利用压力变化进行氢气分离
财务顾问/长江证券 指 长江证券承销保荐有限公司
法律机构/恒一律师 指 山西恒一律师事务所
评估机构/立信评估
指 北京立信资产评估有限公司
所
审计机构/立信会计
指 北京立信会计师事务所有限公司
所
元 指 人民币元
1
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第二节 绪言
随着IT行业竞争日趋激烈，为寻求新的利润增长点，降低公司新建项目成本，
增强公司煤化产业的核心竞争力，按照公允及进一步提高公司盈利能力的原则，
公司拟向发鑫集团的股东张振发和大同通晋非公开发行股票购买发鑫集团 100%的
股权。
本公司于2007年8月12日和12月3日分别召开了第三届董事会第五次会议
和第三届董事会第十次会议，决定将《非公开发行股票购买资产的预案》提交股
东大会表决，同时本公司与张振发、大同通晋签署了《发行股票购买资产协议书》。
根据该协议，本公司将购买发鑫集团100%的股权。
本次购买涉及的发行股票价格，依据本公司董事会审议本次交易决议公告日
（2007年8月14日）前二十个交易日股票交易均价12.37元/股确定，即发行股票每
股发行价为12.37元。鉴于公司2007年10月12日实施了公司2007年中期利润分配及
公积金转增股本方案，本次发行的价格相应调整为8.51元/股。如公司的股票在定
价基准日至发行日期间再次除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行
数量和发行底价。张振发、大同通晋承诺，发行股票自股权登记完成之日起36个
月内不上市交易或转让。
本次拟购买的资产定价以 2007 年 8 月 31 日为评估基准日的发鑫集团全部股
权的评估净值为基础确定，本次拟购买的资产已经具有证券从业资格的评估机构
北京立信资产评估有限公司评估，发鑫集团 100％股权的资产评估价值为
42,661.55万元，并以此作为购买价格。
按实施 2007 年中期利润分配及公积金转增股本后调整的发行价格 8.51 元/
股，计算本次拟发行的股数应为 5,013.11 万股（注：按 12.37 元/股发行价的拟
发行数量为3,448.79万股，不超过3600万股）。根据太工天成与张振发、大同通
晋签署的《补充协议书》：本次发行数量为5000万股，收购股权价款42,550万元
（8.51 元/股 X 5,000 万股）与发鑫集团股权评估值 42,661.55 万元之间的差额
111.55 万元，张振发、大同通晋双方放弃对太工天成的追偿权，太工天成无需向
张振发、大同通晋双方支付该差额款项。因此，本次拟非公开发行数量为5000万
2
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股，其中：向张振发发行2750万股，向大同通晋发行2250万股。
本次购买的资产净额超过太工天成2006年度经审计的合并报表净资产的50%，
根据 105 号文的规定，本次购买构成本公司重大资产购买行为，尚需经中国证监
会核准后方可生效。
本次发行的特定对象为发鑫集团的股东张振发和大同通晋，与太工天成及其
关联方不存在任何关联关系，故本次交易不构成关联交易。
本报告书是根据105号文、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定
编制，以供投资者决策参考之用。
3
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第三节 与本次购买有关的当事人
一、资产出让方
1、张振发
（1）住所：山西河津市僧楼镇忠信村
（2）通讯地址：山西河津市僧楼镇忠信村
（3）基本情况：
张振发，1957年生于山西河津，大专文化，1983年创办发鑫耐火材料总厂，
1995年任发鑫焦耐有限公司董事长，2003年至今任山西发鑫集团有限公司董事长，
曾先后被评为“河津市十大新闻人物”、 “运城市乡镇企业功勋”、“优秀乡镇
企业家” （山西省政府授予），现为市人大代表。张振发除投资发鑫集团外，无
其他实业投资。
2、大同市通晋投资有限责任公司
（1）注册地址：山西大同市城区和平里西6－3－2号
（2）法定代表人：郭永通
（3）公司电话：0352－2012562
（4）公司传真：0352－2012562
（5）联 系 人：李跃卿
二、资产受让方
公司名称：太原理工天成科技股份有限公司
注册地址：山西省太原市迎泽西大街 79 号
法定代表人：杜文广
公司电话：0351-3182809
公司传真：0351-3186299
联 系 人：张眉河
三、财务顾问
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公司名称：长江证券承销保荐有限公司
地 址：上海市浦东新区世纪大道 88 号世茂大厦4901 室
法定代表人：马莉
电 话：0755－82763298
传 真：0755－82548088
联 系 人：陈仕郴
四、财务审计机构
北京立信会计师事务所有限公司
地 址：北京市东城区东长安街 10 号长安大厦3 层
法定代表人：梁春
电 话：0351－4937481
传 真：0351－4937487
注册会计师：刘旻 张秋香
五、资产评估机构
北京立信资产评估有限公司
地 址：北京市东城区东长安街 10 号三层
法定代表人：林梅
电 话：010－65263366
传 真：010－65130555
联 系 人：吕玉田
六、法律顾问
山西恒一律师事务所
办公地址：太原市平阳路2 号赛格商务楼五层A 座
联系电话：0351-7555630
传真号码：0351-7555621
经办律师：原建民 孙水泉
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第四节 本次发行股票购买资产方案的主要内容与交易对方情况
一、本次发行股票购买资产方案的主要内容
本公司拟向张振发和大同通晋发行 5,000 万股 A 股股票，用于购买发鑫集团
100%股权，其中：张振发持有发鑫集团 55％股权，向其发行 2,750 万股；大同通
晋持有发鑫集团 45％股权，向其发行 2,250 万股。根据本公司与张振发、大通通
晋签署的《发行股份购买资产协议书》及其他相关文件，本次发行股票购买资产
方案的主要内容如下：
1、发行股票的定价原则、发行价格、发行金额和流通时间
本次发行股票面值为1.00元人民币，对于发行股票的价格，按照市场化原则
确定，此次发行股票价格将依据本公司 2007 年 8 月 12 日召开的公司第三届董事
会第五次会议决议公告日(即 2007 年 8 月 14 日)前二十个交易日股票均价 12.37
元/股确定，即发行股票每股发行价为 12.37 元。鉴于公司 2007 年 10 月 12 日实
施了公司2007年中期利润分配及公积金转增股本方案，本次发行的价格相应调整
为 8.51 元/股。如公司的股票在定价基准日至发行日期间再次除权、除息的，董
事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价。
张振发、大同通晋承诺，在本次发行股票购买资产中所认购的全部股份，自
完成股权登记之日起三十六个月内不上市交易和转让。
2、拟购买资产的定价原则和交易价格
对于拟购买资产的定价、调整和交割，将按照如下方式进行：
（1）本次拟购买的资产已经具有证券从业资格评估机构北京立信资产评估有
限公司评估，以2007年8月31 日为评估基准日，得出发鑫集团100％股权的资产
评估净值为42,661.55万元，以此作为本次拟购买资产的定价。
（2）根据《补充协议书》：本次收购股权价款42,550万元（8.51元/股 X 5,000
万股）与发鑫集团股权评估值42,661.55万元之间的差额111.55万元，张振发、
大同通晋双方放弃对太工天成的追偿权，太工天成无需向张振发、大同通晋双方
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支付该差额款项。
（3）期间损益的处理原则：协议主体三方同意，自协议签署之日起至发鑫集
团100％股权在工商行政管理部门办理过户至太工天成名下之日，如发鑫集团所产
生的利润为正数，则该利润所形成的权益归太工天成享有，如产生的利润为负数，
则张振发和大同通晋按照出资比例予以全额补偿。
本次交易行为完成后，如出现因张振发和大同通晋未如实告知或未予披露事
项而给太工天成造成的一切损失全部由张振发和大同通晋承担。
3、人员安置
本次购买后，发鑫集团将纳入上市公司规范管理，本公司将基于发鑫集团生
产经营的需要，本着公平、公正、自愿、合法的原则，继续聘用发鑫集团现有在
册员工。
4、资产过户的时间安排
（1）在中国证监会出具同意本次发行股份购买资产相关核准文件后十个工作
日内，办理发鑫集团资产、权利证书、合同文件等清点手续。
（2）在前述清点手续完成且无异议后七个工作日内，委托具有证券从业资格
的会计师事务所对本次发行股份购买资产进行验资，并出具《验资报告》。
（3）于前述《验资报告》出具后七个工作日内，向工商行政管理部门办理发
鑫集团股东变更所涉的备案登记手续。
（4）依照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理太工天成股份变动的相关手
续，并履行相关的信息披露程序。
5、本次购买的先决条件
购买协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同
时满足下列条件之日起生效：
（1）太工天成召开股东大会通过决议批准与本次购买有关的所有事宜；
（2）获得中国证监会对本次发行股票购买资产的核准；
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（3）自评估基准日至交割日期间，购买资产的财务状况、业务经营和前景没
有发生重大不利变化。此处的重大不利变化是指因自然灾害、战争等不可抗力出
现生产中断并预期在半年内无法恢复、重要生产设备被司法冻结、主要生产设备
毁损导致半年内无法恢复生产、企业破产、被行政部门依法撤销或关闭等影响到
发鑫集团可持续经营的重大不利情况。
6、违约责任
协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务。太工天成违反本协议
的约定，致使张振发和大同通晋无法认购股份的，则按本次约定认购股份金额的
5%，分别向张振发和大同通晋承担赔偿责任。张振发和大同通晋违反本协议的约
定，不履行相关认购股份义务的，则按本次约定认购股份金额的 5%，向太工天成
承担赔偿责任。
7、与本次交易有关的其他安排
无
二、本次交易资产出让方基本情况
1、张振发
（1）国籍：中国
（2）身份证号码：142703195704041517
（3）住所：山西河津市僧楼镇忠信村
（4）通讯地址：山西河津市僧楼镇忠信村
（5）张振发基本情况
张振发，1957年生于山西河津，大专文化，1983年创办发鑫耐火材料总厂，
1995年任发鑫焦耐有限公司董事长，2003年至今任山西发鑫集团有限公司董事长，
曾先后被评为“河津市十大新闻人物”、 “运城市乡镇企业功勋”、“优秀乡镇
企业家” （山西省政府授予），现为市人大代表。张振发除投资发鑫集团外，无
其他实业投资。
2、大同市通晋投资有限责任公司
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（1）注册地：大同市城区和平里西6－3－2号
（2）注册资本：叁仟万元
（3）法定代表人：郭永通
（4）经营范围：对外投资（国家许可的范围内经营）
（5）股东及股权控制关系
郭永通 郭永财 郭世祥 孟荣 孟良 张静 许美玲
30% 16.66% 16.66% 26.67% 6.67% 1.67% 1.67%
大同市通晋投资
有限责任公司
（6）经营情况
大同通晋成立于2006 年6 月，主要为对外投资，属于控股投资公司，除对发
鑫集团进行投资外，没有对其他煤化工企业进行投资。截止2006 年 12 月31 日，
大同通晋总资产4,031.6 万元，净资产3,000 万元，截止2006 年底，尚未产生利润
（以上数据未经审计）。
3、张振发、大同通晋向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告签署日，张振发、大同通晋与太工天成无任何关联关系，故截至
本报告签署日，不存在张振发、大同通晋向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况。在本次发行完成后，在与新老股东充分沟通的基础上，根据公司管理的需
要，将通过公司股东大会适当改组董事会。
4、张振发、大同通晋最近五年之内是否受过影响本次收购的行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
截止到本报告签署日，张振发和大同通晋已声明在最近五年内未受到过影响
本次购买的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的
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重大民事诉讼或者仲裁之情形。
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第五节 本次购买的意义
太工天成成立于1998年7月，原名为山西太工天成科技实业有限公司。经山
西省人民政府晋政函[2000]166 号文批准，2000 年 7 月公司整体变更为股份有限
公司，注册资本为 4,830万元。2003年5月14日，经中国证券监督管理委员会证
监发行字[2003]39 号文核准，本公司在上海证券交易所向二级市场投资者定价配
售发行人民币普通股 2,370 万股，注册资本变更为 7,200 万元。2005 年 7 月公司
实施10送5分配方案，注册资本变更为10,800万元，同年11月完成股权分置改
革，股权分置改革完成后公司总股本为 108,000,000 股。2007 年 10 月公司实施
10 送 2.5 股及 10 股公积金转增 2 股的 2007 年中期分配方案，注册资本变更为
15,660万元。
公司自2003年5月上市以来，依托国内宏观经济的良好发展态势，通过企业
内部科学严格的管理，取得了良好的经济效益和社会效益。本次拟通过对发鑫集
团的购买，实现企业发展的第二次腾飞，至少将在以下方面取得明显提升：
1、改善业务结构，提高盈利能力
由于焦炭生产隶属国家管控行业，审批标准要求高，公司通过本发行次收购
发鑫集团这个符合国家政策要求、具有一定规模、又能充分利用山西本地资源的
新建焦化企业，直接进入焦炭生产行业，可为公司带来持续、稳定、良好的盈利
保障。
2、完善公司煤化工业务产业链，提高公司可持续发展能力
本次定向发行完成后，公司将拥有自己的生产基地，可为公司拟投资的"焦炉
气综合利用新工艺示范工程---年产 25 万吨甲醇及 1 亿 Nm3 车用天然气"工程项目
在原材料供应及综合配套服务等方面提供有力保障，公司的煤化工产业链得以延
伸、完善，增强了公司后续发展煤化工产业的独立性、稳定性和竞争力，具有良
好的协同效益。在此基础上，由于场地、公用设施、原材料等方面的便利，公司
可以构建自己的煤化工技术中心，低成本的进行产品、技术、工艺的研究开发工
作，公司的技术创新将跨上一个新的台阶，公司的能化战略实施得到充分落实，
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可持续发展能力将进一步加强。
3、顺应国家产业政策，提高环保效益
交易完成后，公司可充分利用技术和资源的有效结合，确保新建项目的原材
料及能源动力的供应，降低新建项目的固定资产投资和运行成本，在取得良好经
济协同效应的同时，必将为综合利用焦化厂“三废”和减少环境污染提供有效示
范。
4、给公司IT业务的重整提供了时间与空间
本次发行将直接增强公司的盈利能力，降低公司对IT业务经营规模的要求，
IT 部门就可以加大力度调整那些盈利少、资金占用周期长的业务，集中人力、物
力、财力去完成那些技术含量高、盈利能力强的项目。同时，由于盈利能力的改
善，公司可以加大研发投入以提高IT业务核心竞争力，一段时期后，IT业务的经
营规模和盈利能力将会迈上一个新台阶。
5、公司的融资能力将进一步提高
本次发行完成后，资产负债率略为增加，但公司的资产规模及净资产规模均
大幅提升，盈利能力明显提高，将为公司再融资创造良好的基础条件。
综上所述，本公司认为：发行股票购买发鑫集团将较大幅度地拓展本公司资
本、资产、生产规模，改善财务结构。同时，本次购买将大幅提升本公司的总资
产和净资产规模，增厚每股收益，提高公司综合竞争力和可持续发展能力。
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第六节 本次拟购买资产的情况
根据本公司与张振发、大同通晋于 2007 年 8 月 12 日签订的《发行股份购买
资产协议书》，本次发行股票购买的资产为张振发、大同通晋分别持有发鑫集团55%
和45%的股权，本次购买完成后，本公司将持有发鑫集团100%的权益。
一、历史沿革及企业概况
发鑫集团，前身为山西省河津市发鑫焦耐有限公司（以下简称“发鑫焦耐”）,
成立于1999年3月16 日，由张振发与史梅分别出资1200万元和800万元设立。
2000 年 6 月 25 日，张振发、史梅与张振明签订了《股权转让协议》，张振发与史
梅分别将其持有发鑫焦耐的 200 万元和 300 万元出资转让给张振明并于 2000 年 6
月 27 日完成工商变更登记。2002 年 3 月 20 日，发鑫焦耐股东会作出决议：将资
本公积 1200 万元、盈余公积 161,890.50 元和未分配利润 18,838,109.50 元共计
3500 万元转增为公司的注册资本，变更后的发鑫焦耐的股权比例为自然人张振发
持股比例64%，张振明持股比例18%，史梅持股比例18%。2003年7月8日，发鑫
焦耐股东会作出增资及增加股东的决议：张振发、史梅和张振明分别增资1600万
元、450 万元和 450 万元，增加李克勤为公司股东并出资 2000 万元，发鑫焦耐经
增资后的注册资本为1亿元人民币，股权结构为自然人张振发持股比例51%，张振
明持股比例14.5%，史梅持股比例14.5%，李克勤持股比例20%。2003年9月3日，
发鑫焦耐股东会作出决议，将公司名称变更为现名——山西发鑫集团有限公司。
2007 年 6 月 25 日，发鑫集团股东会通过将注册资本增加至 1.45 亿的决议，2007
年6月26日，张振发、张振明、史梅、李克勤与大同通晋签订了《认购增资及股
权转让协议书》，经过股权转让及增资后，发鑫集团的注册资本增加至 1.45 亿，
股东持股比例为张振发占55%，大同通晋占45%，相关的工商变更登记工作已经完
成，公司的股本结构图如下：
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张振发 大同市通晋投资有限
55% 责任公司45%
山西发鑫集团有限公司
选 焦 发 耐
火
煤 化 鑫
材
分 分 电 料
厂 厂 厂 分
厂
二、最近三年主营业务发展情况
发鑫集团是一家集洗煤、焦化为一体的企业，其下设选煤厂、焦化厂、电厂、
运输等部门，其规划设计的“60 万吨/年捣固焦”，“120 万吨/年重介洗煤”，
“3*12MW 中煤发电”等新技改项目，经山西省经贸委（晋经贸能源字函[2003]47
号）、山西省环保局（晋环函[2003]356号）等主管部门批复后，2004年开始建设，
2006 年 10 月份开始新项目试产，并已初步形成年产 30 万吨的生产能力，全部项
目预计将于2007年年内竣工验收，届时将形成年产60万吨焦炭、3万吨焦油、0.61
万吨粗笨等化产的生产能力。
发鑫集团最近三年在积极落实山西省焦化工业结构调整的战略部署，根据国
家“关小上大”政策，逐渐淘汰和关闭原先小焦炉，投建新技改项目。2004 年－
2006年公司营业收入和营业利润分别为3,778.22万元、1,902.06万元、0万元和
676.67万元、-488.44万元、-1,233.26万元。
三、评估情况
北京立信资产评估有限公司以 2007 年 8 月 31 日为评估基准日，对发鑫集团
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的资产及相关负债进行评估，并出具了《发鑫集团有限公司整体资产评估报告书》
（立信评报字【2007】第005号）。发鑫集团净资产账面价值为36,014.32万元，
评估价值为42,661.55万元，评估增值率为18.46%。
具体情况如下：
(单位：万元)
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 22,908.55 22,908.55 23,262.65 354.10 1.55
非流动资产 51,406.84 51,406.84 57,699.98 6,293.14 12.24
固定资产 41,881.31 41,881.31 48,174.44 6,293.14 15.03
资产总计 74,315.39 74,315.39 80,962.63 6,647.24 8.94
流动负债 27,201.07 27,201.07 27,201.07
非流动负债 11,100.00 11,100.00 11,100.00
负债总计 38,301.07 38,301.07 38,301.07
净资产 36,014.32 36,014.32 42,661.55 6,647.24 18.46
四、审计情况
北京立信会计师事务所有限公司就发鑫集团 2004 年、2005 年、2006 年会计
报表出具了《审计报告》（京信审字【2007】811号）。具体情况如下：
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资产负债表
编制单位：山西发鑫集团有限公司 2007 年08 月31 日 金额单位：元
资 产 2004 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2007 年 8 月31 日
流动资产： —— —— —— ——
货币资金 119,968,231.02 22,844,829.48 29,183,026.97 70,843,226.19
交易性金融资产 25,000.00 125,000.00 100,000.00 249,000.80
应收票据 - 200,000.00 2,295,006.00 1,647,995.80
应收账款 7,670,211.29 5,927,812.15 3,779,241.71 5,780,768.08
预付款项 8,005,520.33 73,101,042.14 106,716,223.97 53,902,545.46
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 19,582,257.69 21,308,851.62 40,921,566.43 87,108,674.53
存 货 27,103,929.59 27,172,653.10 20,223,459.17 9,553,309.16
一年内到期的长期债
权投资
其他流动资产
流动资产合计 182,355,149.92 150,680,188.49 203,218,524.25 229,085,520.02
非流动资产： —— —— —— ——
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 8,526,177.64 7,722,666.22 6,374,815.97 418,813,064.51
工程物资 - - - -
在建工程 162,327,289.68 252,795,871.86 325,717,191.71 93,519,012.32
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 - - - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 334,960.32 1,769,161.52 6,042,190.51 1,736,309.39
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 171,188,427.64 262,287,699.60 338,134,198.19 514,068,386.22
资产总计 353,543,577.56 412,967,888.09 541,352,722.44 743,153,906.24
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资产负债表(续)
编制单位：山西发鑫集团有限公司 2007 年08 月31 日 金额单位：元
负债和股东权益 2004 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2007 年 8 月31 日
流动负债： —— —— —— ——
短期借款 23,690,000.00 23,685,000.00 123,185,000.00 137,185,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - 10,000,000.00
应付账款 11,371,225.52 29,107,305.23 40,148,756.59 78,949,650.34
预收款项 4,198,215.90 7,145,882.07 20,998,753.43 13,349,528.37
应付职工薪酬 3,289,486.76 3,418,921.76 3,911,234.76 2,754,732.78
应交税费 4,566,070.80 3,374,337.00 4,347,310.36 6,752,138.53
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 2,540,004.42 4,597,220.50 15,338,330.25 23,019,679.72
一年内到期的非流动
- - -
负债
其他流动负债
流动负债合计 49,655,003.40 71,328,666.56 207,929,385.39 272,010,729.74
非流动负债： —— —— —— ——
长期借款 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - 1,000,000.00
非流动负债合计 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 111,000,000.00
负债合计 159,655,003.40 181,328,666.56 317,929,385.39 383,010,729.74
股东权益： —— —— —— ——
股 本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 145,000,000.00
资本公积 80,000,000.00 121,116,397.00 121,116,397.00 202,116,397.00
减：库存股 - - - -
盈余公积 - - - -
未分配利润 13,888,574.16 10,522,824.53 2,306,940.05 13,026,779.50
归属于母公司所有者权
193,888,574.16 231,639,221.53 223,423,337.05 360,143,176.50
益
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 193,888,574.16 231,639,221.53 223,423,337.05 360,143,176.50
负债和股东权益总计 353,543,577.56 412,967,888.09 541,352,722.44 743,153,906.24
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利 润 表
编制单位：山西发鑫集团有限公司 2004 年 1 月 1 日－2007 年 8 月31 日 金额单位：元
项 目 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-8 月
一、营业收入 37,782,201.14 19,020,629.25 - 59,254,200.27
减：营业成本 26,402,219.52 14,653,803.80 - 40,069,641.77
营业税金及附加 254,893.61 127,006.84 - 442,234.68
销售费用 351,121.07 112,343.81 - 1,878,804.18
管理费用 1,536,803.02 2,605,878.05 2,384,432.88 2,197,442.64
财务费用 1,637,873.96 5,213,100.91 5,812,237.44 3,185,609.39
资产减值损失 832,577.41 1,192,911.37 4,166,532.11 -1,934,831.57
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - - 149,000.80
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - 30,591.23 -
其中：对联营企业和合营企业的
- - 30,591.23 -
投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,766,712.55 -4,884,415.53 -12,332,611.20 13,564,299.98
加：营业外收入 290,547.00 300,056.77 2,870,932.28
-
减：营业外支出 123,582.18 131,592.07 156,302.27 1,409,511.69
其中：非流动资产处置损失 - - - -
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 6,933,677.37 -4,715,950.83 -12,488,913.47 15,025,720.57
减：所得税费用 2,168,890.84 -1,350,201.20 -4,273,028.99 4,305,881.12
四、净利润（亏损以“-”号填列） 4,764,786.53 -3,365,749.63 -8,215,884.48 10,719,839.45
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五、盈利预测
立信会计所审核了发鑫集团编制的2007-2008 年盈利预测，并出具了京信核字
(2007)第 624 号盈利预测审核报告，其中发鑫集团2007-2008 年盈利预测：
盈利预测表
编制单位：发鑫集团有限公司 金额单位：元
项 目 2007 年度预测数 2008 年度预测数
一、营业收入 150,259,997.85 654,580,979.81
减：营业成本 105,666,596.94 493,338,538.69
营业务税金及附加 703,858.04 2,728,827.74
营业费用 4,282,097.74 17,047,950.07
管理费用 2,913,073.48 13,244,517.90
财务费用 7,133,441.71 32,270,374.78
资产减值损失 -1,934,831.57
加：公允价值变动收益 149,000.80
投资净收益
二、营业利润 31,644,762.31 95,950,770.63
加：营业外收入 2,870,932.28
减：营业外支出 1,427,174.82 744,225.75
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额 33,088,519.77 95,206,544.88
减；所得税 10,266,604.86 23,801,636.22
四、净利润 22,821,914.91 71,404,908.66
归属于母公司所有者的净利润 22,821,914.91 71,404,908.66
少数股东权益
注：张振发、大同通晋关于发鑫集团的盈利预测承诺：如果本次定向发行股票收购发鑫集团
100%股权能够在2007 年 10 月30 日前实施完毕，在未因市场重大变化、国家政策及其他不可
抗力因素影响企业正常生产经营的条件下，发鑫集团2007 年度经审计的净利润不能达到盈利
预测的 2500 万元，2008 年度经审计的净利润不能达到盈利预测的 7800 万元，则实际净利润
与盈利预测净利润之间的差额部分由张振发、大同市通晋投资有限责任公司按照在发鑫集团
的出资比例以现金方式补足，具体支付时间为太工天成2008 年度报告披露后 10 日内或2009
年 5 月 10 日前。
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第七节 本次购买对本公司的影响
本次购买对太工天成的影响主要表现在以下几个方面：
一、对太工天成控制权的影响
发行前 发行后
股东名称 持股比例 持股比例
持股总数 持股总数
（%） （%）
总股本 156,600,000 100.00 206,600,000 100.00
太原理工大学 44,897,611 28.67 44,897,611 21.73
张振发 0 0 27,500,000 13.31
大同市通晋投资有限责任公司 0 0 22,500,000 10.89
山西宏展担保有限公司 10,488,332 6.70 10,488,332 5.08
山西久立科技发展有限公司 8,220,754 5.25 8,220,754 3.98
其他流动股股东 92,993,303 59.38 92,993,303 45.01
注：（1）实施2007 年中期利润分配及公积金转增股本后，公司总股本 156,600,000 股，
上表持股数以2007 年 10 月 12 日数据为计算基准；
（2 ）山西山晋商贸有限公司将其所持公司股份5,400,000股、5,669,485股分别转让给山西
宏展担保有限公司、山西久立科技发展有限公司,过户登记手续已于2007年10月12日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
截至本报告签署日，张振发、大同通晋除共同投资发鑫集团外，未有其他投
资合作，张振发、大同通晋承诺：在本次定向发行完成后，双方将不构成一致行
动人；现在和将来不会通过协议、合作、关联方关系等途径扩大对太工天成股份
的控制比例；现在和将来不会通过协议、合作、关联方关系等途径在行使太工天
成表决权时采取相同意思表示。因此，本次定向发行完成后，太原理工大学仍为
公司第一大股东，占公司总股本的21.73%，实际控制本公司。控制结构图如下：
山西省教育厅
100%
太原理工大学
21.73%
太工天成（600392）
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二、对太工天成业务结构的影响
天成公司设立时的主营业务是智能电子产品和应用软件的开发、制造及以智
能电子产品和应用软件为核心的信息系统集成与服务。本次交易后，特别是随着
公司拟投资的“焦炉气综合利用新工艺示范工程---年产 25 万吨甲醇及 1 亿Nm3 车
用天然气”工程项目建成投产后，公司在煤炭深加工方面将初步形成较为完整的产
业结构，焦炭及煤化工产品未来的营业收入将在公司的收入中占较大的比例，公
司的主营业务将成为：智能电子产品、应用软件的开发、制造及相关的信息系统
集成与服务；能源化工技术的研究开发与推广、能源化工品的生产与经营。公司
内部将形成两类核心业务齐头并进的格局，公司盈利能力及抵御市场风险能力将
进一步加强。
三、对太工天成财务的影响
1、对资产规模和结构的影响
根据立信会计所审计的太工天成2007 年的会计报表和购买后的备考合并会计
报表，截止 2007 年 8 月 31 日，太工天成的总资产和净资产购买前后变化情况如
下：
项目 购买前 购买后（备考） 变化率
总资产（万元） 91,365.71 170,197.41 86.28%
净资产（万元） 44,124.39 81,306.61 84.27%
每股净资产（元/股） 4.09 5.71 39.76%
本次购买完成后，太工天成的总资产和净资产均大幅增长，增幅分别为 86.28%
和 84.27%。
2、对盈利能力的影响
根据立信会计所审核的太工天成 2007 年－2008 年度的合并盈利预测审核报
表，太工天成购买前后的盈利能力情况变化如下：
项目 现有资产 购买资产 购买后（备考） 变化率
营业收入 490,235,760.85 490,235,760.85 0.00%
06年数据（金
额单位：元） 净利润 38,572,575.99 -8,215,884.48 30,965,629.46 -19.72%
每股收益 0.36 -0.24 0.22 -39.15%
07 年预测数 营业收入 519,327,472.87 150,259,997.85 669,587,470.72 28.93%
据（金额单
净利润 42,849,612.91 22,821,914.91 65,667,310.28 53.25%
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位：元） 每股收益 0.27 0.46 0.32 16.16%
08 年预测数 营业收入 573,707,792.22 654,580,979.81 1,228,288,772.03 114.10%
据（金额单 净利润 40,107,237.79 71,404,908.66 111,512,146.46 178.03%
位：元）
每股收益 0.26 1.43 0.54 110.75%
注：（1）2006 年以实施 2007 年中期利润分配及公积金转增股本前的总股本 10,800 万股
为计算基准，对应发行价为 12.37 元/股、拟发行股数为 3,448.79 万股；
（2）2007 年、2008 年以实施 2007 年中期利润分配及公积金转增股本后的总股本 15,660
万股为计算基准，对应发行价为 8.51 元/股、拟发行股数为 5,000 万股。
从上表可知，本次收购完成后，随着发鑫集团正式投产，将大幅度提高太工
天成的营业收入、净利润以及每股盈利。
3、对短期偿债能力的影响
截至2007 年 8 月31 日，太工天成在购买前后的偿债能力指标变化情况如下：
项目 购买前 购买后（备考） 变化率
流动比率 1.35 1.27 -5.98%
速动比率 1.17 1.12 -3.97%
根据备考报表，本次购买完成后,太工天成的流动比率、速动比率有一定的下
降，但仍处于合理的范围之内，公司的短期偿债能力仍有保障。随着发鑫集团“60
万吨/年捣固焦”项目验收投产，太工天成的流动比率、速动比率将显著提高。
4、对资产负债结构的影响
（1）截至2007 年 8 月31 日，太工天成在购买前后的资产负债率变化情况如
下：
项目 购买前 购买后（备考） 变化率
资产负债率 51.71% 52.23% 1.01%
本次购买后，太工天成的资产负债率将略有增加，仍属于正常范围，资产规
模及净资产规模的大幅提升，有利于提升公司抗财务风险能力。
（2）截至2007 年 8 月31 日，发鑫集团的债务情况如下（单位：元）：
负债和股东权益 2007 年 8 月31 日
流动负债：
短期借款 137,185,000.00
应付票据 10,000,000.00
应付账款 78,949,650.34
预收款项 13,349,528.37
应付职工薪酬 2,754,732.78
应交税费 6,752,138.53
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其他应付款 23,019,679.72
流动负债合计 272,010,729.74
非流动负债：
长期借款 110,000,000.00
预计负债 -
其他非流动负债 1,000,000.00
非流动负债合计 111,000,000.00
负债合计 383,010,729.74
注：①发鑫集团短期借款余额 137,185,000.00 元，均处于正常状态，并全部由非关联企
业和其他单位提供了连带责任担保；
②发鑫集团长期借款余额 11,000 万元，处于正常状态，由其他非关联企业提供连带责任
保证，并用发鑫集团在建的 60 万吨焦炉技术改造工程抵押；
③应付帐款主要为应付工程款。
由上表分析可知，在本次发行完成后，将增加太工天成的绝对负债额，但相
对合并后的资产规模，则合并的债务额及资产负债率均处于合理水平。发鑫集团
的债务主要集中为银行借款和应付工程款，债务状态正常。随着发鑫集团“60 万吨
/年捣固焦”项目验收投产，发鑫集团有能力确保该等债务的正常化并逐步偿还。
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第八节 发行股票发行价格定价合理性的说明
太工天成拟向张振发、大同通晋发行 5,000 万股 A 股股票用于购买发鑫集团
100%股权。交易各方同意本次交易评估基准日为2007 年 8 月31 日。根据《发行
股份购买资产协议书》，本次交易的定价分为两个部分，一是拟购买资产的定价，
一是发行股票的定价。
财务顾问认为本次所购买资产的定价和本次发行股票的定价均充分考虑了太
工天成全体股东的利益，定价合理，不会损害上市公司和股东的合法权益，理由
如下：
一、购买资产定价的合理性分析
（一）资产评估值的合理性分析
1、关于评估机构的独立性
公司就本次交易按照市场化原则聘请了北京立信资产评估有限公司作为本次
发鑫集团 100％股权净值的评估机构，该评估机构具有从事证券、期货相关业务资
格，评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中根据国家有
关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的评估方法和必要
的评估程进行，保持了充分的独立性。
2、关于评估假设前提
本次评估是以企业提供的财务会计资料及各项预测资料是真实的、正确的为
依据，并假设公司提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的
会计政策在重要性方面基本一致。因此，本评估假设前提符合行业基本惯例、合
理。
3、关于评估方法的适用性
鉴于发鑫集团为一尚未竣工验收的“60 万吨/年捣固焦”项目，其资产构成以固
定资产和在建工程为主，且该类资产具有可比市价或能可靠计算，因此，使用重
置成本法予以评估可以合理体现评估对象的现实价值，评估方法适当。
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4、评估增值的原因分析
发鑫集团 100％股权帐面净值为36,014.32 万元，评估价值42,661.55 万元，增
值 6,647.24 万元，增值率 18.46%。评估增值主要是房屋建筑物和机器设备等固定
资产评估增值，其中：
（1）机器设备评估增值主要原因是：由于企业申报的机器设备资产账面价值
未考虑建设项目工程建设其他费用的分摊及建设期投资的资金成本费用，本次评
估按照正常的建设项目予以考虑，因此造成评估结果增值
（2）房屋建筑物评估增值主要原因是：
①该项目于2003 年开始陆续开工建设，在施工阶段我国的建材市场（如钢材
等建筑材料）价格逐步上升，导致评估基准日建筑工程造价升高，造成评估增值；
②多数建筑物评估明细的账面原值中只包含了工程的建造成本，而在评估中
却考虑了合理的前期费用和资金成本，所以也是造成本次评估增值的一个原因；
③部分管道的账面原值只是管道的安装费用，未包含主材的费用，在本次评
估综合考虑其主材和安装工程费之后，造成了一定的增值。
综上分析，本次评估结论合理体现了评估对象的现实价值。
（二）财务顾问的分析
本次购买资产的价格是以经具有证券从业资格的评估机构出具的以 2007 年 8
月31 日为评估基准日的评估结果为基准确定的。财务顾问认为本次评估使用的方
法适当、评估结果合理。
财务顾问在分析购买价格时主要采用了可比公司估值水平分析法，即通过对
国内焦炭生产行业可比公司估值水平与太工天成本次发行股票购买资产价格对应
的估值水平进行对比，以市盈率和市净率为主要的估值指标，分析本次发行股票
购买资产价格的公允性。
鉴于本次购买的资产主要从事冶金焦生产加工，属于焦炭生产行业，目前国
内资本市场上可比公司较多，因此采用可比公司估值法，即选取国内资本市场可
比的焦炭生产行业公司，分别采用2007 年市盈率和 2007 年市净率等作为估值指
标，将本次购买资产的价格对应的估值水平与可比公司进行比较，以评价本次购
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买价格的合理性。
1、国内焦炭生产公司的估值水平
序 同行业 每股收益 折合全 每股净资 折合每股 2007 年7 07 年市 07 年
号 公司 (元) 年每股 产（元） 净资产(元) 月3 日股 盈率 市净
(2007.1-9 收益 (2007-09- (2007-12-3 票收盘 率
月) 30) 1) 价（元）
1 天利高新 0.058 0.077 2.840 2.859 8.60 111.21 3.01
2 S 上石化 0.230 0.307 2.917 2.994 11.55 37.66 3.86
3 国际实业 0.202 0.269 3.010 3.077 12.44 46.19 4.04
4 四川圣达 0.355 0.473 1.570 1.688 12.97 27.40 7.68
5 黑化股份 0.030 0.040 2.300 2.310 5.84 146.00 2.53
6 安泰集团 0.370 0.493 4.960 5.083 9.52 19.30 1.87
7 山西焦化 0.280 0.373 7.380 7.473 18.17 48.67 2.43
8 太化股份 0.108 0.144 2.678 2.714 7.38 51.25 2.72
9 煤气化 0.457 0.609 4.370 4.522 10.44 17.13 2.31
10 开滦股份 0.740 0.987 4.960 5.207 22.71 23.02 4.36
11 长春燃气 0.090 0.120 2.430 2.460 6.19 51.58 2.52
平均数 0.265 0.354 3.583 3.672 11.44 52.67 3.39
注：（1）数据来源于上海证券交易所、深圳证券交易所，因上市公司2007 年年报尚未公告，
故每股收益、每股净资产暂按照第三季度季报数据折算为全年数据；
（2 ）上述数据已经剔除焦炭生产行业的亏损和市盈率超过200 倍的上市公司；
（3）07 年市盈率＝2007 年7 月3 日股票收盘价/2007 年每股收益；
07 年市净率＝2007 年7 月3 日股票收盘价/2007 年每股净资产。
2、本次购买价格对应的估值水平
本次购买价 本次购买资产的帐面财务数据（万元） 估值水平（倍）
格（万元） 07 年净利润 07 年净资产 07 年市盈率 07 年市净率
42,661.55 2,282.19 37,224.53 18.69 1.15
3、与可比公司的比较
项目 本次购买价格对应估 可比公司平均估 本次购买对可比公司折
值水平(倍) 值水平(倍) 让（％）
07 年市盈率 18.69 52.67 64.51
07 年市净率 1.15 3.39 66.08
由以上数据可以看出：
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①本次购买资产价格对应的 2007 年市盈率相对于国内焦炭生产行业可比公
司有64.51%的折让。
②本次购买资产价格对应的 2007 年市净率相对于国内焦炭生产行业可比公
司有66.08％的折让。
基于上述分析，本次购买价格的估值水平相对可比公司有较大折让，有利于
保护上市公司的利益。
综上分析可得，本次购买资产的估值较对应的上市公司市盈率、市净率有一
定折扣，说明本次购买价格合理。
二、发行股票定价的合理性、合规性分析
本次发行股票价格按照 2007 年 8 月 12 日召开的公司第三届董事会第五次会
议决议公告日(即2007 年 8 月 14 日)前二十个交易日股票均价 12.37 元/股确定，即
发行股票定价为 12.37 元/股。因实施2007 年中期利润分配及资本公积金转增股本
后本次发行价格相应调整为 8.51 元/股。
而根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第一款，“上市公司非公开
发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分
之九十”，太工天成本次发行价格等于截至董事会决议公告日前二十个交易日股票
均价 12.37 元/股，符合上述规定。
公司第三届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行前的滚存利润安
排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本
次发行前的滚存利润。同时规定如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、
除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价。因此，在2007 年
10 月 12 日实施2007 年中期利润分配及资本公积金转增股本后本次发行价格相应
调整为 8.51 元/股符合董事会决议规定。
所以，本次定向发行的定价也是完全合理、合规的。
三、从其他方面看发行定价的合理性
1、从购买前后每股盈利能力的变化看发行定价的合理性
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每股盈利能力是公司股票内在价值的体现，通常而言，如果购买后每股盈利
有所增厚，购买就可视作对原股东有利，发行定价可视为合理。考虑到发行股票
对股本的影响，根据立信会计所审核的太工天成的相关盈利预测，购买前后太工
天成2007 年和2008 年每股收益如下：
年份 原资产每股收 购买资产每股 购买后每股收 增厚率
益（元） 收益（元） 益（元）
2007 年 0.27 0.46 0.32 16.16%
2008 年 0.26 1.43 0.54 114.10%
注：按实施 2007 年中期利润分配及公积金转增股本后的总股本计算。
从上述数据可知，2007 年、2008 年购买资产后的每股盈利比太工天成原资产
的同期预测数据分别增厚16.16%、114.10%，因此，财务顾问认为，本次购买行为
的股票发行价格和资产购买价格定价合理，符合上市公司以及全体股东的利益。
2、发行股票的锁定承诺近一步保护其他股东的权益
张振发、大同通晋承诺：在本次发行股票购买资产中所认购的全部股份，自
完成股权登记之日起三十六个月内不上市交易和转让，这既体现资产出让方对注
入资产质量和盈利能力的信心，也进一步保护了其他股东的权益。
3、根据《补充协议书》，张振发、大同通晋双方放弃本次收购股权价款与发
鑫集团股权评估值之间的差额 111.55 万元，太工天成无需向张振发、大同通晋双
方支付该差额款项。实质是提高了其认购股份的价格，以发行 5,000 万股计算，张
振发、大同通晋的实质认购价格为 8.53 元/股，该行为降低了太工天成的购买成本，
进一步保护了其他股东的利益。
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第九节 本次购买的合规性分析
本次购买符合105 号文第四条的要求：
1、本次购买完成后，上市公司仍然具备股票上市条件
上交所于 2006 年 8 月 31 日发布《〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上
市公司股权分布问题的补充通知》，通知规定：“一、上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股
本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：
（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，太工天成总股本为 206,600,000 股，其中持股比例在 10%
以下的社会公众股东所持股份预计为111,702,389股，占其总股本的54.07%。
因此，本次交易实施后，公司的股本总额、股权结构仍符合上市公司关于股
本总额和股权结构的有关要求，仍然具备股票上市条件。
2、本次购买完成后，上市公司具备持续经营能力
本次发行完成后，太工天成除了现有的技术开发服务及软件、计算机及辅助
设备销售、企业网络及信息化建设、教学设备及中小学信息化建设、能源等业务
外，将形成冶金焦和煤焦油生产销售、发电等新的主营业务，并为公司已立项拟
投资的“年产25万吨甲醇及1亿立方米车用天然气”新建项目提供电力、焦炉煤
气、蒸汽等原料和配套，从而大幅提高太工天成可持续经营能力和独立经营能力。
3、本次购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
张振发和大同通晋承诺：本次发行涉及购买发鑫集团的股权清晰、不存在债
权债务纠纷情况或其他限制性法律障碍。
4、本次购买不存在损害上市公司及全体股东利益的情形
本次交易是依法进行，由太工天成董事会提出方案，聘请有关中介机构出具
审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。本次
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交易旨在为上市公司构建新的、具备可持续发展的、综合盈利能力强的主营业务，
并为公司已立项拟投资的“年产25万吨甲醇及1亿立方米车用天然气”新建项目
提供电力、焦炉煤气、蒸汽等原料和配套，提升上市公司的盈利能力和长远发展，
不存在危害上市公司及全体股东利益的情况。
综上所述，本次重大资产收购符合105号文第四条的要求。
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第十节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产购买时，除本报告书提供的其他各项资料外,应
特别认真考虑下述各项风险因素：
1、中国证监会不予核准的风险
本次交易由太工天成向张振发和大同通晋定向发行股票收购其合法持有的发
鑫集团100%的股权，交易资产净额将超过太工天成2006年度经审计的合并报表净
资产的50%，根据105号文的规定，已构成了太工天成重大资产购买行为，应当提
请证监会核准。如该事项未能获得证监会的同意，则本次交易将无法实施。
2、未获股东大会审议通过的风险
太工天成本次向张振发和大同通晋发行股票收购资产的议案需提交太工天成
临时股东大会审议。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，
公司本次非公开发行股票收购资产的议案需经参加有表决权的股东所持表决权的
三分之二以上通过，能否顺利通过存在不确定性，若太工天成股东大会否决了本
次交易方案，则本次交易无法实施。
3、业务经营风险
本次交易前，太工天成主要是以智能化电子产品、应用软件及网络系统为主
业，集研发、生产、销售、服务为一体的高科技企业。近年来，由于IT行业竞争
越来越激烈，技术发展也日新月异，新的替代技术层级出现，太工天成传统的 IT
业务增长空间受到了一定的限制，太工天成面临的竞争格局也不容乐观，主营业
务增长缓慢，发展空间受到一定的限制，上市公司急需在IT产业之外寻找突破。
本次交易完成后，太工天成将进入煤化工行业，其煤化工产品的营业收入将
在公司的收入中占较大的比例，太工天成的主营业务范围将发生较大的变化，形
成 IT 与煤化工两元化的结构。由于 IT 与煤化工的技术领域的相关性非常弱，虽
然太工天成已在煤化工方面的技术研究及储备、人力资源配置、产业化准备、战
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略合作对象选择、营销队伍及渠道建设等多个方面做了一定的工作，但IT业务与
煤化工业务的技术基础、产业模式、用户、营销方式和管理等诸多方面完全不同，
这两类业务的差异巨大，因此本次收购具有一定的投资风险、技术风险、人才风
险和市场风险。
4、行业竞争风险
焦炭生产行业是我国国民经济的传统支柱产业，也是国际竞争优势比较明显
的重要产业之一，对扩大就业、积累资金、出口创汇﹑繁荣市场、带动相关产业
和促进区域经济发展发挥了重要的作用。然而，我国焦炭生产行业经济主体多元
化突出，市场竞争力表现差异较大，无论是在技术、管理、创新还是国际化水平
等方面都存在较大差距，特别是经济转型过程中长期积累的矛盾和问题依然很多。
5、原材料供应变动及市场销售价格风险
冶金焦的主要原材料为焦煤，大约占到焦炭生产成本的80%，因焦煤当前供应
相对偏紧，价格一直未能下降，尤其近期涨幅较大。
由于冶金焦主要应用于钢铁企业，钢铁价格受国家宏观调控，加上铁矿石供
应紧张、价格日趋高涨，为维持行业利润，钢铁企业为降低生产成本将抑制焦炭
价格上涨。
因此原材料焦煤的供应及其价格上升直接影响公司的生产成本，焦炭的价格
上升相对不足，进而影响公司的盈利能力。
6、国家宏观调控政策的风险
国家基于焦煤资源有效利用、焦炭市场供需的合理平衡以及提高环境保护标
准等的要求，客观上存在国家将针对焦炭企业的生产工艺、产能规模等制定新的
更高标准的调控政策。
7、项目竣工验收的风险
截至本报告签署日，发鑫集团“60万吨/年捣固焦”项目已基本完工，现已报
请山西省环保局验收，尚待验收通过。
8、资产交割日不确定性的风险
本次购买资产尚需获得中国证监会的核准等必要的手续后，方能履行购买程
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序，因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时
可将购买资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2007年的实际盈利状况。
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第十一节 公司治理结构
本次发行前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了比较完善的法人治理结构，近期公司按照中国证监会《关于开展加强
上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求进行了认真自查和整改，中国证
监会山西证监局对此予以了现场检查。
本次发行前，发行对象与公司无任何关联关系，本次发行完成后，太原理工
大学仍为太工天成的控股股东，公司与控股股东及其关联企业之间、公司与发行
对象之间在人员、机构、资产、财务上保持独立、分开，公司在采购、生产、销
售、知识产权等方面继续保持独立，对此，张振发、大同通晋均出具了《关于保
证太工天成及发鑫集团“五分开”的承诺函》。
本次发行由于涉及到股本变更，公司将根据《公司法》、《证券法》等相关
政策法规，在与新老股东充分沟通的基础上修改公司章程，并根据公司管理需要
适当改组董事会，进一步完善公司的法人治理结构。
一、本次发行完成后公司的组织机构设置
为了适应增加能化业务后公司的管理，公司在今年年初已对公司的结构作出
了适当的调整，将“智林教育”改组成全资的天成电子信息技术公司，并将公司
全部IT业务归于该公司管理。本次发行完成后，公司将在发鑫集团及公司能化事
业部的基础上组建成立全资的天成能化公司，这两个公司独立运作，接受总公司
的统一管理，公司本部将主要负责战略发展、资金计划、人力资源、技术创新等
方面的管理。
二、本次发行完成后公司的董事会
公司将根据《公司法》、《证券法》等相关政策法规，在与新老股东充分沟
通的基础上修改公司章程，并根据公司管理需要，通过公司股东大会适当改组董
事会。
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三、本次发行完成后公司的管理层
根据前述，本次发行完成后，公司本部的工作将逐渐调整为战略发展、资金
计划、人力资源、技术创新等方面的工作，而不从事具体的生产、营销管理业务。
根据这些变化，公司将本着稳健、渐进的原则，逐步调整公司的管理层。
四、子公司的管理及法人治理结构的建立
根据《公司法》、《证券法》和相关的政策法规要求，针对子公司董事、监
事的产生和子公司的主管会计委派等一系列相关工作制定了全面、严格的规章制
度。本次本次发行完成后，由于新增业务与公司原主营业务有较大的差异，公司
将在董事会的领导下，根据新业务的特点，适当调整公司关于子公司管理的各项
规章、制度。
五、其它完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完
善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和
《独立董事工作制度》等管理制度。总体来看，本公司的运作和管理符合中国证
监会的相关要求。本次购买完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要
包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次购买完成后，本公司将严格按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、法规和《公
司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知
情权和参与权。
本公司将进一步完善关联交易决策制度，严格规范与关联人之间的关联交易
行为，切实维护中小股东的利益。
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2、控股股东与上市公司
本次购买完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策
和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合
法权益。同时，控股股东承诺，在本次购买完成后，其与本公司在人员、财务、
资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立。
3、董事与董事会
本次购买完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
的要求，为董事正常履行职责和董事会依法行使职权提供保障，继续充分发挥独
立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方
面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国
家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次购买完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司
董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护
公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
为完善公司法人治理结构，建立科学规范的用人机制，加强公司经营层的建
设，造就一支高素质的经营管理队伍，同时基于业务开拓和长远发展的需要，根
据《公司章程》，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。
（1）选择机制：根据公司发展的需要，遵循公允等原则，由公司董事会决定
公司高级管理人员的聘任：聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提
名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，任期一般为三年。
（2）考评机制：董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考
评，并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排等事宜。
（3）激励机制：本公司对高级管理人员，采用年薪制加指标考核考核及绩效
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奖励的方式，激励高级管理人员。
（4）约束机制：公司通过《公司章程》，与高级管理人员签订《劳动合同》
等相关协议，根据公司制定的相关内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、
权限、职责等做了相关约束。
6、信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、
接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性
规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关
者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
六、财务顾问对于本次交易完成后公司治理结构的意见
财务顾问长江证券出具的《财务顾问报告》认为：本次发行前，本次发行对
象与公司无任何关联关系，本次发行完成后，太原理工大学仍为太工天成的控股
股东，公司与控股股东及其关联企业之间、公司与发行对象及关联方之间在人员、
机构、资产、财务上将继续保持独立、分开，公司在采购、生产、销售、知识产
权等方面继续保持独立，不存在严重依赖实际控制人、发行对象的情形。
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第十二节 同业竞争和关联交易
一、关联交易
本次交易完成后，张振发及大同通晋与太工天成在经营业务上不存在关联交
易。
二、同业竞争
张振发除对发鑫集团投资外，无其他实业投资；大同通晋经营范围为对外投
资，属于控股投资公司，除对发鑫集团进行投资外，没有对其他煤化工企业进行
投资，因此张振发和大同通晋与太工天成不存在同业竞争情况。
三、张振发及大同通晋关于避免关联交易的承诺
张振发承诺：在本次交易完成后，将避免与太工天成的关联交易。
大同通晋承诺：在本次交易完成后，本公司将尽量避免与太工天成的关联交
易，若有不可避免的关联交易，本公司与太工天成将依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律、法规及太工天成 《公司章程》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害太工天成及其他股东的合法
权益。
四、张振发及大同通晋关于规避同业竞争的承诺
张振发及大同通晋作出如下承诺：本次非公开发行股票收购发鑫集团100％股
权完成后，将保证现在和将来不直接或间接投资或参与与太工天成构成同业竞争
的业务。
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第十三节 控股股东及其关联方资金、资产占用和担保情况说明
截至本报告书签署日，太工天成不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
根据立信会计所出具的京信审字[2007]811 号审计报告显示，截至 2007 年 8
月 31 日，发鑫集团应收张振发往来款 4,941,907.65 元，截至本报告签署日，张
振发已归还了上述欠款。
第十四节 公司最近12 个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况
1、2006 年 8 月 15 日，公司与山西佳成资讯有限公司在山西太原签署《股权
转让协议书》，协议规定：上市公司将持有山西天成担保有限公司88%的股权，以
2640万元转让给佳成资讯。
2、2006年12月30日，公司全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司与柳
林县柳林镇人民政府、柳林县柳林镇庙湾村民委员会在山西太原签署《股权转让
协议》，收购柳林县庙湾联办煤矿 100%股权(含采矿权)，股权出让方为柳林县柳
林镇人民政府和柳林县柳林镇庙湾村民委员会，分别出让30%和70%股权。该次收
购以经评估的 2006 年 6 月 30 日该矿净资产值 17,338.12 万元为依据，收购价款
分别为5,201.44万元和12,136.68万元，共计17,338.12万元。
3、2006年12月30日，公司全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司与王
保军、白星星在山西太原签署《股权转让协议》，收购柳林县成家庄煤矿45%股权
(含采矿权)，股权出让方为王保军、白星星。本次收购以经评估的2006年5月31
日该矿净资产值 8,005.23 万元为依据，收购价款分别为 3,442.25 万元和 160.10
万元，共计3,602.35万元。
上述收购经上市公司2007年1月20日2007年度第一次临时股东大会审议通
过。
4、2007 年 4 月 21 日，公司与上市公司股东山西山晋商贸有限公司在山西太
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原签署了《股权转让协议书》，协议约定：上市公司依据其2006年度的审计报告，
将持有山西天成大洋能源化工有限公司 40.725%股权按净资产值以 4,738.74 万元
转让给山晋商贸，2007 年 5 月 19 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了本次转
让。
5、2007 年 4 月 21 日，公司依据原收购价格受让子公司山西天成大洋能源化
工有限公司所持柳林县成家庄煤矿45%股权（含采矿权）。受让完成后，天成大洋
不再持有该煤矿股权，由上市公司直接持有其45%股权（含采矿权）。
6、2007 年 4 月 21 日，公司与控股子公司太原理工天成智林教育科技有限公
司的个人股东张起贵等人签署股权转让协议，上市公司依据北京立信会计师事务
所山西分所出具的 2006 年度审计报告，按其净资产值以 405.03 万元收购天成智
林个人股东张起贵等人的股权，并同意将天成智林截止2006年12月31日产生的
未分配利润2,703.97万元全部转增为股本