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卧龙电气2008年第二次临时股东大会会议资料
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卧龙电气集团股份有限公司
二○○八年第二次临时股东大会资料
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卧龙电气集团股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会会议规则特别提示
（2008 年 9 月12 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，卧龙电气集团股份有限公司（简称本公司或公司）股东大会
秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大
会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止 2008 年 9 月 8 日下午收市后在中国证
券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的
权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股
东应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提
出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发
言股东的意见。
四、本次为临时股东大会，不审议股东或者监事会提出的临时提案。
五、本次会议采用记名方式投票表决，由推选的两名股东代表和一名监事代
表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
六、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应即时点票。
七、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2008年第二次临时股东大会秘书处
二○○八年九月
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卧龙电气集团股份有限公司
二○○八年第二次临时股东大会议程
会议召开时间： 2008年9月12日上午9：00时；
会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号，本公司会议室。
主持人：董事长王建乔先生
1、大会主持人宣布大会开始并介绍到会人员情况；
2、宣读大会会议规则
3、审议关于发行公司债券的议案；
4、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的
议案；
5、审议关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案；
6、审议关于公司第四届董事会成员提名的议案；
7、审议关于调整公司独立董事津贴的议案；
8、审议关于公司第四届监事会成员提名的议案。
10、会议发言讨论，提问；
11、董秘宣读投票表决办法
12、股东投票表决
13、宣读表决结果
14、宣读本次股东大会决议
15、律师宣读本次股东大会的法律意见
16、与会董事签署会议决议及会议纪录
17、会议主持人宣布会议结束
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2008 年第二次临时股东大会会议资料
卧龙电气集团股份有限公司
关于发行公司债券的议案
——提交2008 年第二次临时股东大会审议
各位股东：
为改善公司长、短期债务结构，有效提高资本使用效率，公司拟
发行公司债券，具体内容如下：
（一）发行规模：不超过人民币 4亿元且不超过最近一期归属于母公
司股东权益（净资产）的 40%；
（二）向公司股东配售的安排：本次公司债券发行可向公司原股东配
售，具体配售安排（包括是否配售、比例等）提请股东大会授权董事
会根据市场情况以及发行具体事宜确定；
（三）债券期限：存续期限为 5 年；
（四）募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于优化公司债务结
构和补充公司流动资金；
（五）决议有效期：本次公司债券决议有效期为股东大会通过之日起
24 个月。
本次公司债券发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核
准的方案为准。
请各位股东审议。
卧龙电气集团股份有限公司
2008 年 9月 12 日
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2008 年第二次临时股东大会会议资料
卧龙电气集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行
相关事宜的议案
——提交2008 年第二次临时股东大会审议
各位股东：
因公司拟发行公司债券，需要董事会提请股东大会授权董事会全
权办理本次发行公司债券相关事宜，具体内容如下：
（一）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理
人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（二）在法律、法规允许的范围内，根据本公司及市场的具体情况，
制定本次发行公司债券的具体方案及修订、调整本次公司债券的发行
条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其他确定
方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售或赎回条
款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地等与
发行条款有关的一切事项；
（三）办理本次公司债券发行的申报事项；
（四）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适
当披露；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方
案等相关事项等进行相应调整；
（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
本次公司债券发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核
准的方案为准。
请各位股东审议。
卧龙电气集团股份有限公司
2008年9 月 12 日
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2008 年第二次临时股东大会会议资料
卧龙电气集团股份有限公司
关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案
——提交2008年第二次临时股东大会审议
各位股东：
公司拟授权关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案，具体内
容如下：
公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
请各位股东审议。
卧龙电气集团股份有限公司
2008 年 9月 12 日
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2008 年第二次临时股东大会会议资料
卧龙电气集团股份有限公司
关于公司第四届董事会成员提名的议案
——提交2008年第二次临时股东大会审议
各位股东：
鉴于公司第三届董事会即将届满，根据 《公司法》和《公司章程》
的规定，应予换届。经公司控股股东卧龙控股集团有限公司推荐，并
经公司提名委员会对相关人员任职资格的认真审核，公司董事会提名
王建乔先生、陈永苗先生、邱跃先生、刘红旗先生、黎明先生、朱亚
娟女士为公司第四届董事会董事候选人；本届董事会提名黄速建先
生、张志铭先生、沃健先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
请各位股东审议。（上述候选人的简历附后）
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2008 年 9月 12 日
董事简历：
(1)王建乔，男，1963年出生，研究生学历，高级工程师，中国电工技术学
会小功率电机专业委员会副主任委员，中共党员。曾任上虞县五驿乡经委主任，
上虞市统计局局长、上虞多速微型电机厂厂长助理、浙江卧龙集团汽车电机有限
公司副董事长兼总经理、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼副总经理、浙江
卧龙科技股份有限公司董事、常务副总经理、浙江卧龙集团公司常务副总裁、董
事等职,现任公司董事长、卧龙控股集团有限公司董事、常务副总裁。
(2)刘红旗，男，1967年出生，研究生学历，工程师、经济师。1991年毕业
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2008 年第二次临时股东大会会议资料
于昆明理工大学机械系。1993 年 5 月起在卧龙集团工作，历任技术员、计划管
理处副处长、上海卧龙机电工业有限公司总经理、浙江卧龙集团公司投资部副经
理、企管审计处处长、办公室主任、总裁助理、副总裁以及浙江卧龙科技股份有
限公司董事、副总经理兼董事会秘书、财务总监等职务，现任本公司董事、总经
理、卧龙控股集团有限公司董事。
(3)陈永苗，男，1955年出生，大专学历，工程师，中共党员。曾任上虞联
丰玻璃钢厂质检科长、上虞多速微型电机厂副厂长、浙江卧龙集团电机工业有限
公司副董事长、浙江卧龙集团公司副董事长兼常务副总裁、浙江卧龙科技股份有
限公司副董事长、董事长等职；现任本公司董事、卧龙控股集团有限公司副董事
长。
(4)邱跃，男，1960 年出生，MBA 研究生，高级工程师。曾任浙江天台丝织
厂动力设备科长、上虞多速微型电机厂开发科科长、分厂厂长、浙江卧龙集团公
司总工程师、浙江卧龙集团特种电机有限公司总经理，浙江卧龙集团公司副总裁、
董事以及浙江卧龙科技股份有限公司副董事长、总经理等职；现任本公司董事、
卧龙控股集团有限公司董事、高级副总裁。
(5)黎明，男，1966年出生，中共党员，大专学历，经济师，曾任浙江卧龙
电机股份有限公司广州销售公司经理、进出口部总经理、上海销售公司总经理，
浙江卧龙科技股份有限公司总经理助理兼营销管理部部长，浙江卧龙科技股份有
限公司工业电机事业部、家用电机事业部总经理，现任本公司常务副总经理、浙
江卧龙家用电机有限公司总经理。
(6)朱亚娟，女，1969 年 2 月出生，大专学历，工程师，中共党员。1991
年 2 月毕业于浙江大学电气技术专业，1991 年 3 月进入上虞多速微型电机厂，
历任浙江卧龙集团公司科教质量处副处长、总师办副主任、主任等职。1998 年
10 月历任本公司技术质量部部长、运营管理部部部长、电动车事业部常务副总
经理，现任公司董事、副总经理。
(7)黄速建，男，1955 年出生，博士学位，曾任美国 TUFTS 大学 FLETCHER
法律与外交学院访问学者，现任中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所长；
中国社会科学院研究生院博士生导师；中国社会科学院管理科学研究中心主任；
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2008 年第二次临时股东大会会议资料
“经济管理”杂志副主编，1996 年获国务院政府特殊津贴。此外，还担任浙江
尖峰集团股份有限公司的董事和深圳南山热电股份有限公司的独立董事。
(8)张志铭，男，1962 年出生，法学博士，1986－1994在中国社会科学院《中
国社会科学》杂志社工作，任编辑、副编审，1994－2004 年在中国社会科学院
法学研究所任副研究员，研究员、法学理论研究室主任、《法学研究》副主编、
中国社会科学院研究生院教授、博士生导师，2004 年 6 月－2005 年 7 月任国家
检察官学院副院长，教授。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师。此外，
还担任新疆汇通(集团)股份有限公司独立董事。
(9)沃健，男，1960年生，籍贯浙江嘉兴，毕业于中南财经大学，本科学历，
中共党员，曾任杭州士兰微电子股份有限公司独立董事，现任浙江财经学院会计
学教授、硕士生导师、浙江财经学院教务处处长。此外，还担任三变科技股份有
限公司董事会独立董事。
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2008 年第二次临时股东大会会议资料
卧龙电气集团股份有限公司
关于调整公司独立董事津贴的议案
——提交2008年第二次临时股东大会审议
各位股东：
公司第三届独立董事任职以来,独立董事津贴均为每年5万元(含
税),鉴于近年来随着独立董事工作制度的进一步完善,独立董事在上
市公司工作中的责任也越来越大。经公司薪酬委员会和董事会审议通
过，第四届独立董事年度津贴由现在的每年5万元（含税）调整到6
万元（含税）。现提交2008年第二次临时股东大会。
请各位股东审议。
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卧龙电气集团股份有限公司
关于公司第四届监事会成员提名的议案
——提交2008 年第二次临时股东大会审议
各位股东：
鉴于公司第三届监事会即将届满，根据《公司法》和公司《章程》
的规定，应予换届。公司控股股东卧龙控股集团有限公司和第三届监
事会提名陈体引先生、方君先女士为第四届监事会候选人。
公司第四届监事会将由三名监事组成，另一名监事由公司职工代
表大会选举产生。
请各位股东审议。（上述候选人的简历附后）
2008 年 9月 12 日
监事候选人简历
陈体引先生，大专学历，助理经济师，中共党员。1979 年参加工作，曾任
上虞联丰玻璃钢厂销售科副科长，上虞多速微型电机厂副厂长、厂长，浙江卧龙
集团公司副监事长、供应部部长、审计室主任；现任本公司监事会主席、卧龙控
股集团有限公司监事长、卧龙地产集团股份有限公司监事长。
方君先女士，大专学历，会计师，中共党员。曾任浙江卧龙集团公司企管
部副部长、财务部副部长、审计室主任，浙江卧龙特种电机有限公司财务部经理，
浙江卧龙集团公司监察审计部经理；现任本公司监事、卧龙控股集团有限公司稽
查审计部部长、卧龙地产集团股份有限公司监事。