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双鹤药业公司章程（2008修订）
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北京双鹤药业股份有限公司
章 程
(2008 年第一次临时股东大会会议审议批准)
二OO八年八月
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 信息披露和投资者关系管理
第十章 控股、参股公司的管理和协调
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
公司经北京市人民政府办公厅京政办函[1997]58 号文件《关于同意设立北京
双鹤药业股份有限公司的通知》批准，以募集方式设立；在北京市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，营业执照号 1100001510319(1-1)。
第三条 公司于 1997 年 5 月6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股4700 万股，于 1997 年 5 月22 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：北京双鹤药业股份有限公司
BEIJING DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
第五条 公司住所：中华人民共和国北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 邮
编 100102
第六条 公司注册资本为人民币47,641.3290 万元。公司因增加或者减少注
册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会通过同意增加或减少注册资本决议
后，应再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注
册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为 100 年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 本公司党组织按照党章的规定开展活动。
第十三条 本公司员工依法选举产生职工代表大会，依法行使选举职工代表
董事、职工代表监事参与公司民主管理的其他职权。
本公司依法设立工会组织并依照法律、法规、部门规章和中华全国总工会章
程的相关规定开展活动，依法保障员工的合法权益。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：按国际惯例和规范的股份公司运作模式，以经
济效益为中心、以科技进步为动力、以现代管理为依托，依法建立健全法人治理
结构，促进公司可持续发展，防范和控制风险，充分调动经营管理者与员工的积
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极性和创造性，为消费者和社会提供优质的产品和服务，为全体股东提供合理的
投资回报。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：
加工、制造原料药、注射剂(水针、粉针、输液)、片剂、胶囊剂、颗粒剂、
软胶囊、制药机械设备；销售公司自产产品、机械电器设备、保健食品；技术开
发、技术转让(未经专项审批项目除外)；经营本企业自产产品及相关技术的出口
业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
公司可以依照法律、行政法规的规定变更公司的经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股价应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同份额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司成立时发起人为北京制药厂、北京永好科技发展有限责任公
司、北京市医药总公司、北京市国有资产经营有限责任公司、北京科梦嘉生物技
术开发有限责任公司和南方证券股份有限公司。
1997 年2 月，北京制药厂作为主发起人，以经评估的净资产为 10581.41 万
元的固定资产以及流动资产和有关债务投入，另投入现金 180 万元，折 150 万
股，共持有 8950 万股；北京永好科技发展有限公司投入现金600 万元，认购 500
万股；北京市医药总公司投入现金360 万元，认购300 万股；北京国有资产经营
有限责任公司投入现金 144 万元，认购 120 万股；北京科梦嘉生物技术开发公司
投入现金 84 万元，认购 70 万股；南方证券股份有限公司投入现金 72 万元，认
购 60 万股。
第二十一条 公司股份总数为47,641.3290 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
( 四)以公积金转增股本；
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(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
( 四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，违反法律、行政法规或者部门规章的规定买卖本公司股票的，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的证券公司，卖出该股票不受法定时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
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照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
( 四)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
( 四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及决定年度净利润预算总
额 30%以上的调整方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
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其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于章程所定人数的2/3，
即8 名时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司有 10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)1/2 以上独立董事书面提议召开时；
(六)监事会提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会认
为适宜的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。如法律、行政法规或部门规章
要求且证券交易所能够保证提供技术支持，同时公司认为股东大会审议事项需要
时，公司还将提供各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会由董事会召集。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，该提议应由
1/2 以上独立董事以书面形式作出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
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意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
监事会和单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四)投票代理委托书的送达时间和地点；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会的通知应以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
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第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持
人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
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的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料由董事会秘书一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
( 四)公司年度预算方案、决算方案及年度净利润预算总额30%以上的调整方
案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
( 四)本章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
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(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股
东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
第八十三条 如法律、行政法规或部门规章要求且证券交易所能够保证提供技术
支持，同时公司认为股东大会审议事项需要时，在保证股东大会合法、有效的前
提下，公司将提供各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事、监事数与
股东拥有的有表决权股份数的乘积。对于依据累积投票制度累积的选票，股东可
以分散投向数名候选董事、监事，也可以集中投向1 名或数名候选董事、监事。
投票结果确定后，候选董事、监事按得票多少排序，位次居前者当选。独立董事
与非独立董事选举的累积投票制度，应分别实行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
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第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股
东大会表决通过当日就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
第九十八条 公司董事为自然人。
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
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选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事换届选举原则上应在换届年举行的上年度股东大会上进行，在该次股东
大会举行前不进行董事换届选举，本届董事和董事会均属在任期内履行职责。如
该次年度股东大会因故未进行董事换届选举，则股东大会应做出特别决议，授权
本届董事和董事会延期履行职责，直至股东大会举行临时会议进行换届选举，该
临时会议应在本年内举行。
第一百条 董事会成员中应至少有一名公司职工代表，该职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
( 四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
(六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
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职权。
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提出书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在发生本条第二款所述情形时，余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选
举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该
提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明立场和身
份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及本章程的相
关规定执行职务。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 11 名奇数董事组成，设董事长一人，副董事长一
人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四)根据本章程决定公司就控股、参股公司股东会、董事会拟审议表决提案
发表的表决意见，批准拟向控股、参股公司股东会、董事会提交的提案；
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案及决定年度净利润预算总额
30%以内的调整方案；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
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(九) 依证券监管规范和上海证券交易所上市规则、本章程规定的权限范围，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)决定对控股、参股公司派出董事、监事和总经理的推荐和更换；
(十三)制定公司的基本管理制度；
(十四)制订本章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十八) 向股东大会提出提案，审查股东向股东大会提出的提案，讨论独立董
事和监事会对股东大会提出的提案；
(十九)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会拟定董事会议事规则，报股东大会批准，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会按照股东大会决议设立如下专门委员会：战略委员会、审计委员会、
提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门
委员会。各专门委员会按照董事会通过的工作细则履行其职责，并对董事会负责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与公司治理委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人，审计委员会中
至少有 1 名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会应就董事会审议的与其职责有关的提案向董事会发表意见。
董事会设董事会办公室，作为日常办公机构，按照董事会通过的规则和决议，
在董事会秘书的主持下履行其职责，并对董事会负责。
第一百一十四条 董事会审议决定单项交易金额在 3000 万元以下或低于公
司最近经审计净资产值5％以下(以低者为准)、或与同一对象及其关联企业在一
年内累计交易金额在 3000 万元以下或低于公司最近经审计净资产值 5％以下的
关联交易(交易金额在300万元以下且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的，
不适用上述规定)；超过上述限额的，董事会审议通过后报股东大会批准。
对于上述事项，董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)组织准备董事会提案和股东大会提案，决定董事会会议议程；
(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(六)行使法定代表人的职权；
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(七)提名总裁、董事会秘书；
(八)就总裁提名向控股、参股公司推荐的派出董事、监事和总经理的候选人
提出建议；
(九)统一协调董事会各专门委员会的工作；
(十)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大突发事件的紧急情况下，即时采
取应急措施，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
及时向公司董事会和股东大会报告；
(十一)董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议：
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)1/2 以上独立董事提议时；
(三)监事会提议时；
以上提议均以书面方式提交董事长，同时抄送董事会秘书。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知(包括
传真方式)方式进行，或电话通知，但事后应获得有关董事的书面确认。通知时
限为：会议召开前十日；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及提案；
( 四)发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
对于未获董事会通过的提案，由会议主持人决定是否要求对该提案做出修改
后提请董事会再行审议。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或填写表决票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、
传真或所有其他董事都能进行交流的通讯设备等进行并作出决议，并由参会董事
签字。
董事会在就关联交易事项表决时，应遵守本章程的规定。
除非系即时通知、及时举行的董事会会议，董事会审议的提案原则上应当经
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过董事会相关专门委员会调研、论证并发表意见。
董事会决议以书面方式做出，由与会董事在会议现场签署或以传真签署。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录，出席会
议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录包括文字记录和实况音像
记录。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录应在公司住
所保留十年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
( 四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于
公司高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)、(六)、(七)
关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
根据董事会决议，董事长代表公司与受聘总裁签订聘用合同，合同附总裁岗
位责任书、保密协议、不竞争承诺书、年度岗位工作目标及年度奖惩计划。
第一百三十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司经营年度计划和投资方案；
(三)拟订公司的年度预算方案和决算方案，组织实施股东大会批准的年度财
务预决算；
(四)在权限范围内调拨公司流动资金；
(五)拟订公司内部管理机构设置方案；
(六)决定公司所有经营管理人员的年度岗位职责分工和年度岗位工作目标；
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(七)拟订公司的基本管理制度；
(八)制订公司的具体规章；
(九)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
(十)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；提名本公司向控股、参股公司推荐的派出董事、监事和总经理候选人，对控
股、参股公司的经营管理活动提供指导性意见；
(十一)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(十二)提议召开董事会临时会议；
(十三)按照董事会授权审批重大交易事项；
(十四)召集并主持总裁办公会议；
(十五)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
一百三十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保
证该报告的真实性。
第一百三十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职工代表大会的意见。
第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总裁工作细则至少应当包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
( 四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。
第一百三十八条 副总裁和财务总监的任免由总裁提案，公司董事会批准聘
任或解聘。副总裁和财务总监协助总裁工作。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
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监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，设监事会主席一
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对董事、总裁和其他高级人管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级人管理
人员提出罢免的建议；
(四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)提议召开临时董事会；
(七) 向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；；
(九)要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监
事会会议，回答会议所关注的问题；
(十)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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(十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议由监事会主席召集，会议通知
应在会议召开二日前书面送达全体监事；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开，
可以传真方式签署决议。
第一百五十二条 监事会拟定监事会议事规则，报股东大会批准，明确规定
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十三条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体
监事。
监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百五十四条 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席，可以书
面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行
使监事的权利，监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会
议上的投票权。
第三节 监事会决议
第一百五十五条 监事会的议事应召开监事会会议。本章程第一百五十条所
述监事会职权应以通过监事会决议的方式行使。
第一百五十六条 监事会会议应当由 1/2 以上的监事出席方可举行。每一监
事享有一票表决权。对表决事项有重大利害关系的监事，不得参加表决。监事会
作出决议，必须经全体监事过半数通过，监事应在会议决议上签名。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事和记录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会记录应在公司住所保留十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
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门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
内部审计的范围包括本公司和控股子公司。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 信息披露和投资者关系管理
第一百七十二条 董事会制定信息披露管理制度和信息保密制度，明确公司
董事、董事会秘书、监事、总裁和其他高级管理人员、以及公司各部门、各控股
公司和有关人员的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露和信息
保密均符合法律、监管规定和上海证券交易所的上市规则。
公司按照证券监管机关的规章和上海证券交易所的上市规则及时进行定期
报告、临时报告、需要披露的重大交易、关联交易和需要披露的其他重大事项等
方面的信息披露。董事、监事、总裁和其他高级管理人员对公司信息披露的真实
性、准确性和完备性依法个别及连带地承担责任。
控股股东推荐的本公司董事负责将有关控股股东所发生重大事项的信息真
实、准确、完整、及时地通知本公司，以保证本公司依法进行相关信息披露。
本公司向控股公司推荐的派出董事、监事和总经理负责将有关控股公司所发
生重大事项的信息真实、准确、完整、及时地通知本公司，以保证本公司依法进
行相关信息披露。
第一百七十三条 公司董事、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书和
监事、监事会为履行本章程规定职责而要求公司各部门、各控股公司和有关人员
披露相关信息或对相关信息保密的，被要求人应当予以执行。
公司信息披露和保密工作由董事会秘书负责组织完成。
第一百七十四条 董事会制定投资者关系管理制度。
投资者关系管理工作由董事会秘书负责组织实施。
第十章 控股、参股公司的管理和协调
第一百七十五条 为确保公司经营发展战略和股东大会、董事会的决议得以
真正贯彻实施，为建立健全完整的公司治理结构，为保证控股公司信息披露的合
法、合规和真实有效，为防范和控制经营风险，保障公司实现健康、可持续发展，
维护投资人的合法权益，董事会制定控股、参股公司管理和协调制度及细则。该
制度及细则应当规定以下事项：
(一)控股、参股公司章程的必备条款；
(二)本公司向控股、参股公司推荐派出人员的推荐、更换、考核和奖惩的方
式、标准和程序；
(三)派出人员对本公司承担的职责和履行职责的方式和程序；
(四)本公司向控股、参股公司股东会、董事会提出提案和表决意见的方式和
程序；
(五)控股公司纳入本公司经营发展战略和年度经营计划的方式和措施；
(六)控股公司重大经营管理活动和事项纳入本公司统一信息披露和信息保
密的方式和措施。
控股、参股公司管理和协调制度及细则应当同时符合本公司和控股、参股
公司的章程规定。
本章程关于董事义务与责任的规定适用于本公司派出人员。
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第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
( 四)本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十八条 除国家法律及法规另有规定外，公司通知可采用公告形
式，必要时也可采用函电方式。公司公告在中国证监会指定的报刊上刊登，公司
采用函电形式通知的，须根据股东在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给
股东。公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知(包括传真方式)
方式进行，或电话通知，但事后应获得有关董事的书面确认的方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知的方式同董事会的通知方式。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司选定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的
报刊及上海证券交易所网站作为公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在公司指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十六条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
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公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或
者分立的股东的合法权益。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
( 四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)、(二)、(四)、(五)项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
( 四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财务，公司按照股东持有的股份比例进行分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十三章 修改章程
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十四章 附则
第二百零五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
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决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)控股公司，是指本公司对其拥有股东权益且本公司能够向其董事会推荐
或委派半数以上董事的公司或能够实施实际控制的公司。
(五)参股公司，是指除控股公司以外的本公司对其拥有股东权益的公司。
(六)派出人员，包括经本公司推荐就任的控股、参股公司的董事、监事、总
经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员。
第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
外”、“超过”、“低于”不含本数；所称“年”指公历年，“年度”指公历 1 月 1 日至
12 月31 日。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。如果上下文意亦指向上述相关议事规则，则该处“本章程”包括本
章程之正文和相关议事规则。
第二百一十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。
法定代表人签字：
北京双鹤药业股份有限公司
2008 年 8 月 15 日