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五矿发展董事会决议公告
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证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2007－038
五矿发展股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
五矿发展股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2007年11
月 29 日以通讯方式在本公司召开。会议应到董事 9 人，实到 9 人。
公司董事长周中枢先生根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关
规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和参与表决人数符合
《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有
关决议合法、有效。
全体董事审议并经书面签字表决方式通过了《五矿发展股份有限
公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。
特此公告。
附件：《五矿发展股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动
的整改报告》
五矿发展股份有限公司董事会
2007 年 11 月30 日
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五矿发展股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》及北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监
管工作的通知》的要求和部署，公司自今年 4月开始开展治理专项活
动，历经自查、公众评议、现场检查、整改提高等阶段，现将公司治
理专项活动的过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）自查阶段工作（４月－6 月）
１、4 月下旬，公司召开专项治理工作启动会，成立公司治理专
项活动领导小组和工作小组，制定了《公司治理专项活动工作方案》
并将相关方案和计划上报北京证监局。
2、结合公司实际情况，分析《通知》中列明的各类自查事项，
确定公司自查工作的重点，对公司治理情况认真地进行了自查，并在
此基础上梳理问题，明确重点，编制完成了自查报告。5 月 24 日公
司召开第四届第十次董事会审议通过了自查报告。5 月 28 日，自查
报告上报北京市证监局并同时报上海证券交易所。7月27 日，《公司
自查报告和整改计划》公布于上交所网站。
3、公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《信息披露事务
管理制度》及《重大信息内部报告制度》两个修正案，并下发《通知》
要求各单位严格执行。
4、为进一步完善投资者关系沟通平台，保证公众评议阶段工作
的顺利开展，对公司网站进行了全面更新和改版，使形式更加活泼，
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内容更加丰富，建立了投资者交流平台，更利于与投资者沟通。
5、加强文件档案的整理和归档工作，建立了电子文件存档。更
新制作了公司 2007 年宣传样本。
（二）公众评议阶段工作（7 月－９月）
公司通过网络、电话等沟通平台接受投资者评议，加强与投资者
互动，取得良好的效果。公司指定专人负责做好公司网站投资者沟通
平台的咨询回复工作。7－9 月，公司网站交流中心共收到投资者各
类评议和咨询 50余条，公司有关同志均及时、认真地逐条予以回复，
形成了与投资者的直接沟通和良性互动，得到投资者的欢迎和好评。
在日常接听电话、回答投资者质询和提问过程中，有关同志也做到了
热情而坚持原则，谨慎而绝不敷衍。
（三）现场检查阶段（9—11 月）
1、认真研究落实公司整改计划。在自查过程中，公司认真分析了公
司治理存在的问题及原因，认识到在经常性关联交易业务和募集资金管
理等方面仍有待进一步规范和完善。为此，公司制定和明确了整改措施、
整改计划及相关责任人。9 月 10 日，公司 2007 年第一次临时股东大会
审议通过了公司的配股方案和《募集资金管理办法》修正案。
2、加强与重要机构投资者的直接沟通。9 月 4 日到 7 日，专项
治理领导小组成员、公司董事沈翎，专项治理工作小组组长、公司总
经理冯贵权带领相关同志拜访了深圳、上海、北京的 20 余家机构投
资者。公司向投资者介绍了公司专项治理和经营发展情况，取得了良
好的效果，对公司的配股工作也起到了良好的推动作用。
3、10 月 16、17 日，北京证监局对公司进行了现场检查工作，
并提出了监管意见。公司根据北京证监局提出的监管意见，制定整改
方案，切实进行整改。
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4、11 月 29 日，公司召开董事会讨论通过《公司治理专项活动
整改报告》。
二、公司自查发现的问题及整改情况
经过自查，公司认为：公司治理基本规范，公司依据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章
程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规和文件建立了
比较完善的治理结构，且运作规范；公司控股股东行为较为规范，依
法行使出资人权利，基本杜绝同业竞争；公司股东大会、董事会、监
事会、经理层职责清晰，协调运作；公司建立了较为完善的内部控制
制度，公司财务管理、重大投资决策等制度严格、规范，内部约束机
制和责任追究机制行之有效；公司制定并严格执行信息披露管理制
度，明确信息披露责任人，基本能够做到信息披露真实、准确、完整、
及时、公平。同时，本公司在自查过程中也认识到，公司在关联交易
和募集资金使用等方面仍存在一些问题，有待进一步规范和完善，为
此，公司重点做了以下工作。
1、近两年来，通过不断规范日常性关联往来业务，加强关联交
易管理，公司与大股东及其控股企业之间的关联交易已逐年下降。鉴
于公司与五矿营口中板有限责任公司之间的关联交易占关联交易总
额比例较大，公司拟通过配股方式募集资金，进而收购公司控股股东
五矿集团持有的五矿营口中板有限责任公司全部股权，以消除公司与
五矿营口之间的关联交易。2007 年 9 月 10 日，公司 2007 年度第一
次临时股东大会通过了公司配股方案，目前配股相关材料已报中国证
监会审核。
2、同时，公司结合自查对前次募集资金的使用情况进行回顾和
梳理。为进一步规范募集资金的管理和使用，公司 2007 年 9 月10 日
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召开的第一次临时股东大会通过了 《募集资金管理办法》修正案，并
设立了募集资金使用专户。
三、公众评议发现的问题及整改情况
在公司向投资者和社会公众公开接受评议期间，广大投资者和社
会公众未对公司治理情况发表明确意见。
四、北京证监局提出的监管意见及整改情况
北京证监局在对公司进行现场检查后提出的监管意见认为：公司
董事会下设专业委员会开展的工作未达到相应议事规则的要求，应进
一步加强董事会各专门委员会工作,完善各专业委员会档案保存工
作；公司内部审计部门的设置不够独立,应加强内部审计工作,充分发
挥内部审计监督作用；公司《独立董事工作制度》的有关条款与《董
事会议事规则》的有关条款不尽一致,应对独立董事关联交易的相关
职权进行统一,按照最新的法律法规对《独立董事工作制度》进行修
订和完善；公司应尽快制定公司董事、监事和高级管理人员所持公司
股份及其变动管理的专项制度，并严格执行。
公司对北京证监局提出的监管意见进行了书面回复，制定了以下
整改和落实措施：
1、公司今后将充分发挥各专业委员会的功能，加强各专门委员
会的工作，严格按照相关工作细则要求董事会各专门委员会履行相关
责职，形成完整的、独立的会议文件。责任人：各专业委员会主任委
员、董事会秘书。
2、公司将在 2008年度内将内部审计机构调整为对董事会负责并
报告的机构，并独立于其它各职能部门，同时加强内部审计工作，充
分发挥内部审计监督作用，使内部审计工作经常化、独立化、持续化、
实效化。责任人：总经理、财务总监。
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3、公司将在 2007年度的董事会和股东大会上，根据国家相关要
求、公司相关制度和公司的实际情况，对公司《独立董事工作制度》
进行修订与完善。责任人：董事会秘书。
4、公司已于 2007年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十七次会
议审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理规则》，并于通过之日起开始实施。今后，公司将进一步加强对董
事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申
报、披露与监督管理。责任人：董事会秘书。
公司将以本次治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》
等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，落实北京证监局《关
于对五矿发展股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》有关后续
监管要求,加强公司治理工作，切实提高治理水平， 规范各项运作，
提高透明度，对全体股东负责，对社会负责。
五矿发展股份有限公司
2007 年11 月 29 日