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长航油运2007年度股东大会的法律意见书
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江苏法德永衡律师事务所
关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司
2007 年度股东大会的法律意见书
苏法永律股字(2008)第22 号
致：中国长江航运集团南京油运股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受贵公司的聘请，指派
周峰、孙宪超律师出席中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“公
司”）2007 年度股东大会，并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法
律意见书，本所律师出席了公司2007 年度股东大会，并审查了公司提供的有关
文件。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2007 年度股东大会的召集及召开
的相关法律问题提供如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2007 年3 月7 日在《中国证券报》、《上海证券报》发布了《中国
长江航运集团南京油运股份有限公司关于召开2007 年度股东大会的通知》，将公
司2007 年度股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通
知。
2、公司2007 年度股东大会以现场会议方式于2008 年3 月27 日在南京市中
山北路324 号南京油运大厦16 楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一
致。出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共13 名，持有公司有表决权股
份451,996,351 股，占总股本的百分之五十点五一(50.51%)。公司常务副董事长
朱宁先生受董事长刘锡汉先生的委托主持了会议。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章
程的规定。
二、出席、列席本次股东大会人员的资格
出席、列席公司本次股东大会的人员有：
1、经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共13
名，持有公司有表决权股份 451,996,351 股，占总股本的百分之五十点五一
(50.51%)。
2、经本所律师合理验证，公司部分董事、监事、高级管理人员以及董事会
秘书列席了本次股东大会。
经验证，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
本次股东大会未提出新提案。
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四、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的
议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
投票活动结束后，由公司统计了投票表决结果。根据前述统计结果，本次股
东大会审议通过了下列议案：
1、表决通过了《公司2007 年年度报告和摘要》；
2、表决通过了《公司2007 年度董事会工作报告》；
3、表决通过了《公司2007 年度监事会工作报告》；
4、表决通过了《公司2007 年度财务决算报告和2008 年财务预算报告》；
5、表决通过了《公司2007 年度利润分配及资本公积转增股本议案》；
6、表决通过了《2008 年公司与控股股东日常关联交易议案》；
7、表决通过了《关于投资购置2 艘VLCC 的议案》；
8、表决通过了《关于设立公司董事会专门委员会的议案》；
9、表决通过了《关于更换董事的议案》；
10、表决通过了《关于聘任公司审计机构的议案》。
在上述第6 项议案的表决中，控股股东南京长江油运公司系关联股东，未参
与表决，进行了回避，该议案经参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决
权股份的三分之二以上通过。其它九项议案均经参加本次股东大会表决的股东所
持有表决权股份的三分之二以上通过。
经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，中国长江航运集团南京油运股份有限公司2007
年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本
次股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有
效。
江苏法德永衡律师事务所 经办律师：周峰 孙宪超
二OO 八年三月二十七日
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