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SST中农2007年第三次临时股东大会暨A股市场相关股东会议的法律意见书
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                         北京市星河律师事务所  
                  关于中垦农业资源开发股份有限公司  
2007 年第三次临时股东大会暨 A 股市场相关股东会议的法律意见书  

致：中垦农业资源开发股份有限公司 

      根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人 

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 

下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规 

则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《上市公司股权分置改革管理办法》 

 （以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简 

称《操作指引》等法律、法规和规范性文件和《中垦农业资源开发股份有限公司 

章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，北京市星河律师事务所（下称“本 

所”）接受中垦农业资源开发股份有限公司（下称“公司”）委托，指派王卫兵 

律师出席公司2007 年第三次临时股东大会暨A 股市场相关股东会议（以下简称 

 “相关股东股东会议”），并出具本法律意见书。 

     为出具本法律意见书，本所律师对公司相关股东会议所涉及的有关事项进行 

了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对有关问题 

进行了必要的核查和验证，并出席了公司相关股东会议。 

    本所律师同意将本法律意见书随公司相关股东会议决议一起予以公告，并依 

法对本法律意见书承担相应的责任。 

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 

准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 

    一、   本次临时股东大会的召集与召开程序 

     （一）相关股东会议的召集 

    经本所律师审查，公司董事会于2007 年 10 月29  日在《上海证券报》以及 

上海证券交易所网站上以公告形式披露了关于召开本次临时股东大会暨相关股 

东会议的通知和相关事项，原定相关股东会议召开时间为：2007 年 11 月 26       日 

下午 14：00；网络投票时间为2007 年 11 月22  日、11 月23  日和11 月26  日。 

由于本次股权分置改革方案实施需要相关部门审批，公司并于2007 年 11 月 20 

日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上以公告形式通知全体股东，延迟 

本次临时股东大会的召开时间，召开本次临时股东大会暨相关股东会议的召开时 

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间为相关股东会议现场会议召开时间变更为：2007年12月3日下午14：00；相 

关股东会议网络投票时间变更为：2007 年 11 月 29 日、11 月 30 日和 12 月 3 日 

上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。  

     公司按照有关规定已发布召开相关股东会议提示公告。  

    相关股东会议的现场会议已于2007年12月3日如期在通知地点北京市丰台 

区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室本公司总部会议室召开。 

    本所律师认为，相关股东会议的召集，符合《公司法》、《股东大会规则》 

等法律、法规和《管理办法》的有关规定。 

      （二）相关股东会议的召开 

     1、根据公司董事会公告，公司召开相关股东会议的通知已提前三十日以公 

告方式发出。符合《公司法》、《股东大会规则》的有关规定。 

    2、根据董事会公告，公司有关相关股东会议通知的主要内容有：会议主要 

议程、出席会议人员的资格、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和 

方式、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排、相关股东会议现场登记方法、 

董事会征集投票权程序、会议地点和时间、会务常设联系电话号码等事项。该通 

知的内容符合《公司章程》和《管理办法》的有关规定。 

    3、本所律师证实：相关股东会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告 

知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》的有关规定。 

    4、本所律师证实：相关股东会议由公司董事长李小平先生主持，符合《公 

司法》的有关规定。 

    本所律师认为，相关股东会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的 

方式符合公司法和证监会有关规定的召开程序。 

    二、   出席本次临时股东大会的人员和资格和召集人资格 

     1、出席相关股东会议的人员和资格 

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会规则》及关于召 

开相关股东会议的通知，出席相关股东会议的人员应为： 

      （1） 有权出席相关股东会议的股东为2007 年 11 月 14 日下午收盘后在中 

国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。 

      （2）公司董事、监事与高级管理人员； 

      （3）保荐机构代表； 

      （4 ）公司聘请的律师。 

    2、相关股东会议的召集人资格 

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    相关股东会议的召集人为公司董事会，董事会的召集资格符合《公司法》、 

 《证券法》、《股东大会规则》等法规的有关规定。 

    3、出席会议的股东情况 

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2007 年 12 月3  日下午3 时， 

参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 1716  人，代表股份 211,410,562 

股，占公司总股本的 83.83%，其中社会公众股股东及授权代表人数 1714 人，代 

表股份 40,260,562 股，占公司社会公众股股份总数的 50.33%，占公司总股本的 

15.96%。 

    参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授 

权代表人数2 人，代表股份 171,150,000 股，占公司总股本的 67.86%，出席现场 

会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数 74 人，代表股份 10,330,476  股， 

占公司社会公众股股份总数的12.91%，占公司总股本的4.1%，参加网络投票的 

社会公众股股东人数 1640 人，代表股份 29,930,086 股，占公司社会公众股股份 

总数的37.41%，占公司总股本的 11.87%。 

     公司部分董事、监事、高级管理人员和本所指派的律师列席了本次相关股东 

会议。 

    经本所律师核查，出席相关股东会议的股东及股东代理人的资格符合《公司 

法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，有权对相关股东 

会议的议案进行审议、表决。 

    三、   关于本次临时股东大会的议案 

    本次临时股东大会暨相关股东会议审议的事项为《中垦农业资源开发股份有 

限公司关于利用公司资本公积金向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改 

革的议案》，本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项与召开本次临时股东大 

会暨相关股东会议的通知中列明的事项完全一致。该议案由公司董事会提出。  

    根据中国证券监督管理委员会《管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关 

股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并 

经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。  

     四、董事会征集投票委托的合法、有效性 

    本次征集投票权为公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 

理准则》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章 

程》的规定，采取无偿方式，向截至 2007 年 11 月 14 日下午收市后在中国证券 

登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股份公司全体流通股股东征集本 

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次股权分置改革的投票权，征集时间为自 2007 年 11 月 15 日 9：00 至 2007 年 

12月3日14：00止。 

     为本次委托投票征集，董事会制定了《中垦农业资源开发股份有限公司董事 

会投票委托征集函》，该函披露了股份公司基本情况及本次征集事项、临时股东 

大会暨相关股东会议的基本情况、征集人的基本情况、征集方案、征集人就征集 

事项的投票建议、授权委托书的格式和内容等事项进行了明确规定。征集人董事 

会保证《中垦农业资源开发股份有限公司董事会投票委托征集函》的内容不存在 

任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；保证不存在利用或者变相利用本次征 

集投票权进行内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。《中垦农业资源开发股份有 

限公司董事会投票委托征集函》于2007 年 11 月29  日刊登于《上海证券报》。 

    征集人董事会为本次投票委托征集制订的授权委托书的格式和内容符合《公 

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《管理办法》、《操作指引》等 

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；授权委托书经被征集流通股股 

东按本次董事会投票委托征集函确定的授权委托规则签署送达并经审核确认有 

效后，对被征集股东和征集人均具有法律效力。 

    本所律师认为，公司董事会具有公开征集审议股权分置改革方案的相关股东 

会议投票委托的主体资格；本次董事会征集投票委托的程序、授权委托书内容及 

董事会代为投票的程序等事项合法、有效。 

    五、  关于本次临时股东大会的表决方式、表决程序 

     1、本次相关股东会议对列入会议通知中的议案采取了现场投票和网络投票 

两种方式投票表决。 

    2、出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东以记名投票方式 

对列入会议通知中的议案进行了表决。 

    3、公司通过上海证券交易所系统提供的网络投票平台，本次临时股东大会 

暨相关股东会议网络投票的起止时间为2007年11月29日、11月30日和12月 

3日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00，网络投票结束后，上海证券 

交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。 

    4、本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决结束后，公司董事会将现场 

投票、征集投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交 

易所信息网络有限公司合并 统计了审议议案的现场投票、征集投票和网络投票 

的表决结果。审议的议案获得了全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二 

以上通过，并获得全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通 

过。审议的议案通过。 

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    本所律师认为，本次相关股东会议的表决方式、表决程序及表决结果符合《公 

司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规的有关 

规定。 

    六、  结论意见 

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次临时股东大会暨 A  股市场相关股东 

大会的召集、召开程序符合《公司法》《管理办法》、《操作指引》等法律、法 

规的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；所有表决程序符 

合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规和《公司章程》的有 

关规定；相关股东会议通过的决议合法有效。 

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 （此页系《北京市星河律师事务所关于中垦农业资源开发股份有限公司2007 第 

三次临时股东大会暨A 股市场相关股东会议的法律意见书》之签字页） 

  

      

      

      

      

      

    北京市星河律师事务所                经办律师：王卫兵  

  

                                     

  

                                             二OO七年十二月三日  

  

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