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羚锐股份董事会防止大股东及关联方占用公司资金的专项制度
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河南羚锐制药股份有限公司
董事会防止大股东及关联方占用公司资金的专项制度
第一章 总 则
第一条 为了建立防止大股东及关联方占用河南羚锐制药股份有限公司（以
下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，
根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于进一步加快推进清欠
工作的通知》（证监公司字[2006]92号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市
公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）、公司章程以及相关法律法规的相
关规定，特制定本办法。
第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金
占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金
占用；非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或
间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债
权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。
第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则
第三条 在公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付
投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方
使用：
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1、无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托大股东及关联方进行投资活动；
4、为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代大股东及关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第五条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第六条 公司对大股东及关联方提供的担保，必须严格执行公司《担保管理
制度》的规定。
第三章 责任和措施
第七条 公司要严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好
防止大股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全有法
定义务和责任，应按照公司《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十条 公司成立防范大股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由
董事长任组长、总经理、财务负责人、董事会秘书为副组长，成员由财务部门、
审计部门和董事会办公室有关人员组成，该小组是防止大股东及关联方占用公司
资金行为的日常监督机构。
第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方通
过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十二条 公司与大股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必
须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十三条 公司子公司、控股公司与公司大股东及关联方开展采购、销售
等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，
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致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合
同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十四条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股
东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用
资金的情况发生。
第十五条 审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营
活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改
进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十六条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害并赔偿损失。
当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向河南证监局和上海证券交易
所报告并公告，对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的
合法权益。
第十七条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以
上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进
行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或
者“以资抵债”等方式偿还所侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联
董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、
监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监
管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。
在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有
的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十八条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东
权益的行为。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司
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资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事
提议股东大会予以罢免。
第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担
保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十二条 公司或所属子公司、控股公司与大股东及关联方发生非经营性
资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经
济处罚。
第二十三条 公司或所属子公司、控股公司违反本制度而发生的大股东及
关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相
关责任人给予行政处分及经济处罚外，还将追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。
第二十五条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解
释。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二00八年八月二十五日
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