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莱钢股份董事会临时会议决议公告暨召开临时股东大会的通知
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股票代码：600102 股票简称：莱钢股份 公告编号：临 2008－022
莱芜钢铁股份有限公司
第四届董事会第四次（临时）会议决议公告
暨召开公司 2008 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2008 年 6 月 2 日，莱芜钢铁股份有限公司董事会按照《莱
芜钢铁股份有限公司章程》、《莱芜钢铁股份有限公司董事会议事
规则》等规定，以电话方式发出通知，定于 2008 年 6 月 3 日上
午，以通讯方式召开第四届董事会第四次（临时）会议。会议如
期召开，应到董事 9 名（其中包括独立董事 3 名），出席董事 9
名，分别为：陈向阳、田克宁、魏佑山、罗登武、刘琦、任辉、
郑东、王继超、闫福恒。公司监事、高级管理人员和有关处（部）
负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。
会议由公司董事长陈向阳先生主持，以通讯表决方式审议并
通过了以下议案：
一、关于选举和更换独立董事的议案；
公司独立董事刘琦先生、任辉先生任期至 2008年 6月 21日
将满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等关于上市公司独立董事连任时间不得超过六年的规定，刘琦先
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生、任辉先生向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董
事职务，董事会已收到其书面辞职报告。鉴于此，公司董事会现
提名翁宇庆先生、王爱国先生为公司第四届董事会独立董事候选
人。
由于刘琦先生、任辉先生的辞职，将使公司独立董事人数达
不到公司董事会总人数的三分之一，刘琦先生、任辉先生的辞职
将自公司股东大会选举新任独立董事填补其缺额后生效。独立董
事候选人翁宇庆先生、王爱国先生，经上海证券交易所对其任职
资格和独立性审核无异议后提交公司 2008 年第二次临时股东大
会进行审议。
独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为，公司独立董
事候选人均符合任职条件，其提名程序合规。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2008年第二次临时股东大会审议通过。
二、关于收购山东莱钢环友化工能源有限公司为公司全资子
公司的议案；
为进一步完善公司煤化工产品生产工艺，增强公司在煤化工
产品生产、研发及营销等环节上的比较优势，提高公司的核心竞
争力和持续发展的能力，公司拟通过股权收购新增山东莱钢环友
化工能源有限公司（以下简称“环友公司”）为本公司全资子公
司。
环友公司注册资本为 600万元，莱芜银山投资有限公司出资
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600万元，占 100%，根据本公司与关联方莱芜银山投资有限公司
于 2008年 6月2日签订的《股权转让合同》，公司受让莱芜银山
投资有限公司对环友公司的全部出资（截至 2007年 12月31日，
环友公司经评估的净资产为 603.62 万元，经评估确认的净资产
即为交易价格）后，成为环友公司唯一股东，其全部资产（包括
负债）并入本公司，公司将根据有关法律法规规定，依法将环友
公司变更为本公司的全资子公司。对于环友公司的原有员工，公
司将全部予以接收，在人、财、物等方面的管理纳入本公司管理
模式。目前，环友公司正在基建过程中，未产生营业收入及收益
等。
环友公司变更为本公司的全资子公司后，其主营的煤化工项
目所需原料主要来自本公司焦化厂，将有利于进一步提高资源利
用效率，减少钢铁产业对环境的影响，对于加快发展循环经济，
实现资源综合利用、循环利用和高效利用，确保公司可持续发展
具有重要意义，对提高公司整体盈利能力将发挥出积极的作用。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
三、关于召开公司 2008年第二次临时股东大会的议案。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
决定于 2008 年 6 月 19 日召开公司 2008 年第二次临时股东
大会。现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2008年 6月 19日（星期四）上午 9时正。
（二）会议地点：莱钢新兴大厦一楼会议厅。
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（三）会议议题：关于选举和更换独立董事的议案。
（四）出席会议对象
1、凡在2008年6月 16日下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代
理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记办法
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到
公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股
东账户卡复印件、授权委托书登记。股东可以传真、信函等方式
登记。
2、股东单位代表持股东单位授权委托书登记。
3、登记时间：6月 17日（星期二）--6月 18日（星期三）
上午 9:00-11:30、下午 14:30-17:30；信函登记以收到地邮戳为
准。
4、登记地点及联系地址
登记地点：山东省莱芜市钢城区
联系地址：莱芜钢铁股份有限公司证券部
邮编：271104 传真：0634-6821094
电话：0634-6820601 联系人：邢尚波 于家慧
（六）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议行使
表决权。
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（七）会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二○○八年六月三日
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附件一：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席莱芜钢铁股份有限
公司 2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托股数： 日 期：
委托人对本次股东大会议案的意见：
关于选举和更换独立董事的议案
同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。
附件二：独立董事候选人简历
翁宇庆，男，汉族，江苏省常熟市人，1940 年 1 月出生，
博士研究生，俄罗斯工程院外籍院士，教授级高级工程师，享受
国务院政府特殊津贴。曾荣获国家科技进步奖一等奖、国家发明
奖三等奖、中国冶金科技进步奖特等奖、国家机关工委优秀共产
党员等荣誉称号。主要工作简历：先后在冶金部钢铁研究总院、
冶金部工作；曾任冶金部钢铁研究总院研究室主任、院长助理、
副院长、院长，冶金部科技司司长、副部长，国家冶金局副局长，
中国钢铁工贸集团公司董事长。现任中国金属学会理事长、国家
科技部重大基础研究钢铁项目首席科学家。主要兼职情况：清华
大学兼职教授。
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王爱国，男，汉族，山东安丘人，1964 年 12 月出生，博士，
教授，省级会计学科带头人，2006 年 12 月进入天津财经大学工
商管理（会计学）博士后流动站。曾荣获全国优秀教师、山东省
理论人才“百人工程”入选者等称号。主要工作简历：自 1987
年 7 月至今一直于山东经济学院工作，曾任山东经济学院会计系
副主任（主持工作），现任山东经济学院会计学院院长。主要兼
职情况：全国高等教育自学考试指导委员会委员（经济类）、全
国资产评估专业（本科）建设协调小组副组长、中国会计学会理
事、中国青年财务成本研究会理事、山东省珠算协会副会长、山
东省会计学会教育分会副会长兼秘书长、山东省企业信用评级专
家、《会计师》杂志执行主编、济南大学兼职教授。主要讲授《会
计学原理》、《中、高级财务会计》和《成本管理会计》等课程；
已发表学术论文 93 篇，出版著作和教材 20 部，主持省级以上课
题 12 项。
附件三：独立董事提名人声明
莱芜钢铁股份有限公司独立董事提名人声明
提名人莱芜钢铁股份有限公司董事会现就提名翁宇庆先生、
王爱国先生为莱芜钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候
选人发表公开声明，被提名人与莱芜钢铁股份有限公司之间不存
在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
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本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件
二），被提名人已书面同意出任莱芜钢铁股份有限公司第四届董
事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见附件四），提名
人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格。
二、符合《莱芜钢铁股份有限公司章程》规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在莱芜钢铁
股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司
已发行股份 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司
已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名
股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法
律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括莱芜钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的上市公司数量不超过 5家。
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本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
提名人：莱芜钢铁股份有限公司董事会（签章）
二○○八年六月三日于山东省莱芜市钢城区（地名）
附件四：独立董事候选人声明
莱芜钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人翁宇庆、王爱国，作为莱芜钢铁股份有限公司第四届
董事会独立董事候选人，现公开声明本人与莱芜钢铁股份有限公
司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本
人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附
属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行
股份的 1%或 1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行
股份 5%或 5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
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七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括莱芜钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事
的上市公司数量不超过 5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中
国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 翁宇庆 王爱国
二○○八年六月三日分别于北京市、山东省济南市（地名）
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