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未知代码: 2007年年度股东大会会议资料
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：0386）
2007 年年度股东大会会议资料
2008 年 5 月 20 日
1
中国石油化工股份有限公司
2007 年年度股东大会文件目录
一、二零零七年度董事会工作报告
附：独立董事 2007 年度述职报告
二、二零零七年度监事会工作报告
三、中国境内核数师报告书
四、中国境外核数师报告书
五、二零零七年度利润分配及末期股利派发的议案
六、关于聘任二零零八年度境内及境外核数师并授权董
事会决定其酬金的议案
七、关于授权董事会决定二零零八年中期利润分配方案
的议案
八、关于发行中国石化公司债券的议案
九、关于授权董事会发行新股一般性授权的建议
十、关于修改中国石化《公司章程》的议案
2
中国石油化工股份有限公司
2007 年 股 东 年 会 会 议 文 件 之 一
2007 年度董事会工作报告
中国石油化工股份有限公司
董事长 苏树林
二○○八年五月二十六日
各位股东、股东授权代理人：
现在，我将二零零七年度董事会工作报告如下：
二零零七年，董事会按照有关法律法规及《公司章程》的
规定，认真履行职责，强化董事会的决策功能，年内组织召开
了 4 次股东大会，11 次董事会会议，圆满地完成了股东大会
交付的各项任务。
二零零七年，中国经济保持了较快发展，国内对石油石化
产品需求稳步增长。面对国际原油价格持续攀升，国内成品油
价格从紧控制等严峻市场形势，本公司充分发挥自身优势，优
化经营，加强管理，推进科技进步，落实安全生产和节能减排
措施，取得了较好的经营成果。上游资源基础得到巩固，油气
产量稳步增长，以川气东送为标志的天然气发展大格局正在形
成；炼化装置满负荷生产，成品油销量、主要化工产品产量均
保持稳定增长；特别是在二零零七年四季度以来国内部分地区
成品油市场供应紧张的形势下，本公司认真履行社会责任，采
取多种措施保障国内成品油市场供应，为中国经济和社会平稳
1
较快发展做出了积极贡献。
二零零七年，按中国企业会计准则，本公司实现营业额及
其他经营收入 12,048.43 亿元，同比增长 13.5%。归属母公司
股东的净利润为人民币 549.47 亿元，同比增长 5.5%；按国际
财务报告准则，实现营业额、其他经营收入及其他收入
12,097.06 亿元，同比增长 13.4%；归属本公司股东利润为人
民币 565.33 亿元，同比增长 5.5%。综合考虑本公司盈利水平
及未来的发展需要，董事会建议派发二零零七年红利，全年每
股人民币 0.165 元，扣除中期已派发红利每股 0.05 元，年末
派发红利每股人民币 0.115 元。
二零零七年，董事会认真履职，适时对公司经营战略、改
革发展、债务融资等重大事项进行科学决策。根据监管要求和
公司实际需要，本公司积极开展了公司治理专项活动，建立健
全了公司治理文件，公司治理水平不断提升。继续执行并不断
完善公司内控制度，经营管理和风险防范能力进一步提高。
二零零七年以来，考虑到未来重要项目的资本支出和进一
步优化债务结构、节约财务成本的实际需要，本公司择机通过
境内外资本市场成功发行零息可转换债券、企业债券和短期融
资券等，使公司直接融资比例大幅提高，保障了本公司顺利实
施战略发展计划，并大幅降低了财务费用。
二零零七年，根据市场变化和本公司战略需要，适时加大
投入，全年资本支出人民币 1,093 亿元。油气勘探开发重点项
目顺利实施，特别是川气东送工程全面开工，各项工作稳步推
进。若干大型炼油、化工重点项目建设如期展开，炼油、化工
生产规模和能力得到提高。继续加强原油码头、原油和成品油
2
管线等建设，逐步完善成品油和化工产品营销网络。年内，本
公司收购了中国石化集团公司 5 家炼油企业和 63 座加油站，
进一步增强了主业发展。收购华润集团在香港的所有成品油营
销业务，扩大在港成品油营销业务。
二零零七年，本公司围绕主业发展，继续推进科技创新，
取得良好的科技成果。在上游方面，提高油田采收率等新技术
得到推广应用。在炼油方面，适应劣质化原油加工的多项技术
取得实质进展；满足国Ⅳ（相当欧Ⅳ标准）排放要求的汽柴油
生产技术实现工业转化。在化工方面，具有自主知识产权的
30 万吨/年聚丙烯成套技术开发成功。面对高油价，本公司加
强对新能源和替代能源的研究，合成气制合成油、生物柴油等
中试技术取得突破性进展。以闵恩泽院士为代表的中国石化科
技队伍在推进公司科技进步方面做出了突出贡献，为本公司生
产经营和有效发展提供了有力的技术、人才支撑。全年申请国
内专利 905 件，获得授权 616 件；申请国外专利 122 件，获得
授权 61 件。
二零零七年，本公司注重加强员工队伍建设，努力增强公
司凝聚力和向心力。结合公司实际，完善并实施员工行为守则，
旨在规范员工行为，构建良好工作氛围，弘扬企业文化。加强
各类人员岗位培训，提高员工素质，努力为员工搭建成长平台。
坚持企业发展成果惠及员工，注重改善员工工作环境，调动员
工积极性和创造性，以实现凝心聚力，共谋发展。
二零零七年，本公司认真履行社会责任，积极参与和支持
社会公益事业。继续推行 HSE 管理体系建设和可持续发展战
略。编制了首份可持续发展报告，向利益相关方公布了本公司
3
履行联合国全球契约所倡导的十项原则及落实可持续发展战
略的情况。加强安全环保，强化实施安全生产十大禁令，提高
员工安全意识和规范操作水平，确保了主要生产装置在高负荷
运行下的安全生产，并向社会提供高质量、高标准清洁燃料。
依靠科技进步、结构调整和加强管理等大力推行节能减排，取
得成效。与上年相比，全年万元产值综合能耗、工业取水量和
外排污水 COD 分别下降 6.1%、4.3%和 5.4%。同时，本公司积
极参与社会公益活动。二零零八年初，中国南方发生了多年罕
见的雨雪冰冻灾害，本公司及全体员工积极捐助，支援灾区抗
灾自救和灾后重建；中国石化参与资助的“健康快车光明行”
活动帮助边远地区 9,000 多名白内障患者重见光明；积极支持
北京 2008 奥运会，促进企业与社会的共同发展。
中国石化各项事业的发展得益于列位股东和社会各界的
信任和支持，是本公司董事会和管理层不断深化改革、调整结
构、加强管理、锐意创新的结果，也是本公司全体员工辛勤劳
动、开拓进取的结果。在此，我谨代表董事会对他们的支持和
付出的不懈努力表示衷心感谢。
展望二零零八年，我们既有中国经济快速发展所带来的机
遇，同时也面临着全球经济发展放缓、原油价格高位运行、国
内实行从紧货币政策以及成品油价格从紧控制所带来的挑战。
本公司将注重发挥油气勘探开发的特有优势、炼油化工与销售
的竞争优势、国际贸易的优化保障优势，同时充分借助本公司
控股股东――中国石化集团公司具有的石油、石化工程技术服
务的配套优势和“走出去”的一体化优势，完善和实施资源、
4
市场、一体化和国际化战略，优化经营，强化精细管理，深入
挖潜增效，推进科技进步，加强安全环保和节能减排，提高整
体抗风险和盈利能力，以应对市场的变化和挑战。同时，不断
推进管理创新和深化改革，塑造具有中国石化特色的管理模
式，为进一步加快发展创造必要的体制和机制保障。
二零零八年，根据市场状况和公司总体发展目标，本公司
计划资本支出人民币 1,218 亿元。
其中 601 亿元用于上游板块，
加大勘探开发力度，特别是推进川气东送项目建设，以形成新
的效益增长点；优化炼化装置布局，调整产品结构，增产高附
加值产品；同时，完善现代物流体系，促进成品油营销、化工
销售业务的快速增长。
本人及董事会成员坚信，在列位股东的支持下，在董事会、
监事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司各项事业一
定能够取得更大发展，不断向建设具有较强国际竞争力的跨国
能源化工公司目标迈进，以良好的业绩和持续有效的发展回馈
股东、客户、员工和社会。
5
附：中国石化独立董事 2007 年度述职报告
列位股东及股东授权代理人：
承蒙广大股东的信任，我们于 2006 年 5 月 24 日当选为
中国石化第三届董事会独立董事。就任以来，我们加强对《公
司章程》以及相关法律法规学习研究，并遵照相关规定，从
维护公司整体利益，维护全体股东尤其是广大中小股东的合
法权益出发，忠实履行职责，积极发挥独立董事的作用。现
将我们于 2007 年度的履职情况报告如下：
2007 年面对国内石油石化产品需求稳步增长，国际原油
价格大幅攀升，国内成品油价格从紧控制等复杂市场形势，
公司董事会认真履行职责，在公司治理、生产经营、深化改
革等方面作出了诸多重要决议。在管理层精心布置、扎实推
进和全体员工的共同努力下，公司各项事业取得了新的进
步，经营规模、资产质量、经济效益和生产效率均有进一步
提高。
作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化和生
产经营状况，均认真参加了 2007 年董事会召开的全部 11 次
董事会会议。会前认真阅读文件资料并根据需要详细听取公
司有关人员的介绍，主动获取做出决议所需要的信息，为科
学决策做好充分准备；会上认真审议每项议案，发挥工作经
验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并提出建议。根据
《公司章程》和有关规定，我们对中国石化重大关联交易、
对外担保、高级管理人员聘任、会计师事务所聘用等发表了
6
独立意见。在决策过程中，尤其关注中小股东的合法权益，
努力维护中国石化整体利益和股东的利益。
作为独立董事，我们认真参与董事会专门委员会的各项
活动，积极为董事会的决策提供咨询意见。我们均担任了董
事会审计委员会和薪酬与考核委员会成员。2007 年，审计委
员会共召开了四次会议，审阅了 2006 年、2007 年一季度、
半年度和三季度财务报告、审计及调整事项、内部控制管理
层评价报告、2006 年及 2007 年上半年审计工作主要情况的
报告等，并出具了相关事项的审阅意见。2007 年，薪酬与考
核委员会审阅了 2006 年度董事、监事及高级管理人员薪酬
制度执行情况的报告，出具了关于 2006 年度董事、监事及
高级管理人员薪酬制度执行情况的审阅意见。
2007 年，公司管理层和有关部门大力支持和配合我们履
行职责，及时向我们提供有关境内外证券监管法规和有关议
案的详细材料，并通过多种方法和途径使我们了解中国石化
生产经营、改革发展及资本市场情况。公司董事会和管理层
亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于中国石
化发展战略、改革、经营等方面诸项建议。
作为独立董事，我们将继续按照有关法律法规及《公司
章程》的规定，积极参与公司决策，独立公正，勤勉尽职，
努力维护公司和股东的合法权益。
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中国石油化工股份有限公司
2007 年 股 东 年 会 会 议 文 件 之 二
2007 年度监事会工作报告
中国石油化工股份有限公司
监事会主席 王作然
二○○八年五月二十六日
各位股东、股东授权代理人：
本报告期内，监事会全体成员按照《中华人民共和国
公司法》及《中国石油化工股份有限公司章程》的有关规定，
遵守诚信原则，认真履行监督职责，维护股东权益和公司利
益。
本报告期内，监事会共召开四次会议。
于二零零七年四月六日召开的第三届监事会第四次会
议，审议通过了《中国石化二零零六年度财务报告》、《中
国石化二零零六年年度报告》及摘要（包括提取和核销减值
准备、关联交易、利润分配方案等）、《中国石化二零零六
年度监事会工作报告》,并形成会议决议，提出了二零零七
年监事会工作计划和安排。
8
于同年四月十五日召开的第三届监事会第五次会议，
审议通过了《中国石化二零零七年第一季度报告》。
于同年八月二十四日召开的第三届监事会第六次会
议，审议通过了《中国石化二零零七年上半年财务报告》、
《中国石化二零零七年半年度报告》（含二零零七年半年度
股息分派方案），并形成会议决议。
于同年十月十九日召开的第三届监事会第七次会议，
审议通过了《中国石化二零零七年第三季度报告》。
监事会通过认真履行监督检查职责认为：二零零七年，
中国石化遵循规范、严谨、诚信的经营准则，依法运作，面
对国际市场油价上涨、国内市场供应紧张的严峻形势，深入
贯彻落实科学发展观，按照“保安全、保市场、保稳定、增
效益”的要求，狠抓油气勘探开发，优化炼化生产，努力提
高产品营销质量，千方百计保障成品油市场供应，精心组织
重点工程建设，认真落实节能减排、降本增效措施，强化安
全环保工作，较好地完成了年度各项目标任务。
一是公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》所赋予的权利和义务，对资本运作、生产经
营和改革发展等重大事项依法决策，认真落实股东大会和董
事会决议；总裁班子在董事会的领导下依法经营、规范运作，
认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步
增强；除公司前董事长陈同海因涉嫌违法违纪，目前正接受
9
国家有关机关调查外，未发现公司其他董事、高级管理人员
存在违反法律、法规、公司章程或损害公司、股东利益的行
为。一年来，公司依据证券监管规定，对公司重大信息及时
进行了披露，信息披露真实、准确、完整。
二是公司本年度财务报告分别按照中国企业会计准则
和国际财务报告准则编制，其中在新的中国企业会计准则首
次执行日对会计政策变更事项进行了追溯调整，会计处理方
法遵循了一贯性原则，财务报告真实、公允地反映了中国石
化的经营业绩和财务状况。按照中国企业会计准则，公司营
业收入为人民币12,048.43亿元，利润总额为人民币829.11
亿元，净利润为人民币571.53亿元，其中归属于母公司股东
的净利润为人民币549.47亿元；按照国际财务报告准则，公
司营业额、其他经营收入及其他收入为人民币12,097.06亿
元，除税前利润为人民币834.64亿元，本年度利润为人民币
587.43亿元，其中本公司股东应占利润为人民币565.33亿
元。
三是公司资本运作程序规范，符合监管要求。本年度，
公司先后通过境内外资本市场成功发行了零息可转换债券、
企业债券和短期融资券等，发行债券所得款项均用于公司承
诺的重大项目及补充流动资金等，募集资金用途未发生变
更。同时，公司完成了四家原A股上市子公司的吸收合并，
向中国石化集团收购了五家炼油企业的股权及63座加油站
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的经营权等，进一步突出了主营业务，扩大了产业规模。资
本运作过程中，未发现内幕交易等损害股东权益和公司利益
的行为。
四是公司关联交易运作规范。公司与中国石化集团发
生的关联交易符合香港联交所和上海证交所的有关规定，关
联交易价格合理、公允，遵循了“公平、公正、公开”原则，
未发现损害非关联股东和公司利益的问题。
在新的一年中，监事会将认真贯彻落实科学发展观，
进一步更新理念、拓展思路，重点围绕公司依法运营、内控
制度执行、重大项目投资管理、资产收购或置换、关联交易
运作等方面，进一步加大监督检查力度，本着诚实守信的原
则，全面履行监督职责，努力促进本公司二零零八年效益增
长，维护股东的利益。
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中国石油化工股份有限公司
2007 年 股 东 年 会 会 议 文 件 之 三
中国境内核数师报告书
毕马威华振会计师事务所
合伙人 张晏生
二ΟΟ八年五月二十六日
中国石油化工股份有限公司全体股东：
我们审计了二零零七年年报后附的贵公司财务报表，包
括二零零七年十二月三十一日的合并资产负债表和资产负
债表、二零零七年度的合并利润表和利润表、合并股东权益
变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以
及财务报表附注。
一、贵公司管理层对财务报表的责任
按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则
(2006) 的规定，编制财务报表是贵公司管理层的责任。这
种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的
内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重
大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的
会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发
12
表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行
了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道
德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大
错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额
和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判
断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的
评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的
内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制
的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政
策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的
总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发
表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财
政部颁布的企业会计准则(2006)的规定编制，在所有重大方
面公允反映了贵公司二零零七年十二月三十一日的合并财
务状况和财务状况以及二零零七年度的合并经营成果和经
营成果以及合并现金流量和现金流量。
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中国石油化工股份有限公司
2007 年 股 东 年 会 会 议 文 件 之 四
中国境外核数师报告书
毕马威华振会计师事务所
合伙人 冯育勤
二ΟΟ八年五月二十六日
致中国石油化工股份有限公司各股东
本核数师(以下简称「我们」)已审核刊载于二零零七年
年报第 134 至 183 页中国石油化工股份有限公司(以下简称
「贵公司」)的财务报表，此财务报表包括于二零零七年十
二月三十一日的合并资产负债表和资产负债表与截至该日
止年度的合并利润表、合并权益变动表和合并现金流量表，
以及主要会计政策概要及其它财务报表附注。
董事就财务报表须承担的责任
贵公司董事须负责根据由国际会计准则委员会颁布的
国际财务报告准则及香港公司条例的披露规定编制及公允
地列报该等财务报表。这责任包括设计、实施及维护与编制
及公允地列报财务报表相关的内部控制，以使财务报表不存
在由于舞弊或错误而导致的重大错误陈述; 选择和应用适
当的会计政策; 及按情况下作出合理的会计估计。
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核数师的责任
我们的责任是根据我们的审核对该等财务报表发表意
见，并仅向整体股东报告。除此以外，我们的报告书不可用
作其它用途。我们概不就本报告书的内容，对任何其它人士
负责或承担法律责任。
我们是按照香港会计师公会颁布的香港核数准则进行
审核工作。这些准则要求我们遵守相关道德规范，并规划及
执行审核，以合理确定该等财务报表是否不存有任何重大错
误陈述。
审核涉及执行程序以获取有关财务报表所载金额及披
露事项有关的审核证据。所选定的程序取决于核数师的判
断，包括评估由于舞弊或错误而导致财务报表存有重大错误
陈述的风险。在评估该等风险时，我们考虑与该公司编制及
公允地列报财务报表相关的内部控制，以设计适当的审核程
序，但并非为对公司的内部控制的有效性发表意见。审核亦
包括评价董事所采用的会计政策的合适性及所作出的会计
估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报方式。
我们相信，我们所获得的审核证据是充足和适当的，已
为我们的审核意见建立基础。
意见
我们认为，该等财务报表已真实和公允地反映贵公司及
贵集团于二零零七年十二月三十一日的财政状况和贵集团
截至该日止年度的利润及现金流量，并已按照由国际会计准
则委员会颁布的国际财务报告准则及香港公司条例的披露
规定适当编制。
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中国石油化工股份有限公司
2007 年 股 东 年 会 会 议 文 件 之 五
2007 年度利润分配方案及
派发末期股利的议案
中国石油化工股份有限公司
董事、高级副总裁兼财务总监 戴厚良
二ΟΟ八年五月二十六日
各位股东、股东授权代理人：
根据公司章程规定，可供分配给股东的利润按中国企业
会计准则和国际财务报告准则计算可供分配的利润较低者
计算。二零零七年按中国企业会计准则和国际财务报告准则
编制的财务报表，经审计后中国石化净利润分别为 547 亿元
和 552 亿元。则以按中国企业会计准则的中国石化净利润 547
亿元为基数，提取 10%的法定盈余公积 55 亿元后，加上年初
未分配利润 334 亿元，并扣除本年已分配 2006 年度期末现
金股利 95 亿元和二零零七年度中期现金股利 43 亿元，可供
股东分配的利润为 688 亿元。
综合考虑本公司盈利水平及未来的发展需要，建议派发
二零零七年度股利每股人民币 0.165 元，扣除中期已派发股
利每股 0.05 元，派发期末股利每股人民币 0.115 元。
末期股利将于二零零八年六月三十日（星期一）或之前
向二零零八年六月十三日（星期五）当日登记在中国石化股
东名册上的所有股东发放。
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以上是二零零七年度利润分配方案及末期股利派发的
议案，请各位股东和股东授权代理人审议。
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中国石油化工股份有限公司
2007 年 股 东 年 会 会 议 文 件 之 六
关于续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会
计师事务所分别为中国石化 2008 年度境内及境
外核数师并授权董事会决定其酬金的议案
中国石油化工股份有限公司
董事、高级副总裁兼财务总监 戴厚良
二ΟΟ八年五月二十六日
各位股东、股东授权代理人：
二零零七年五月二十九日召开的二零零六年年度股东
大会上批准续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师
事务所分别为公司二零零七年度境内及境外核数师并授权
董事会决定其酬金。
二零零七年，毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师
事务所认真履行审计师职责，圆满完成了全年的审计工作。
综合考虑毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所
实际工作量，董事会批准二零零七年度支付审计费用为 6600
万港币。
考虑到自二零零零年本公司上市以来，毕马威会计师事
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务所一直承担本公司的审计工作，对本公司生产经营、财务
情况比较熟悉，建议续聘毕马威华振会计师事务所和毕马威
会计师事务所为公司二零零八年境内及境外核数师，任期至
下届股东年会为止，并授权董事会决定其酬金。
请各位股东和股东授权代理人审议。
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中国石油化工股份有限公司
2007 年 股 东 年 会 会 议 文 件 之 七
关于授权董事会决定
二零零八年中期利润分配方案的议案
中国石油化工股份有限公司
董事、高级副总裁兼财务总监 戴厚良
二ΟΟ八年五月二十六日
各位股东、股东授权代理人：
根据监管要求，建议提请二零零七年年度股东大会授权
董事会决定公司二零零八年中期利润分配方案。
请各位股东及股东授权代理人审议。
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中国石油化工股份有限公司
2007 年 股 东 年 会 会 议 文 件 之 八
关于发行中国石化公司债券的议案
中国石油化工股份有限公司
高级副总裁、财务总监 戴厚良
二○○八年五月二十六日
各位股东、股东授权代理人：
为满足营运资金需求，进一步改善债务结构，降低融资
成本，提高本公司经济效益及综合竞争力，董事会于二零零
八年四月三日通过关于发行总值不超过人民币 200 亿元的境
内公司债券议案，并提呈股东大会批准。
根据《公司法》及中国石化《公司章程》，发行本次境
内公司债券在获得股东批准后，尚须获得中国证监会的发行
核准，发行时间表还要视审批及债券市场情况而定。
一、发行方案
发行人： 中国石油化工股份有限公司
发行地： 中国境内公开发行
发行数量： 发行本金总额不超过人民币 200 亿元
向公司原 A 公司债券发行可向公司原 A 股股东配售，具体配售安
股股东配售 排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权
安排： 董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定
21
债券期限： 公司债券的期限为 5-10 年，可以为单一期限品种，也
可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的
具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会
授权董事会根据相关规定及市场情况确定
利率水平： 债券的发行利率不超过中国人民银行人民币同期贷款
基准利率的 90％，具体利率水平提请股东大会授权董
事会在发行前根据具体市场情况确定。
担保人： 初步考虑由中国石油化工集团公司提供担保，具体担
保安排提请股东大会授权董事会根据届时的市场环境
和监管要求确定
债券上市： 在满足上市条件的前提下，公司债券申请在合格的证
券交易场所上市交易
发行公司债 公司债券的股东会决议有效期为自股东大会审议通过
券决议的有 之日起 24 个月
效期：
二、募集资金用途
拟用人民币 100 亿元调整公司的负债结构；剩余募集资
金拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
三、提请股东大会授权董事会办理有关境内公司债券发行的
相关事宜
为保证顺利实施本次发行，根据中国证监会《公司债券
发行试点办法》的相关规定，提请股东大会授权董事会办理
本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具
体情况，制定本次发行具体方案以及修订、调整本次发行公
司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、
债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期
22
数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的
期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的
一切事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行及上市申报
事宜；
3、为本次发行的境内公司债券选择债券受托管理人，
签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、签署与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议
和文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相
关上市事宜；
6、在本次发行完成后授权董事会在出现预计不能按期
偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时不向股东
分配利润；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须
由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的
意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应
调整；
8、办理与本次公司债券发行及上市有关的其它事项。
以上是关于发行中国石化公司债券的议案，请各位股东
及股东授权代理人审议。
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中国石油化工股份有限公司
2007 年 股 东 年 会 会 议 文 件 之 九
关于授权董事会发行新股一般性授权的建议
中国石油化工股份有限公司
董事会秘书 陈革
二ΟΟ八年五月二十六日
列位股东及股东授权代理人：
为了在发行股票时确保灵活性并给予董事会酌情权，董
事会建议获得股东的一般性授权。此项一般性授权将授权董
事会（或由董事会委任的董事）分别可配发、发行及处理最
多现已发行内资股及境外上市外资股的 20%的股份。但是，
即使获得一般性授权，如果发行内资股新股仍需获得股东大
会批准。
此项一般性授权的具体内容如下：
一、在遵守下述第三及第四条的前提下，根据《公司法》
及上市地有关监管规定，一般及无条件授权中国石化董事会
在「有关期间」内配发、发行和处理新股，决定配发及发行
新股的条款及条件，包括以下条款：
1、拟发行的新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；
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3、开始及结束发行的日期；
4、向现有股东发行的新股的类别及数目；及或
5、作出售股建议、协议及购股权。
二、第一条所述的批准将授权中国石化董事会于「有关
期间」内作出售股建议、协议及购股权，可在「有关期间」
结束后得以执行。
三、中国石化董事会根据第一条所述授权批准配发、发
行和处理各自不得超过中国石化现已发行的内资股和境外
上市外资股的百分之二十。
四、在根据第一条行使权力时，中国石化董事会必须：
1、遵守中国《公司法》、中国石化上市地监管有关规
定；
2、取得中国证券监督管理委员会和其它有关的中国政
府部门的批准。
五、就本决议而言：「有关期间」指本决议案通过之日
起至下列三者中较早的日期止的期间：
1、本决议案获通过之日后十二个月；
2、中国石化下届股东年会结束时；及
3、股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决
议案所述授权的日期。
六、在中国有关部门批准的前提下及根据中国《公司
法》，授权董事会根据第一条行使权力时将中国石化的注册
资本增加至所需的数额。
七、授权董事会在不违反有关法律、行政法规、上市地
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监管规定和公司章程的情况下，为完成配发及发行及上市新
股签署必要文件、办理必要手续、采取其它必要的行动。
八、在中国有关部门批准的规限下，授权董事会在新股
配发及发行完成后，根据中国石化新股配发及发行的方式、
种类、数目和新股配发及发行完成当时中国石化股权结构的
实际情况，对中国石化的《公司章程》第二十条和第二十三
条规定的内容作出适当及必要的修订，以反映中国石化股本
结构、注册资本的变动情况。
以上是关于授权董事会发行新股一般性授权的建议，请
各位股东、股东授权代理人审议。
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中国石油化工股份有限公司
2007 年 股 东 年 会 会 议 文 件 之 十
关于修改中国石化《公司章程》的议案
中国石油化工股份有限公司
董事会秘书 陈革
二ΟΟ八年五月二十六日
各位股东、股东授权代理人：
根据本公司业务发展需要，董事会建议修订《公司章程》
第十二条关于经营范围的规定。具体修订情况如下：
修订前的条款
第十二条：公司的经营范围以公司登记机关核准的项目
为准。公司的经营范围包括：石油、天然气勘探、开采、销
售；石油、天然气管道运输；石油炼制，石油化工、化纤及
其他化工产品的生产、销售、储运；成品油及其他石油产品
的批发、零售、储运、便利店经营；电力生产，机器制造、
安装；原材料、煤炭、设备及其零部件的采购、销售，设备
监造；技术及信息的研究、开发、应用；进出口业务，技术
和劳务输出。
修订后的条款
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第十二条：公司的经营范围以公司登记机关核准的项目
为准。公司的经营范围包括：石油、天然气的勘探、开采、
储存、管道运输、陆路运输、水路运输、销售；石油炼制；
汽油、煤油、柴油的批发业务及零售（限分支机构经营）业
务；润滑油、液化气、燃料油、溶剂油、沥青的销售；乙烯、
丙烯、丁二烯、石脑油、重油、乙二醇、精对苯二甲酸、乙
内酰胺、涤纶、腈纶、橡胶及其他石油化工原料和产品的生
产、销售、储存、陆路运输、水路运输；化肥生产；电力生
产；日用百货便利店经营；定型包装食品、零售卷烟、汽车
装饰用品（限分支机构经营）、汽车清洗服务；石油石化机
器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及
零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、
开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出
口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；上述境
外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员。
以上是关于修改《公司章程》的议案，建议授权董事会
秘书根据审批机关和工商登记机关的要求对前述修改后的
经营范围进行文字或顺序上的调整。
请各位股东及股东授权代理人审议。
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于本通告日，中国石油化工股份有限公司董事有：苏树林*、周原*、王天普#、章建华#、
王志刚#、戴厚良#、范一飞*、姚中民*、石万鹏+、刘仲藜+、李德水+。
# 执行董事
* 非执行董事
独立非执行董事
+
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