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卧龙地产有限售条件的流通股上市公告
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证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 编号：临2008- 033
卧龙地产集团股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
一、股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革基本情况
（1）股改方案
卧龙地产（以下简称“公司”）此次股权分置改革与重大资产重组相结合，
采用重大资产置换和送股的组合方式安排对价。即公司非流通股股东为获得其持
有股份的上市流通权，向流通股股东执行如下对价安排：
公司进行重大资产置换，即从公司置换出所有的资产和负债，公司控股股
东浙江卧龙置业集团有限公司（现已更名为浙江卧龙置业投资有限公司，下文简
称“卧龙置业”）将其所拥有的全部资产注入公司。
由公司非流通股股东向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每
10 股流通股送 0.5 股，非流通股股东共计送出 5,075,775 股股份。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的股份
获得在A 股市场上市流通权。
（2）实施情况
2007年7月23 日公司召开相关股东会议审议通过股改方案。
以 2007 年 7 月 31 日为交割审计日，卧龙置业按《黑龙江省牡丹江新材料
科技股份有限公司与浙江卧龙置业集团有限公司资产置换暨向特定对象发行股
票收购资产协议》（下文简称“置换增发协议”）约定将全部置入资产（包括资产
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及负债）置入公司；同时，公司已经按《置换增发协议》约定将全部置出资产（包
括资产和负债）置出；公司重大资产置换工作已实施，公司向卧龙置业定向增发
10,000 万股股份与此次股权分置改革同步实施。
以 2007 年 9 月 27 日为股改方案中实施送股的股权登记日，非流通股股东
共计送出 5,075,775 股股份。公司股票于2007年10月8日恢复交易。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、特别承诺事项
公司控股股东卧龙置业承诺，其所持股份自获得上市流通权之日起，在三十
六个月内不上市交易或者转让。并承诺其在股权分置改革中认购的非公开发行股
份，自发行结束之日起三十六个月内不转让。
2、承诺履行情况：
原非流通股股东均履行承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、自 2007 年 10 月 8 日公司股票复牌、股改方案实施至今，公司不存在利
润分配送红股、公积金转增股本导致的股本结构变化。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股未发生变化。
四、公司不存在大股东占用资金情况
公司不存在大股东占用上市公司资金的情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构国联证券股份有限公司出具了《保荐机构关于卧
龙地产集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，认
为卧龙地产相关股东严格履行了股改中做出的承诺，卧龙地产董事会提出的本次
有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
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六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为13,358,473股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年10月8日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
限售流通 剩余限售流
序 限售流通股 已上市 本次上市
股东名称 股占总股 通股数量
号 股份数量 数量 数量
本比例 （股）
1 浙江卧龙置业投资有限公司 207,319,919 62.82% 0 0 207,319,919
2 牡丹江市华源水暖器材经销有限
4,802,475 1.455% 0 4,802,475 0
公司
3 牡丹江市新利装饰材料经销有限
2,881,485 0.873% 0 2,881,485 0
责任公司
4 牡丹江永鑫五金交电经销有限责
1,920,990 0.582% 0 1,920,990 0
任公司
5 北京同晟创赢投资有限公司 960,495 0.291% 0 960,495 0
6 黑龙江省交通物资公司 960,495 0.291% 0 960,495 0
7 黑龙江省友联经济贸易公司 480,248 0.146% 0 480,248 0
8 哈尔滨市恒森建材有限责任公司 288,149 0.087% 0 288,149 0
9 牡丹江华威房地产开发建筑有限
192,099 0.058% 0 192,099 0
责任公司
10 黑龙江省建筑材料工业供销总公
72,037 0.022% 0 72,037 0
司
11 牡丹江市群鹏粮油食品经销有限
500,000 0.152% 0 500,000 0
责任公司
12 齐齐哈尔市鹤城建筑装饰材料有
200,000 0.061% 0 200,000 0
限责任公司
13 齐齐哈尔市亨达建筑工程有限责
100,000 0.030% 0 100,000 0
任公司
14 中国建筑材料集团公司 2,230,333 0.676% 0 0 2,230,333
15 牡丹江市昭宇实业有限公司 200,000 0.061% 0 0 200,000
16 中国工商银行牡丹江市分行 100,000 0.030% 0 0 100,000
17 齐齐哈尔市车建物资经销站 100,000 0.030% 0 0 100,000
18 七台河市建材有限责任公司 50,000 0.015% 0 0 50,000
19 黑龙江省鸡西市轻化建材公司 50,000 0.015% 0 0 50,000
合计 223,408,725 67.70% 0 13,358,473 210,050,252
注：1、浙江卧龙置业投资有限公司共持有本公司有限售条件流通股207,319,919 股股份，其
中10,000 万股股份是本公司在重大资产置换中向卧龙置业定向增发的股份。
2、北京市万里鑫投资有限公司现已更名为北京同晟创赢投资有限公司。
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4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
根据股权分置改革说明书，公司控股股东卧龙置业代中国建筑材料集团公司
等9家非流通股股东垫付所需执行的对价安排，上述非流通股股东所持股份如上
市流通，应当向卧龙置业偿还代为垫付的款项，并且取得卧龙置业的同意。
截至 2008 年 9 月，上述中国建筑材料集团公司等 9 家非流通股股东（共持
有限售流通股3,530,333股）中，牡丹江市群鹏粮油食品经销有限责任公司、齐
齐哈尔市鹤城建筑装饰材料有限责任公司、齐齐哈尔市亨达建筑工程有限责任公
司已向卧龙置业偿还代为垫付的款项，并且取得卧龙置业的同意，本次安排其所
持限售股份上市流通。其余6家未向卧龙置业偿还代为垫付的款项的公司，并且
未取得卧龙置业的同意，本次不安排其所持限售股份上市流通。
其余股东持有有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改
形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的 1、国有法人持有股份 2,230,333 0 2,230,333
流通股份
2、其他境内法人持有股份221,178,392 -13,358,473 207,819,919
有限售条件的流通股合计223,408,725 -13,358,473 210,050,252
无限售条件的 A股
流通股份 无限售条件的流通股份合 106,591,275 +13,358,473 119,949,748
计
股份总额 330,000,000 0 330,000,000
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2008年9月25日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
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