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宁波联合关于公司治理整改情况的说明
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                    宁波联合集团股份有限公司  
                   关于公司治理整改情况的说明  
                                            

      根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告 

[2008]27 号）和宁波证监局《关于防止资金占用问题反弹进一步深入推进公司 

治理专项活动的通知》（甬证监发[2008]63号）的要求，现将公司截止2008年6 

月30日止关于对公司董事会于2007年10月29日公告的治理整改报告中所列事 

项的整改情况说明如下：  

     一、公司治理整改活动开展的总体情况：  

     为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 

知》的精神，公司本着实事求是、认真负责的工作原则，于 2007 年上半年开始 

分阶段开展了公司治理专项活动。首先，公司对照证监会通知所列示的问题逐项 

研究分析对自身治理情况进行了认真的自查，在2007年6月26日的 《中国证券 

报》、《上海证券报》上公告了《宁波联合集团股份有限公司关于公司治理专项活 

动自查报告及整改计划》，并认真组织落实整改事项。同时，公司公布了电话及 

电子邮件地址认真听取投资者和社会公众的意见及建议。2007 年 7 月底，公司 

还接受了宁波证监局对公司治理情况的现场检查，并于 10 月份收到了宁波证监 

局《关于宁波联合公司治理综合评价及整改意见的通知》以及上海证券交易所《关 

于宁波联合集团股份有限公司治理状况评价意见》。  

     根据投资者及社会公众意见、宁波证监局及上海证券交易所对公司治理状况 

的评价及整改建议，公司组织董、监事、高管及有关人员认真学习、充分讨论、 

反复研究，形成了《宁波联合集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改报 

告》，并经 2007 年 10 月 29 日召开的公司第五届董事会 2007 年第五次临时会议 

审议通过，刊登在2007年10月31日的《中国证券报》、《上海证券报》上。  

     二、公司治理整改报告中所列事项的整改情况：  

      （一）对公司自查工作中发现问题的整改情况：  

     问题一：公司《独立董事制度》和《募集资金管理制度》尚待制订。  

     整改情况：上述两项制度已经2007年6月21 日召开的公司第五届董事会第 

二次会议上审议通过，会后即付诸实施，目前执行情况良好。  

     问题二：公司定期报告编制、审议及披露程序的专项制度尚待制定。  

     整改情况：公司对《信息披露管理与重大信息内部报告制度》进行了修订完 

善，明确了相关规定。该《制度》已在 2007 年 6 月 21-22 日召开的公司第五届 

董事会第二次会议上审议通过，并在其后定期报告的编制、审议及披露中获得较 

好的贯彻执行。  

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     问题三：公司《信息披露管理与重大信息内部报告制度》尚需修订，公司信 

息披露工作的保密机制尚待完善。  

     整改情况：修订后的《信息披露管理与重大信息内部报告制度》增加了定期 

报告的制订、审核程序，重大信息内部报告程序及相关责任等内容，并经 2007 

年6月21-22日召开的公司第五届董事会第二次会议上审议通过。目前，该项制 

度执行情况良好。公司还举办了信息披露工作培训班，并明确了各下属单位信息 

内部报告责任人和联络人。  

     问题四：公司《公章、印鉴管理制度》尚需修订。  

     整改情况：经审批，新的《公章、印鉴管理制度》已于 2007 年 7 月 6 日开 

始施行，执行情况良好。  

     问题五：公司内控制度需要不断完善。  

     整改情况：公司在去年对内控制度初步完善的基础上，仍将完善内控制度体 

系列入 2008 年度重点工作之一。首先，根据《上海证券交易所上市公司内部控 

制制度指引》等文件的精神，研究确定了公司内部控制制度建设的总体框架；在 

对公司原有各项制度进行认真细致梳理的基础上，确定了各项内控制度建设的具 

体目标，明确了哪些制度可以延用，哪些需修订完善，哪些需重新制订；并制订 

了内控制度的建设具体工作计划，分批、有序地进行完善。目前，该项工作已经 

进入具体制度的制订、修订阶段，计划今年内将新建和修订各项管理制度 20 多 

个。公司将根据有关管理规范和企业经营实际的变化，不断更新完善企业各项内 

控制度，把完善内控制度作为企业经营管理中的一项长期工作来抓。  

       （二） 公众评议中发现问题的整改情况  

     在公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。  

      （三）上海证券交易所对公司治理状况的评价意见和公司的整改情况  

     在上海证券交易所《评价意见》列举的35个事项中，有34个事项符合相关 

要求，不符合要求的事项为：“公司 2006 年年报中未披露公司内控自我评价报 

告以及审计师关于公司内控情况的专项审计意见。”  

     在《评价意见》中，上海证券交易所对公司改善治理状况提出了监管建议： 

 “公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、 

 《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及 

相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控 

制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职 

意识，积极推动公司治理水平的提高。”  

     整改情况：公司将把加强内控制度体系建设作为一项长期任务，并且将努力 

以更高的要求做好公司治理相关信息的披露，促进公司治理水平的提高。  

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      （四）宁波证监局在对公司现场检查后提出的整改意见及公司的整改情况  

    整改问题一：《整改通知》指出：“子公司利润分配的审议程序问题。2006 

年 4 月，公司持股 95%的宁波经济技术开发区热电有限公司实施 2005 年度利润 

分配方案，但此方案未经热电公司股东大会审议通过。”  

     整改情况：公司已要求相关部门进一步加强对下属企业的管理，严格要求下 

属企业认真规范地执行“三会”制度，切实提高下属企业规范运作的意识和水平。  

    整改问题二：《整改通知》指出：“内控制度执行有差距。公司与控股子公司 

之间，控股子公司之间的大额资金往来未严格执行公司财务审批制度，部分大额 

资金支付凭证审批程序不健全。如2006年1月11日，公司支付宁波联合建设开 

发有限公司2000万元往来款，相关凭证上无任何审批记载。”  

     整改情况：公司认真吸取了此事项的教训，在进一步完善各项内控制度的基 

础上，提高公司各项内控制度执行的力度，严格执行相关财务审批制度，已有效 

防止了类似事件的再度发生。  

    整改问题三：《整改通知》指出：“人员独立性问题。公司第二大股东五矿发 

展股份有限公司和第三大股东中国机械进出口（集团）有限公司各推荐的一位副 

总裁的劳动人事关系仍在原单位。自 2005 年公司巡回检查以来，上述问题一直 

未得到解决。”  

     整改情况：公司从2005年11月向相关股东方的人事部门发了《关于中国证 

监会宁波证监局要求落实宁波联合限期整改有关问题的函》以来，与相关股东方 

进行了多次沟通，但公司至今未收到相关股东方的回复函。公司现已明确董事长 

何大元先生为该事项的整改负责人；下一步将同有关劳动部门联系商妥具体的解 

决办法，与相关股东方积极沟通，力争于今年11月前妥善解决。  

    整改问题四：《整改通知》指出：“子公司对外投资未履行相关程序。2007 

年 7 月 17 日，公司董事会公告称，公司控股子公司宁波联合集团进出口股份有 

限公司与舟山市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》及相关补充协议， 

 “以 29,199,744.00元人民币的总价受让位于浙江省舟山市定海区北蝉乡舟山 

经济开发区新港区块宗地总面积为 143136 平方米的土地。该宗地的土地用途性 

质为工业用地”。合同约定进出口公司同意“受让宗地的项目固定资产投资额不 

低于经批准或登记备案的31100万元人民币，单位用地面积投资强度不低于每公 

顷 1944 万元人民币”。“项目投资总额、固定资产投资额和单位用地面积投资 

强度未达到双方约定指标的，出让人有权收取出让金总额10%以下的违约金，并 

可要求受让人继续履约”。子公司上述投资事项，未履行相关审议程序。”  

     整改情况：公司结合实际运行情况，进一步完善了投资管理制度，并严格、 

规范履行各项投资的审议程序，促使公司投资决策的规范化、科学化。  

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    整改问题五：《整改通知》指出：“信息披露方面的问题。在近期审核公司五 

届董事会第三次会议材料时发现，公司控股子公司宁波联合建设开发有限公司于 

2003 年 11 月以公开挂牌竞拍方式取得温州苍南县城新区 5-12 地块的商住开发 

权，出让总面积 276208 平方米，总地价款 24960 万元，同时，会议材料显示公 

司拟通过设立的建设开发公司全资子公司处置上述土地，但公司未就上述事项履 

行信息披露义务。”   

     整改情况：由于工作疏漏，公司未将上述事项予以披露。公司在专项治理活 

动中认真总结了上述事项的教训，认真修订《信息披露管理与重大信息内部报告 

制度》，进一步明确了公司重大信息的内部报告程序及相关责任。目前，该项制 

度执行情况较好。对于《整改通知》中提到的事项，后续进程如下：公司第五届 

董事会第三次会议审议并通过了子公司建设开发公司在温州苍南县设立全资子 

公司——苍南银联投资置业有限公司，注册资本1000万元，该公司于2007年年 

底完成工商注册；2008年1月25日，建设开发公司原受让的温州苍南县城新区 

5-12-1地块（面积143708平方米）的合同受让主体变更为苍南银联投资置业有 

限公司；随后，公司第五届董事会第五次会议同意子公司建设开发公司将苍南银 

联投资置业有限公司49%的股权以净资产评估值为底价，在产权交易中心公开挂 

牌出让；经过在宁波市产权交易中心挂牌，子公司建设开发公司最终以 6000 万 

元的出让底价将上述股权转让给宁波华南房地产开发有限公司。对于上述事项， 

公司在 2007 年 8 月 14 日、2008 年 3 月 1 日、2008 年 3 月 18 日、2008 年 4 月 

30日的《中国证券报》、《上海证券报》和 2007 年年度报告、2008 年第一季度报 

告中多次披露了相关事项及进展情况。  

  

     公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和其他有关法 

律法规的要求，巩固此次专项治理活动的成果，进一步加强公司规范运作，提高 

公司治理水平，确保公司健康稳定持续发展。  

  

     特此说明  

  

  

                                       宁波联合集团股份有限公司  

                                          二○○八年七月十五日  

                                             4 

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