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浪莎股份第二次有限售条件的流通股上市公告
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证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2008-24
四川浪莎控股股份有限公司
第二次有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于 2006 年 12 月 29 日经相关股东会议通过，以
2007 年4 月11 日作为股权登记日实施，于2007 年4 月13 日实施后首次复
牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：公司股权分置改革方案
无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司控股股东浙江浪莎控股有限公司（以下简称“浪莎控股”）就公司
股权分置改革作出以下承诺：
1、延长锁定期承诺：自股权分置改革实施之日起，浪莎控股受让四川
省国资委而持有公司的非流通股份，在三十六个月内不通过上海证券交易
所挂牌交易或者转让。
2、代为垫付对价承诺：如截至股权分置改革说明书签署之日，尚有非
流通股东未就本次股权分置改革方案表示意见或已表示反对意见，或者所
持股份因质押、冻结或其他情形而影响对价支付，为了使公司股权分置改
革得以顺利进行，浪莎控股可先行代为垫付上述非流通股股东所持非流通
股份获得上市流通权需执行的对价安排，但上述非流通股股东所持股份在
办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向浪莎控股偿还代为支付的
款项，并取得浪莎控股书面同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出
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该等股份的上市流通申请方可流通。
3、违约责任承诺：浪莎控股保证严格履行所作出的承诺，并愿意接受
中国证监会、上海证券交易所等有关机构的监督、管理和相应处罚措施；
如有违反对价安排执行承诺的情形，浪莎控股将赔偿其他股东因此所遭受
的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形，除承担监管部门明确
的违规责任外，由此所获收入全部归上市公司所有。
4、浪莎控股声明：对于所出具的承诺，浪莎控股作出以下声明：“本
承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力
承担上述承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况：本次无上市公司分配、
公积金转增导致公司的股本结构变化情况。
2、上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回
购股份等导致的股本结构变化：经中国证券监督管理委员会证监公司字
[2007]39号文核准，公司向浪莎控股定向发行不超过1010.63 万股人民币普
通股购买其持有的浙江浪莎内衣有限公司 100%的股权。2007年 5月8 日，
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行股票的登
记托管手续。本次发行前后，公司股权结构变化如下：
发行前 本次发行 发行后
股份性质
数量(股) 比例(%) 数量(股) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件流通股 38,961,288 64.17 10,106,300 49,067,588 69.29
其中：浪莎控股 30,708,971* 50.58 10,106,300 40,815,271* 57.64
其他有限售条件流通股 8,252,317 13.59 8,252,317 11.65
二、无限售条件流通股 21,750,000 35.83 21,750,000 30.71
股份总数 60,711,288 100.00 10,106,300 70,817,588 100.00
注：浪莎控股所持股份已扣除为其他非流通股股东代垫的480,082 股的对价股份。
3、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
（1）上市公司发行新股、回购股份等导致的股东持股比例变化情况：
公司向浪莎控股定向发行1010.63 万股股份后，股东持股比例变化情况见上
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表。
（2）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东
持股比例变化情况：截止 2008 年 10 月 9 日，公司原部分非流通股股东向
浪莎控股偿还代付对价共计264,146 股，因此，浪莎控股持股数由30,924,909
股增加到31,189,055 股（未包括增发的 10,106,300 股）。
四、大股东占用资金的解决安排情况
大股东占用资金的解决安排情况：公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
经公司股改保荐机构兴业证券股份有限公司核查，保荐机构兴业证券
股份有限公司就公司有限售条件的流通股股东所持限售股份上市流通问题
出具同意公司本次限售股份上市流通的结论性意见。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为2,365,854 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008 年10 月17 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
持有有限售条
剩余有限售
序 持有有限售条件 件的流通股股 本次上市数量
股东名称 条件的流通
号 的流通股份数量 份占公司总股
股股份数量
本比例(%)
1 浙江浪莎控股有限公司 31,189,055 44.04 0 31,189,055
2 广汉市佳德实业有限公司 1,079,477 1.53 1,079,477 0
3 中国信达资产管理公司 1,079,477 1.53 1,079,477 0
4 上海尚凯贸易有限公司 179,913 0.25 179,913 0
5 上海泽林物资有限公司 26,987 0.03 26,987 0
合 计 33,554,909 47.38 2,365,854 31,189,055
注：上表中，浪莎控股持股数及合计数未包括公司向浪莎控股定向增发的 10106300股股份。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情
况：本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况自股改实施以来，公司第一次有
限售条件（仅限股改形成）流通股5,406,379 股已于2008 年4 月 14 日上市
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流通。本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限
股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份
3、其他境内法人持有股份 43,661,209 -2,365,854 41,295,355
4、境内自然人持有股份
有限售条件的流
5、境外法人、自然人持有股份
通股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股合计 43,661,209 -2,365,854 41,295,355
A 股 27,156,379 2,365,854 29,522,233
B 股
无限售条件的流
H 股
通股份
其他
无限售条件的流通股份合计 27,156,379 2,365,854 29,522,233
股份总额 70,817,588 0 70,817,588
八、备查文件
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表。
2、保荐机构核查意见书。
特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2008 年10 月13 日
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保荐机构关于四川浪莎控股股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 兴业证券股份有限公司 上市公司A股简称： 浪莎股份
保荐代表人名称： 郑榕萍 上市公司A股代码： 600370
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
1、股改实施的时间
四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“浪莎股份”或“公司”）股权分置
改革方案于 2006年 12 月 29 日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，以
2007年 4 月 11 日作为股权登记日实施，浪莎股份股票于 2007 年 4 月 13 日恢复
交易。
2、股改方案
以方案实施的股权登记日公司总股本60,711,288 股、流通股 17,400,000 股
为基数，由非流通股股东向流通股股东共支付总额为4,350,000 股本公司股票对
价,即：流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的2.5 股股
票对价。
3、追加对价安排
公司股改方案无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、原非流通股股东承诺事项
浙江浪莎控股有限公司（以下简称“浪莎控股”）就本次股权分置改革作出
以下承诺：
（1）延长锁定期承诺
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自股权分置改革实施之日起，浪莎控股受让四川省国资委而持有公司的非流
通股份，在三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易或者转让。
（2）代为垫付对价承诺
如截至股权分置改革说明书签署之日，尚有非流通股东未就本次股权分置改
革方案表示意见或已表示反对意见，或者所持股份因质押、冻结或其他情形而影
响对价支付，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，浪莎控股可先行代为垫付
上述非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权需执行的对价安排，但上述非
流通股股东所持股份在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向浪莎控股
偿还代为支付的款项，并取得浪莎控股书面同意后，由公司董事会向上海证券交
易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。
（3）违约责任承诺
浪莎控股保证严格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会、上海证券交
易所等有关机构的监督、管理和相应处罚措施；如有违反对价安排执行承诺的情
形，浪莎控股将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售
股票的情形，除承担监管部门明确的违规责任外，由此所获收入全部归浪莎股份
所有。
（4）浪莎控股声明
对于所出具的承诺，浪莎控股作出以下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，
承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担上述承诺责任，本承诺人将
不转让所持有的股份。”
2、原非流通股股东承诺履行情况
（1）关于对价支付
经核查浪莎股份于 2007年 4 月 10 日公告的《四川浪莎控股股份有限公司股
权分置改革方案实施公告》、中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部
提供给公司的实施股改原非流通股股东持股明细表和股东持股情况明细表，原非
流通股股东支付的对价股份已划入流通股股东账户，公司原非流通股股东已按股
改方案履行了支付股改对价的承诺，其中，浪莎控股履行承诺为部分原非流通股
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股东代付了对价。
（2）关于禁售期和限售期的法规遵守情况
经核查中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部提供给公司的公
司股东持股明细表，截止本核查报告出具之日，浪莎股份相关股东恪守了相关承
诺，遵守了关于禁售期和限售期的法规规定。
通过对ST浪莎股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：
浪莎股份相关股东已严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，浪
莎股份本次董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通不会影响股改承诺
的履行。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
（1） 上市公司分配、公积金转增导致的股本结构变化
无。
（2）上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购
股份等导致的股本结构变化
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]39号文核准，公司向浪莎控
股定向发行不超过 1010.63 万股人民币普通股购买其持有的浙江浪莎内衣有限
公司 100%的股权。2007年 5 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成本次发行股票的登记托管手续。本次发行前后，公司股权结构变化
如下：
发行前 本次发行 发行后
股份性质
数量(股) 比例(%) 数量(股) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件流通股 38,961,288 64.17 10,106,300 49,067,588 69.29
其中：浪莎控股 30,708,971* 50.58 10,106,300 40,815,271* 57.64
其他有限售条件流通股 8,252,317 13.59 8,252,317 11.65
二、无限售条件流通股 21,750,000 35.83 21,750,000 30.71
股份总数 60,711,288 100.00 10,106,300 70,817,588 100.00
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注：浪莎控股所持股份已扣除为其他非流通股股东代垫的480,082 股的对价股份。
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
（1）上市公司发行新股、回购股份等导致的股东持股比例变化情况
公司向浪莎控股定向发行 1010.63 万股股份后，股东持股比例变化情况见
上表。
（2）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股
比例变化情况
截至本核查报告出具日，公司原部分非流通股股东向浪莎控股偿还代付对
价共计 264，146股，因此，浪莎控股持股数由 30,924,909股增加到股 31,189,055
（未包括增发的10,106,300股）。
通过对有关证明性文件的核查，本保荐机构认为：
浪莎股份提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披
露真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
根据四川华信（集团）会计师事务所出具的《关于四川浪莎控股股份有限
公司控股股东及其他关联方资金占用及往来的专项审核说明》，截至 2007 年 12
月 31 日，浪莎股份控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为2,365,854 股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2008 年 10 月 17 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
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持有有限售 持有有限售条件 剩余有限售条
序 本次上市
股东名称 条件的流通 的流通股股份占 件的流通股股
号 数量
股股份数量 总股本比例（%） 份数量
1 浙江浪莎控股有限公司 31,189,055 44.04 0 31,189,055
2 广汉市佳德实业有限公司 1,079,477 1.53 1,079,477 0
3 中国信达资产管理公司 1,079,477 1.53 1,079,477 0
4 上海尚凯贸易有限公司 179,913 0.25 179,913 0
5 上海泽林物资有限公司 26,987 0.03 26,987 0
合计 33,554,909 47.38 2,365,854 31,189,055
注：上表中，浪莎控股持股数及合计数未包括公司向浪莎控股定向增发的 10106300股股份。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
自股改实施以来，公司第一次有限售条件（仅限股改形成）流通股5,406,379
股已于2008年4月14 日上市流通。本次上市是原部分非流通股股东偿还由浪莎
控股代垫的对价后可申请上市流通的股份。
本保荐机构认为：
浪莎股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股
权分置改革管理办法》等有关规定的要求。
六、结论性意见
经审慎核查，本保荐机构就浪莎股份有限售条件的流通股股东所持限售股
份上市流通问题出具如下结论性意见：
本保荐机构同意浪莎股份本次限售股份上市流通。
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（此页无正文，为《保荐机构关于四川浪莎控股股份有限公司有限售条件的流
通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）
兴业证券股份有限公司
保荐代表人：
年 月 日
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