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郑州煤电董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知
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证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2007-020
郑州煤电股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告暨
召开 2007 年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郑州煤电股份有限公司第四届董事会第八次会议于 2007 年
8月22 日上午在郑州市航海中路99号中都饭店会议室召开，会
议由董事长牛森营先生召集并主持。会议应到董事 12 人，实到
董事 8 人，代表 12 人行使表决权，董事宋广太、高洪新、独立
董事余丽和陈顺兴因公无法出席今天的会议，分别委托董事长牛
森营、董事王书伟、郭矿生和独立董事王永康代为行使表决权。
公司监事及高级管理人员列席了会议。董事会聘请河南金苑律师
事务所徐克立律师对会议进行了全程现场见证，符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决
议：
一、审议通过了2007年半年度报告及摘要
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0 票。
二、决定公司 2007 年中期不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0 票。
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三、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案（具体内
容详见附件），并同意将上述议案提请股东大会表决。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0 票。
四、决定投资 3087 万元与河南省地方铁路局新郑分局合资
组建“河南郑新铁路运输有限责任公司”（具体名称以工商核准
登记为准）。
㈠合作方基本情况
河南省地方铁路局新郑分局成立于 1974 年 8 月，具有独立
法人资格。行业隶属河南省地方铁路局，与本公司无关联关系，
其控股与参股公司和本公司亦无关联关系。该公司注册资本：
7000万元人民币，主营铁路客、货运输；兼营煤炭、建材运销，
机械加工、维修，铁路器材，货物代储代运等。
㈡拟组建公司基本情况
拟合作的铁路扩能改建项目目前已通过河南省发改委核准
立项，系河南省重点项目。
拟组建公司名称：河南郑新铁路运输有限责任公司（具体名
称以工商注册登记名称为准）
经营范围：新公司以铁路运输为主，兼营商贸和其他运输延
伸服务业务（以经批准的工商登记的经营范围为准）。
经营方式：新公司对管内运输在物价部门核准的收费标准范
围内，实行统一收费。
注册资本：6300万元人民币
出资方式：河南省地方铁路局新郑分局以新郑换装站至马寨
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段评估后的经营性资产和部分土地的使用权出资 3,213 万元人
民币，占注册资本金的51%；郑州煤电以货币资金出资3,087 万
元人民币，占注册资本金的49%。
出资缴付期限：双方约定，以资产出资的新郑分局在双方合
同签订后 120 日内完成对该部分资产的评估（政府部门原因除
外，评估机构以及评估资产的范围、项目由双方共同选择和界
定），报请国有资产管理部门批准和办理资产转移手续。甲方资
产评估确认值高于出资额的部分作为新公司的负债，在新公司成
立运营的前五年不计息。从新公司运营的第六年起，该部分负债
是否计息及如何支付，由新公司董事会讨论决定。低于出资额部
分由新郑分局以货币资金补足。
以货币资金出资的我公司首次出资额不低于注册资本的
30%，在合同签订后 120 日以内将资金存入双方共同指定的出资
账户。
㈢经济效益分析
新公司成立后的第一项工程为改建新密至商丘铁路新郑至
马寨段扩能改建工程，该工程完工后，年平均投资利润率11.26%；
年平均投资利税率12.09%；全部投资税后内部收益率8.75%；投
资回收期12年。
本次合资组建公司所投资项目的可行性已于 2007 年 7 月经
具有工程勘察业务资格的西安中铁勘察设计院考察论证，并出具
了可行性报告书（设计证书编号：260607-SJ）。报告认为，本项
目的技术上可行，经济上合理，宜在国民经济投资计划中优先，
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及时动工。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0 票。
五、决定投资17,123.98万元购买超化煤矿采矿权，并同意
将该议案提请股东大会表决。
该事项系公司执行国家政策，议案提交董事会审议前，独立
董事对该关联交易进行了事前审核，发表了独立意见，认为公司
此次交易行为对公司是必要的，且没有损害股东、公司和利益相
关者的合法权益，同意将该事项提交董事会讨论。
出席会议的关联董事牛森营、宋广太、郜振国、高洪新、郭
矿生对该项议案回避了表决，由5名非关联董事代表7 名非关联
董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0票。
该事项属关联交易，具体内容详见2007年8 月24日公司关
联交易公告(公告编号：2007-022)
六、决定投资 3.48 亿元开发公司商务写字楼，并同意将该
议案提请股东大会表决。
㈠项目名称：郑煤电商务写字楼项目
㈡承建单位：郑州煤电股份有限公司
㈢项目融资：项目建设全部投资由郑州煤电股份有限公司通
过自有资金、银行贷款、预收租金等方式自筹解决。
㈣项目建设周期：设项目工程建设周期为21 个月，从2007
年9月开始至2009年6月。
㈤项目投资收益：项目预计开发建设总成本费用约 34,858
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万元，投资回收期为14.7 年，内部收益率为11%。
㈥项目前景预测：本项目的市场前景可观、投资回收期合理、
能提供持续稳定的投资回报，同时随着该区域的日趋发展和成
熟，项目所在地增值空间较大，所以具备了较好的贷款偿还和自
身平衡能力及较强的抗风险能力，因此项目的开发具备可行性。
该项目业经具有建筑工程业务资格的河南兴豫企业管理咨
询有限公司论证，并出具了“郑煤电商务写字楼项目可行性研究
报告”（兴综字［2007］006号）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票1 票。
七、审议通过了关于聘任孙怀领先生为公司副总经理的议案
（孙怀领先生个人简历详见附件2）
表决结果：同意票12 票，反对票0票，弃权票0 票。
八、会议同意常征先生辞去证券事务代表职务，并聘任陈晓
燕女士为公司证券事务代表（陈晓燕女士个人简历详见附件3）
表决结果：同意票12 票，反对票0票，弃权票0 票。
九、决定召开公司2007 年第二次临时股东大会。
㈠召开会议基本情况
1.召开时间：2007年9 月 12日上午9点30分
⑴召开地点：郑州市航海中路99号中都饭店
⑵召集人：董事会
⑶召开方式：现场投票
2.出席对象
⑴公司董事、监事及高级管理人员；
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⑵截止 2007 年 9 月 5 日下午 3：00 收市后，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
⑶任何有权出席临时股东大会并表决的股东，均有权委派他
人（不论该人是否为公司股东）作为其股东代理人，代其出席及
表决；
⑷董事会邀请的其他有关人士。
㈡会议审议事项
1.关于修改公司章程部分条款的议案；
2.关于购买公司超化煤矿采矿权的议案；
3.关于开发公司商务写字楼的议案。
㈢现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东
帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持
委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理
人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及
法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记
手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”附后）
2.登记时间及地点：
登记时间：2007年9月10日至2007年9月11日
（上午8：00-12：00，下午15：00-18：00）
登记地点：郑州市大学路 30 号郑州煤电股份有限公司董事
会办公室。
㈣其他事项
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1.会议联系方式：
联系电话：0371-66591333
传 真：0371-66950227
邮 编：450052
2.联系人：李先生 冯先生
会议费用：参会者的交通、食宿费用自理
㈤授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（或公司）出席郑州煤
电股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会，并代为行使表决
权。
委托人姓名（或法人股东单位名称）；
受委托人身份证号码：
委托人（或法人股东单位）股东帐号：
委托人（或法人股东单位法人代表）签名：
委托人（或法人股东单位）持有股数：
委托日期：
委托人身份证号码：
法人股东单位盖章：
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0 票。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○○七年八月二十四日
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附件1：《公司章程》部分条款具体修改内容
《公司章程》部分条款具体修改内容
1.第125 条原文中“公司设副总经理5-7名，由董事会聘任
或解聘。”修改为：公司设副总经理7-11 名，由董事会聘任或解
聘。
2.第192 条后新增加一条作为第193 条，内容如下：
根据《中国共产党章程》的规定，在公司中设立中国共产党
的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
3.原193 条及以后的序号顺延。
4.原《公司章程》的其他内容不变。
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附件2：孙怀领先生个人简历
孙怀领先生个人简历
孙怀领，男，汉族， 1957 年11月出生，河南省永城市人，
大学本科学历，高级工程师，中共党员。曾任郑煤集团公司王庄
煤矿副矿长，弋湾煤矿矿长、党委副书记 ，缸沟煤矿矿长，白
坪煤业有限公司总经理、副董事长、党委书记，老君堂煤矿公司
董事长；张沟煤矿矿长、党委副书记；现任郑煤集团（河南）白
坪煤业有限公司党委副书记。
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附件3：陈晓燕女士个人简历
陈晓燕女士个人简历
陈晓燕，女，汉族， 1973年6月出生，河南省新密市人，
本科学历，政工师、人力资源管理师，中共党员。曾工作于郑煤
集团煤炭运销公司、本公司人力资源部，现在郑州煤电董事会办
公室工作。
联系地址：河南省郑州市大学路30 号
邮 编：450052
联系电话：0371-66591333
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